(上接B15版) 单位：万元
（四）影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
A. 近年来上港集团的主要经营指标均保持一定幅度的持续增长，但经济周期的变动仍然会影响各个行业，其中外贸业的短期性波动对上港集团经营业绩产生的影响尤为显著。
B. 对上港集团而言，船公司在上海港的集装箱班轮航线数量是直接影响上港集团业务量的重要因素。
C. 上港集团主要为贸易 往来提供码头港口服务，因此上港集团的业务与经济贸易存在密切的关系，国家的经济政策和贸易的发展状况将影响到上港集团业务的发展，并对上港集团盈利水平带来较大影响。
D. 上港集团与部分境外船公司使用外汇结算。上港集团的集装箱业务主要为国内外贸业服务，因此汇率波动也会间接影响到上港集团的盈利水平。
E. 上港集团第一届董事会第四次会议通过拟发行2006年短期融资券的议案，发行总额不超过上港集团2005年度经审计合并所有者权益的40%，扣除G上港已经发行的人民币20亿元短期融资券后，剩余额度为人民币57亿元，期限不超过365天。如果本次发行未成，将直接影响到上港集团的资金成本支出。
2、准备采取的措施
A. 上港集团将加强对宏观经济、国家经济政策的分析研究，及时采取措施，减轻宏观经济波动对上港集团的影响。
B. 上港集团将通过改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，提高盈利水平，抵御宏观经济和外贸进出口量变化带来的影响。
C. 上海市政府已确立将上海建设为国际航运中心的目标。同时上港集团积极加强与国内外船公司的密切联系，通过提高服务水平，吸引更多船公司到上海从事集装箱运输业，为开辟新的航线创造有利条件。
D. 上港集团将加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握外汇市场的动态，在国家政策许可范围内，利用各种金融工具和手段，适时调整外汇结构，最大程度地规避汇率变化带来的风险。
E. 上港集团发行短期融资券的所有申报材料已经制作完成，上港集团聘请的资信评级机构已对上港集团本次短期融资券发行作出了最高级别（A－1）的评级。上港集团已聘请在短期融资券发行方面具备丰富经验的主承销商负责本次发行工作，以确保该项工作顺利地完成。上港集团亦已经准备了本次短期融资券发行未成的备选资金筹措方案，备选资金筹措方案所需要承担的资本利率将高于短期融资券的资金筹措方案，按照备选资金筹措方案，上港集团预计2006年度将增加资金使用成本人民币约1,551万元，同时，管理层将通过其他经营成果来弥补。
三、合并方上港集团的财务与业务技术分析
（一）合并方上港集团财务分析
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字[2006]第538号审计报告，上港集团主要财务指标如下：
上港集团主要财务指标一览表
1、财务状况分析
截至2006年3月31日，上港集团母公司资产负债率为31.02％、合并报表资产负债率为44.27％，集团资产负债率处于相对较低的水平，为集团今后的债务融资提供了较大的空间。
2005年底上港集团流动比率和速动比率分别为1.16、1.11，2006年3月31日，流动比率和速动比率略有下降，为1.06和1.02，但是仍然处于合理的水平范围。集团流动比率和速动比率差别不大的原因是上港集团是一家提供服务的企业，不是销售产品的企业，集团的存货量很小。
上港集团2005年度的利息保障倍数为18.54，2006年一季度提高到23.46倍，集团利息保障倍数较高的原因是集团资产负债率低，每年需要支付的利息费用较少，说明上港集团具备很高的偿债能力，偿债风险很低。而且从2005年到2006年度集团的利息保障倍数有较大幅度的提高，主要由于集团盈利能力的提高所致。
2、盈利能力分析
2005年上港集团净资产收益率为11.30%，根据安永大华会计师事务所出具的上港集团盈利预测审核报告，上港集团2006年预测净资产收益率为13.32％。上港集团作为我国第一家拟整体上市的港口类上市公司，具备较为突出的盈利能力。
2004年和2005年，集团主营业务收入增长率分别为29.61%和24.40%，净利润增长率分别为30.33%和67.49%，每股收益增长率分别为30.35%和67.43%，显示出集团近几年主营业务收入和净利润处于快速增长阶段。
3、现金流量分析
2005年7－12月、2006年1－3月上港集团经营活动产生的现金流量净额分别为27.77亿元和7.53亿元，说明集团经营活动现金流处于良好状态。2006年一季度集团现金及现金等价物净增加额为2.59亿元。总体上，集团的现金流状况良好。
（二）合并方上港集团业务技术分析
1、上港集团主营业务分析
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务。截至2005年年末，上港集团共拥有生产泊位121个，其中，万吨级泊位78个，吞吐能力13981万吨，生产用泊位长度20公里，生产用仓库总面积29.3万平方米，生产用堆场总面积472.1万平方米，其中：集装箱堆场341.1万平方米，箱容量39.5万个标准箱，生产用装卸机械5143台。
2003－2005年上港集团完成货物吞吐量分别为18923.6万吨、23748.5万吨和26776.6万吨，同比分别增长23.06%、25.50%和12.75%，完成集装箱吞吐量分别为1128.2万TEU、1455.4万TEU和1808.4万TEU，同比分别增长31.00%、29.00%和24.25%。2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量6795万吨，其中完成集装箱吞吐量459.4万TEU。
2003－2005年及2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量及集装箱业务量情况如下：
注：
a、目前，上海港所有集装箱吞吐量均由上港集团及其下属企业完成。
b、上表中集团2003－2005年及2006年第一季度统计的货物吞吐量及集装箱吞吐量均为上海港吞吐量，而不包括集团在上海港以外地区投资企业的吞吐量。
c、在上海港区，有公共码头和专业码头之分，上港集团拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。上港集团是目前上海港最大的码头综合运营商。
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号审计报告，上港集团2003－2005年度及2006年第一季度主营业务构成情况如下：
单位：万元
集装箱业务是上港集团主营业务收入及主营业务利润的最主要来源，从2003－2005年及2006年第一季度的实际情况来看，集装箱业务收入占上港集团主营业务收入的比例一直保持在40%以上，集装箱业务利润占上港集团主营业务利润的53%以上，是上港集团的核心业务，对上港集团未来发展有着至关重要的作用。而散杂货、港口物流和港口服务业务在过去三年也保持营业收入的持续增长，不仅起到了完善集团产业链，提升一体化经营水平的作用，同时，也将逐步培育成为上港集团新的利润增长点。
（1）集装箱业务
A．集装箱业务概括
集装箱业务主要包括在集装箱货运船及泊位之间进行集装箱装卸作业，提供仓储设施用于存放集装箱和集装箱货物的拆装及提供配套服务。上港集团三年及一期经审计的集装箱业务收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
集装箱业务是上港集团的核心业务，2003年以来，集装箱业务在主营业务收入中所占比例稳定保持在41％左右；2004年、2005年上港集团集装箱业务收入分别增长了29.89％和23.04％，增长速度虽然略有下降，但仍保持了较高的速度；近几年，公司集装箱业务的毛利率水平也一直稳定保持在65％以上的高水平，显示出集团集装箱业务很高的盈利能力。
上港集团集装箱业务主要下属企业2005年度及2006年一季度财务状况和经营业绩基本情况如下表所示：
上港集团集装箱业务主要下属企业2005年度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
上港集团集装箱业务主要下属企业2006年一季度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
目前，上海港所有集装箱吞吐量均由上港集团及其下属企业完成。同时，为积极实施长江战略，上港集团与G上港对武汉、南京、长沙和江阴等地的港口集装箱业务进行了投资。
I．上海港集装箱业务
随着我国宏观经济尤其是长江三角洲区域经济的稳步发展以及国际贸易的持续快速增长，上海港近几年的集装箱吞吐量取得了较快发展。其中，外贸集装箱吞吐量占上海港集装箱吞吐量的主导地位，按照内、外贸进行分类，2003－2005年及2006年第一季度集团完成的集装箱业务情况如下：
上海港的集装箱吞吐量目前主要由腹地箱源构成，中转箱量占比较低。建设上海国际航运中心，将上海港打造成为国际集装箱枢纽港，提升上海港的集装箱中转功能是集团今后发展集装箱业务的重要目标。随着洋山深水港的启用，及相关配套措施的逐步完善，上海港的集装箱中转业务具有相当大的发展潜力。近三年来，上海港的集装箱中转比例正呈现不断上升的趋势，2003－2005年及2006年第一季度集团集装箱中转箱量情况如下:
单位：万TEU
II．非上海港集装箱业务
作为上海港直接货源腹地的长江流域，是上港集团发展母港的立足之本，是保持集团现有增长能力的核心区域，为此，上港集团积极实施长江战略，开展对武汉、南京、长沙和江阴等地的港口集装箱业务的投资。2003－2005年及2006年第一季度非母港集装箱吞吐量情况如下：
单位：TEU
B. 上海港区集装箱业务运营设施
目前，上港集团在上海港的集装箱码头分布于洋山港区、外高桥港区和吴淞口港区，其中，洋山港区的集装箱码头为洋山一期码头，外高桥港区的集装箱码头包括外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头，吴淞口港区包括军工路、张华浜、宝山、共青码头。上述集装箱码头2005年共计完成集装箱吞吐量1677.1万TEU，占上海港集装箱吞吐总量的92.74%。
注一：
洋山一期已自2005年10月开港试运行，由上海盛东国际集装箱码头有限公司作为资产占有方，具体负责洋山一期的经营管理。上海盛东国际集装箱码头有限公司注册资本为50亿元，在本次合并前，上港集团和G上港分别持有上海盛东国际集装箱码头有限公司49％和51％的股权，本次合并后，上港集团将持有该公司100％的股权。洋山一期的开港运行将推动上港集团东北亚战略、国际化战略的实施，确定上海港的东北亚国际航运中心地位。
注二：
外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头的资产占有及运营方情况如下：
外高桥一期：上港集团和香港和记港口浦东有限公司、中远太平洋（中国）投资有限公司和上实基建控股有限公司共同设立的中外合资企业———上海浦东国际集装箱码头有限公司拥有外高桥一期码头资产，并负责运营，其中上港集团持有上海浦东国际集装箱码头有限公司40%的股权。
外高桥二、三期：本次合并前外高桥二、三期由G上港的下属外高桥分公司拥有并运营，本次合并后，G上港将注销，外高桥分公司将成为上港集团的下属分公司。
外高桥四期：本次合并前，G上港拥有外高桥四期码头资产，G上港已将外高桥四期码头的资产，包括土地使用权、房屋建筑物以及其他固定设施等租赁给由上港集团与马士基共同设立的中外合资企业———上海沪东集装箱码头有限公司经营，并签署了《码头设施使用协议》。上港集团持有上海沪东集装箱码头有限公司51%的股权。本次合并后，G上港被注销，外高桥四期的资产将由上港集团继续拥有。
外高桥五期：上港集团和和记港口外高桥有限公司合资设立的上海明东集装箱码头有限公司拥有外高桥五期码头资产，并负责运营。上港集团持有上海明东集装箱码头有限公司50%的股权。
注三：
表中吴淞口港区的集装箱码头包括军工路、张华浜、宝山三个集装箱码头（不含共青码头）。本次合并前，上述码头由G上港与和记黄埔上海港口投资有限公司合资设立的上海集装箱码头有限公司拥有和经营，其中G上港持有上海集装箱码头有限公司50％的股权。本次合并后，G上港将注销，上港集团将持有上海集装箱码头有限公司50％的股权。
C. 集装箱航线分布
截至2005年年末，上海港已与全球200多个国家和地区的500多个港口有着贸易往来， 2005年航班密度达到每月1993班次，比上年增加277班，其中国际航班968条，比上年增加189班，航线遍布全球各大港口。
D. 主要船公司情况
目前，世界前20大船公司已在上海港开通集装箱航线。2005年度在上海港完成集装箱吞吐量最大的前五名船公司情况如下：
单位：万TEU
（2）散杂货业务
A. 散杂货业务概括
散杂货业务主要包括散货、件杂货的装卸业务，如煤炭、矿石、化肥、粮食、重大件等。散杂货对于综合性大港的上海港而言，其功能不可或缺，在上海港产业结构调整和服务功能升级进程中，散杂货码头将继续发挥区域集散中心的作用。上港集团三年及一期经审计的散杂货业务收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
上港集团近几年散杂货业务保持持续增长态势，2004收入大幅增长的主要原因是由于2004年集团散杂货业务费率有所提高。近几年散杂货业务毛利率的快速增长是公司加强管理、降低成本以及业务费率的提高所致。
目前在上海港区，除上港集团外，一些企业（如宝钢集团、中石化集团等）也拥有附属的货主码头经营与其生产有关的散杂货装卸业务，但上港集团目前仍是上海港最大的散杂货综合运营商，拥有上海港所有散杂货公共码头。2003－2005年，上港集团散杂货业务实现货物吞吐量分别为8259万吨、10094万吨和10217万吨，同比增长16.3％、22.2％和1.2％，2006年第一季度，集团实现散杂货货物吞吐量2983万吨。
从散杂货的装卸品种来看，上海港正成为煤炭、金属矿石、钢材等货物集散中心，2003－2005年及2006年第一季度上港集团完成的主要货种情况如下： 单位：万吨
B．运营设施及资产情况
上港集团的散杂货码头目前分布于外高桥港区、罗泾港区、吴淞口港区、黄浦江两桥之间和龙吴码头，其中，外高桥港区目前为海通汽车码头；罗泾港区目前为罗泾矿石码头；吴淞口港区包括张华浜、军工路、宝山件杂货码头；黄浦江两桥（南浦、杨浦）之间包括集团民生、南浦、煤炭、新华和客运等分公司所属的散、件杂货码头。
注1：龙吴分公司在2005年及以前也从事部分集装箱业务，现根据集团集装箱业务的统一规划，自2006年已停止运营集装箱业务，转而专门从事散杂货业务。
注2：根据上海市城市结构调整，世博会场馆建设和黄浦江两岸综合开发的总体规划，上港集团位于黄浦江两桥之间的所有码头等设施在2007年年底之前均将退出运营。根据集团整体规划，上港集团今后的散杂货业务将逐步形成吴淞口、外高桥、罗泾、金山嘴四大作业港区。为确保黄浦江两桥之间港区业务的有序退出，上港集团与有关方面已制定了周密的业务调整及港口设施迁移计划，自2004年起该项工作已逐步开始实施。同时，集团位于罗泾、外高桥等港区的现代化散杂货港务设施也正处于如期建设之中，并可形成相应的替代及拓展功能，保证集团业务发展不受影响，确保满足上海市及腹地经济发展对港口运营的需求。
（3）港口物流
港口物流是上港集团的核心辅助业务，其平台功能的发挥，将对集装箱业务和散杂货业务的发展起到重要战略支撑作用。上港集团的港口物流业务不仅具备了传统的仓储堆存、水陆运输、货物集拼等功能，同时还提供存货管理、配送、流通加工等客户需要的“一站式”综合物流服务。除上海港区外，集团还积极实施长江战略，开展了对宁波、重庆、芜湖、扬州和安庆等地区港口物流产业的投资。上港集团港口物流业务三年及一期经审计的收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
港口物流是上港集团今年重新划分的核心辅助业务。今年来，上港集团港口物流业务一直呈现较快增长态势，由于业务增长趋于平稳，2005年、2004年收入增长率有所下降。2003－2005年港口物流业务毛利率稳定在20％左右，相对比较稳定，2006年由于燃料等成本的大幅增长导致港口物流毛利率出现一定程度的下降。
上港集团港口物流业务主要下属企业2005年及2006年一季度财务状况和经营业绩的基本情况如下表所示：
上港集团港口物流业务主要下属企业2005年度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
上港集团港口物流业务主要下属企业2006年一季度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
目前，上港集团的港口物流业务包括水路运输、陆路运输、仓储堆存、园区物流、汽车物流及综合物流等项业务：
A．水路运输
上海海华轮船有限公司和上海集海航运有限公司是上港集团内专业从事水路运输业务的下属企业。
上海海华轮船有限公司主要从事海洋货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船运输，上海海华轮船有限公司已建立了以上海为中心，辐射至日本、台湾、香港十余个港口的集装箱班轮服务网络。目前，上海海华轮船有限公司经营船舶10艘，运输能力6159TEU，2003-2005年公司实际完成运输量293760、294036和349390TEU。
上海集海航运有限公司主要从事长江、沿海国际集装箱内支线班轮运输。上海集海航运有限公司是长江最大的国际集装箱内支线公共承运人，经营触角延伸至长江与沿海近40个港口，通过建立内支线江海连接的转运体系，构筑干、支线紧密衔接的经营网络，形成了以上海为中心，长江向上游挺进，沿海向南北两翼发散的T型经营格局。公司目前经营集装箱船舶72艘，总箱位8305TEU，2003-2005年分别完成运输箱量23.60万、33.9万及42.1万TEU。
B．陆路运输
上海集祥货运有限公司是上港集团内专业从事陆路运输业务的下属企业。公司拥有500余辆集装箱卡车，主要经营集装箱码头的港内驳运、疏运；集装箱调运以及物流配送业务。公司通过引进GPS定位系统，可在全国范围内实时监控集卡车辆的运行轨迹，2003-2005年完成集装箱运输业务量54.6万、80.0万、78.1万TEU。
C．仓储堆存
上港集团专业从事仓储堆存业务的下属企业主要包括上海外高桥保税区港务公司、控股企业上海海辉国际集装箱修理有限公司、上海海富国际集装箱货运有限公司、上海集发物流有限公司和上海东方海外集装箱货运有限公司等。开展的业务包括：国际集装箱修理、保养、例检、预冷、翻新、清洗、运输、堆存、装卸、装拆、租赁及提供其他有关服务。装卸设备的维修、保养、组装、调试及相关技术咨询等。
D．园区物流
上港集团控股企业上海港浦东集箱物流有限公司依托于外高桥一、二、三期集装箱码头，通过开发浦东物流园区，在以传统国际海运集装箱业务的基础上，构建物流战略联盟整合各项服务功能，大力拓展现代物流业务，逐步发展成为港口行业专业的第三方物流服务供应商。
上海外高桥保税区物流园区是全国首个“区港联动”的保税物流园区，具备“国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易”四大功能，可按照客户需求对进口货物分拆、集拼及简单的增值加工后进行配送。上港集团参股企业上海外高桥物流中心有限公司是园区开发建设、项目经营和营运管理的主体。
E．汽车物流
上港集团下属企业上海海通国际汽车物流有限公司主要从事汽车物流业务。公司拥有一支熟悉港口、汽车和物流运作的专业员工队伍，能集成码头、公路及铁路等方面的资源，按用户实际需求进行物流链设计，提供门到门一体化的整车及零部件物流配送服务。2003-2005年该公司完成零部件业务量37039、53386、54900TEU，完成整车业务量0、878、5441辆。
（4）港口服务
港口服务是上港集团保持快速发展的支持性产业，其服务功能的完善和拓展，将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。上港集团的港口服务业务可细分为引航、拖带、港口信息技术、工程技术咨询、理货代理及国际客运等六大类。集团通过该等业务的拓展及完善，旨在增强纵向一体化运作能力，以优化港口服务，提高港口效率。上港集团港口服务业务三年及一期经审计的收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
港口服务是上港集团保持快速发展的支持性产业，2004年、2005年港口服务业务收入增长较快，分别增长了25.02%、27.90%；2003－2005年港口服务的毛利率水平保持相对稳定，港口服务的毛利率水平平均保持在37％左右。
上港集团港口服务业务主要下属企业2005年及2006年一季度财务状况和经营业绩基本情况如下所示：
上港集团港口服务业务主要下属企业2005年
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
上港集团港口服务业务主要下属企业2006年一季度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
A．引航
引航服务通过协调船舶进出，确保进出港船舶能准时靠离港口。上港集团下属分公司上海港引航管理站负责对进出上海港的外国籍船舶实施引航，并接受国内远洋、近海航运公司的申请，提供引航服务。2003-2005年集团分别完成引领各类进出港船舶40985、45876及51330艘次。
B．拖带
上港集团的拖带业务为进出上海港的船舶提供码头靠离服务，集团透过全资企业上海港复兴船务公司，及控股企业上海深水港船务有限公司分别从事该项业务。上海港复兴船务公司主要从事船舶进出外高桥港区及黄浦江的拖带业务，拥有当今世界先进水平的全回转拖轮30余艘；而上海深水港船务有限公司则主要为洋山深水港提供中外大型集装箱船舶的护航、拖带、靠离泊服务，拥有当今世界先进水平的大马力全回转拖轮3艘，其中2艘6000马力的拖轮为全国港口功率最大的港作拖轮。2003-2005年集团分别实现年拖带作业量47574、54723及60540艘次。
C．理货代理
上港集团控股企业上海外轮理货有限公司业务涉及上海港所有公共码头和货主码头的船舶理货、理箱及进出上海港的集装箱箱内货物的装拆箱理货，是目前全国最大的理货企业之一。2003-2005年，集团实现外轮理货量分别达到9132、10947及12880万吨，集装箱理货量1032、1302及1595万TEU。
集团为广大的船东、货主提供专业的物流代理业务。其中，从事船代业务的主要控股企业有上海联合国际船舶代理有限公司、上海航华国际船务代理有限公司及上海港船务代理有限公司等。三家企业所代理的几十家班轮公司，航线遍及五大洲。2005年，集团上述三家主要船代公司的船舶代理艘次为7406艘，代理货物净吨为2775万吨，其业务量占上海口岸的处于领先地位。而上港集团控股企业上海港国际集装箱货运有限公司主要从事国际货运代理业务和上海港长江内支线船舶代理业务，在西安、重庆、南昌等全国26个城市设有办事处，构筑了全国范围内完善的货运服务网络。
D．港口信息技术
信息技术的利用可提高港口运作效率和总体竞争力，同时也可提升港口企业的管控水平。上港集团通过对控股及参股企业上海海勃物流软件有限公司、上海港口技术工程服务有限公司和上海亿通国际股份有限公司三家企业的优势资源进行整合，既形成整体合力，又市场分工明确，重点发展港口物流软件业、港口物流技术服务和咨询业、数据信息网络平台等专项业务。承担利用先进科技提升整个集团及下属各企业核心竞争力的功能，保证集团各产业、主要企业的技术和管理水准达到国内乃至世界先进水平。
E．港口工程技术咨询
上港集团通过其全资及控股企业上海港务工程公司、上海港口技术工程服务有限公司、上海远东水运工程建设监理咨询公司和上海中交水运设计研究有限公司等四家企业分别提供包括港口工程施工、设计和监理，港口高新技术应用开发、大型机械专业维修和工程技术管理等各项服务。
F．国际客运
上港集团2005年完成旅客吞吐量8.8万人次，其中国际航线6.6万人次。为适应上海旅游业和邮轮经济发展，集团正在通过参股的上海国际客运中心有限公司积极建设上海港国际客运中心，预计总建筑面积40万平方米，其中国际客运码头和客运综合楼预计2006年底基本建成，2007年交付使用，形成码头旅客集散能力100万人次/年。
2、上港集团主要固定资产
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号审计报告，上港集团截至2006年3月31日的固定资产情况如下表所示：
单位：元
3、上港集团主要无形资产
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号审计报告，上港集团截至2006年3月31日的无形资产情况如下表所示：
单位：元
其中土地使用权的出让情况如下表所示：
注1：上述房地产，其权利登记在原上海港务局、原上海国际港务（集团）有限公司名下，需要更名或过户到上港集团名下。
注2：上述土地、房产为上港集团及其下属公司实际拥有，但上述土地目前大多未以出让方式取得，其中部分土地未有房地产权证、部分房地产权证所记载的权利人与实际情况不一致，部分房地产权证的权利人已撤销或将要被撤销。上港集团已经着手办理上述土地的出让手续，并将在出让手续办理完成之后，取得以上港集团或上港集团下属公司为权利人的房地产权利证书。因办理房地产权证需要重新勘测，可能出现日后上港集团的房地产权证所记载的土地、房屋面积与上述核查结果存在出入，上港集团的房地产权属情况，应以日后的房地产权证记载为准。
四、被合并方的财务及业务经营分析
（一）被合并方G上港财务分析
G上港近三年及一期合并报表已经安永大华会计师事务所审计，主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
合并利润表主要数据
单位：元
合并现金流量表主要数据
单位：元
主要财务指标
从资产负债指标分析，G上港的公司规模逐年扩张,2003－2005年公司总资产年均增37.13％，净资产年均增长11.63％。随着公司规模的不断扩张，公司的资产负债率逐年上升，截至2006年3月31日，公司资产负债率达到49.96％。
2003年以来，G上港主营业务收入保持逐年增长的态势，但是增长速度逐步减缓，2003年－2005年公司主营业务收入增长率分别为32.41％、26.53％和10.07％。受主营业务增幅下降的影响，近三年G上港的盈利能力也呈现出增幅减缓之势，2003－2005年G上港实现的税后净利润年增长率分别为28.30%、15.73%、2.89%，降幅较为显著。但是近三年公司的净资产收益率和每股收益基本保持稳定水平，未出现大幅下降的情况。公司的每股现金流也基本保持稳定。
（二）G上港业务经营分析
G上港的主要业务包括装卸包干、代理、运输及其它四类，各类业务占主营业务的比例、年增长率及毛利率情况如下：
1、装卸包干业务
公司的装卸包干业务主要指集装箱码头装卸业务，主要由外高桥码头分公司、上海集装箱码头有限公司、上海盛东国际集装箱码头有限公司等负责运营。今年来，随着公司其他业务如运输业务的快速发展，装卸包干收入占公司主营业务收入的比重逐年下降，但占公司主营业务收入的比重仍在50％以上。装卸业务毛利率基本稳定在70％左右，但是年均增长率大幅下降。主要原因是G上港现有码头基本处于业务饱和状态，内生性增长潜力有限。
2、代理业务
公司的代理业务主要指船舶代理和货物代理业务，主要由上海联合国际船舶代理有限公司、上海航华船舶代理有限公司、上海港国际集装箱货运有限公司等负责运营。2003－2005年公司代理业务收入占公司主营业务收入的比重基本保持在6％左右的水平，2006年一季度所占比重略有增长。代理业务处于稳步增长状态，年均增长率基本维持在13％左右，毛利率基本维持在77％左右。
3、运输业务
公司的运输业务主要指集装箱水运及陆上运输，主要由上海海华轮船有限公司、上海集海航运有限公司、上海集祥货运有限公司等公司负责运营。今年来，公司运输业务收入占公司主营业务收入的比重逐年稳步增长，2006年一季度占主营业务收入的比重达到了30.17％。近三年，G上港运输业务收入及其毛利率处于稳步上升状态。一季度由于海华航运业务的亏损导致了运输业务的毛利率出现负值。
4、其他业务
公司的其他业务主要指除上述三类业务以外的业务，2005年公司其他业务收入占公司主营业务收入的比重为6.54％。
第九节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、行业发展概况及上港集团竞争优势分析
上港集团以成为全球卓越的码头运营商为发展目标，而近阶段则以全力建设上海国际航运中心为发展主线。因此，将上海港建设成为国际航运枢纽港是集团近期面临的主要任务。2005年，上海港按货物吞吐总量和集装箱吞吐量计算，分别名列全球港口行业第一位和第三位，在中国大陆，则双双名列第一位。下表显示全球及中国十大主要港口总吞吐量和集装箱吞吐量排名情况：
（一）上港集团建设上海国际航运中心面临的行业竞争情况
世界港口竞争主要目标是争取成为核心枢纽港。随着全球经济一体化进程的不断推进和中国经济的高速发展，中国日益发展成为全球世界工厂，而良好的港口条件是世界工厂形成的基础，同时，世界工厂的发展又将支持与带动港口行业的迅速增长。由于亚洲、特别是中国在世界加工贸易中的特殊地位，近20多年来，亚洲在世界集装箱港口中的地位日益提高。2005年，世界前6位的集装箱港口全部在亚洲。
香港与新加坡港是世界上两个超级集装箱大港，从九十年代初开始，两港的集装箱吞吐量迅速增长，逐步拉大了与其他港口之间的距离，并发展成为远东的国际航运中心，两港承运的周边港口集装箱中转量达到本港总量的2/3以上。正是由于集装箱枢纽港的特殊地位、以及集装箱运输为地区经济发展带来的巨大利益，因而更加剧了集装箱港口之间激烈的竞争态势，这在货源旺盛的东亚地区尤为显现。在韩国釜山港，巨额建设投资支持“21世纪环太平洋中心”规划的实施；日本神户港确定了“21世纪亚洲母港”的战略目标；我国台湾省的高雄港，提出建设发展“亚太营运中心”的计划，并在积极研究“自由贸易港推动方案”。可以看出，在我国周边地区港口，发展的目标绝不仅仅在本地区，而是亚太区域市场的分割。
（二）上海港的竞争优势
1、上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地，其辐射力并可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。上述地区经济的强劲增长及蕴藏着的巨大发展潜力能为上海港实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障，为建设上海国际航运中心提供有力的支持。
2、上海港不仅拥有高等级的公路运输网和连接全国各地的铁路线，水运条件也极为优越，包括通往周边港口的沿海航线，密集的长江三角洲内河水网，以及独特的长江航道使上海港拥有首屈一指的集疏运条件，为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。
3、由于上海港的地理位置靠近主要航路和国际贸易通道，加之强劲的腹地经济依托，目前包括世界前20大航运企业在上海港均已开通航线，航班密度达到每月1993班次，其中国际航班968条，其航线覆盖范围遍及全球200多个国家和地区的500多个港口，是中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。
4、随着洋山深水港区的投入运营，制约上海港发展的码头前沿及航道水深不足的问题已彻底得以改善。多年来上港集团致力于建设符合国际港口及航运业发展趋势的集装箱及散杂货港务设施，并配置了各类先进高效的码头装卸设备，使上海港的基础设施持续保持国际先进水平。
5、目前，上海港的船舶装卸效率处于全球领先水平。同时，运行于上海口岸数据中心的统一信息平台能提供口岸通关电子数据传输、口岸物流信息、政府监管和电子支付等各项服务。上港集团作为目前上海港最大的港口业务综合运营商，通过不断整合与强化各类港口物流与港口服务功能，旨在以一流的运营管理为客户提供高效、便捷与安全的一体化服务。
6、上海港的基础设施建设，特别是洋山深水港区的建设得到了中央和地方政府的大力支持。洋山港区是我国第一家集港口加工贸易为一体的保税港区，拥有明显的政策优势，进一步提升了上海港参与国际竞争的实力。
二、合并后存续公司的业务架构和业务前景分析
（一）合并后存续公司的业务架构
在本次换股吸收合并前，上港集团直接持有G上港70.18％的股份，透过关联公司外轮理货和起帆科技分别持有0.36％和0.35％的股份，为G上港的控股股东和实际控制人，上港集团已经将G上港纳入合并财务报表的范围。
本次换股吸收合并完成后，G上港注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入上港集团，G上港目前从事的装卸、运输和代理业务将进行重新安排，进入上港集团目前的集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务板块进行统一运营和管理。
（二）存续公司业务前景分析
本次合并前，上港集团是G上港的控股股东，上港集团已经将G上港纳入合并报表范围，G上港的业务已经是上港集团业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。因此，本次吸收合并不会影响合并双方现有业务的正常发展。
本次换股吸收合并完成后，上港集团通过对G上港原有业务管理架构的重新调整和整合，可以更好地发挥规模效应和协同效应，存续公司可以更好地发展和壮大合并双方现有的核心业务。
合并完成后，公司仍将继续依托上海市和长江流域腹地经济发展的有力支撑，依托优越的区位优势，积极应对全球经济发展和航运变化，调整产业结构，拓展集团战略发展空间，参与国内外港口投资建设，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发，逐步形成以码头和集装箱经营为主体，辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局，尽早发展成为全球卓越的码头运营商。
三、存续公司的发展战略
（一）上港集团战略目标
上港集团的愿景目标为：发展成为全球卓越的码头运营商。发展主线为：首先重点发展母港，在巩固母港核心竞争优势的前提下，凭借积累的经验与母港发展奠定的坚实基础，稳步走向世界。
具体战略目标包括：
1、将上海港发展成为世界集装箱第一大港。通过实施长江、东北亚和国际化三大发展战略，发掘长江黄金水道潜能，实现吴淞口、外高桥、洋山三大集装箱港区的功能性互补和整体化运作，凸现洋山深水港区的中转优势，保持集装箱产业健康持续发展。
2、发挥协同效应，提升四大支柱产业能级。通过产业整合，充分发挥协同效应和规模优势，提升集装箱码头、散杂货码头、港口物流和港口服务四大支柱产业能级。
3、完成功能结构调整，形成四大功能性港区。通过合理规划布局、新码头建设与升级换代，完成黄浦江两桥间七大散杂货作业区的规划转移，形成吴淞口、外高桥、洋山、金山嘴四大散杂货功能性港区。
4、集团管理与运营效率达到国际一流水平。从集团管控、资金募集、人力资源、信息集成和科技创新五个方面建立战略执行支持体系，形成匹配于国际航运中心发展的执行力、竞争力、创新力和成长力，实现公司的产业国际化、管理科学化、生产精益化、服务集成化。
（二）上港集团战略规划
根据上海“十一五”时期形成国际航运中心基本框架的奋斗目标与上港集团战略目标，集团制定了以下战略规划：
1、实施“三大战略”以保持集装箱产业持续快速健康发展
未来五年，公司将通过实施长江战略、东北亚战略和国际化战略，力求保持集装箱产业持续健康发展；同时实现中转业务突破，确立和巩固上海东北亚国际航运中心地位：
A、长江战略
作为上海港直接货源腹地的长江流域，是发展母港的立足之本，是维持上海港现有增长能力的核心区域。不论是现阶段，还是将来，保持并提高长江流域集装箱市场的占有率，是上港集团发展的基石。长江战略旨在通过管理、资本和技术输出，培育集装箱市场，强化集货网络，集聚腹地货源，服务长三角，服务长江流域，实现上港集团的可持续发展。
长江战略将在 “点－线－面”的框架布局基础之上，对港口投资布局进行深层次优化，培育长江流域主喂给枢纽港和次级喂给港；发掘长江黄金水道潜能，发挥长江内支线调度中心的集约化管理优势，协助推动长江流域船级换代，提升运输能级；最终通过整合港口、航运、代理资源，形成区域性集货网络，形成以上海港为终端，辐射长江流域的集货扇面。
B、东北亚战略
作为上海港间接货源腹地的东北亚地区，是发展母港的增量空间，是确立和巩固上海成为东北亚国际航运中心的核心区域。在未来五年，提高东北亚集装箱中转市场的占有率，是上港集团实现跨越式发展的重要台阶。东北亚战略的核心，旨在以洋山为中心，大力拓展水水转运业务，确立上海港的国际航运中心地位，实现上港集团跨越式发展。
东北亚战略将通过确定洋山深水港区、外高桥港区和吴淞口港区的功能定位，明确各港区的服务侧重点，设计合理的航线综合配置方案，建立港区之间高效、经济的驳运系统，实现一体化运作，使上海港成为班轮公司东北亚集装箱中转业务的首选港口；通过沿海公共支线网络建设，提升上海港在东北亚区域内的集聚能力，实现长江、沿海、国际中转的无缝对接；推进整体营销和大客户管理，以上海港的优质服务赢得客户，推介“上海港最优选择”理念，建立各利益主体与上海港共同发展的良好格局。
C、国际化战略
作为执行国际化战略的主要方式，全球视野下的海外市场开拓，是实现上港集团愿景目标的必然选择。码头及相关业务的产业扩张，是上港集团为股东创造价值的重要平台。国际化战略的实施，旨在培养国际化运营能力，提升国际化管理水平，逐步形成辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局。
国际化战略将通过上港集团对码头管理核心能力的标准化系统集成，国际化业务拓展人才的培养，战略执行职能部门的建立，实现国际化战略实施所需资源要素的储备。同时，进行国际港口信息的收集和分析，筛选国际化目标市场，选取重点聚焦区域，追踪潜在目标项目，获得国际化战略突破契机。面对日趋激烈的国际集装箱码头市场竞争和不断上涨的并购成本，上港集团将积极探索新的国际化模式，实现国际化扩张。
2、完成功能结构调整，实现产业能级提升
在三大战略的实施进程中，为了充分发挥协同效应和规模优势，公司将通过产业整合，逐步形成四大支柱产业，即：集装箱码头产业、散杂货码头产业、港口物流产业和港口服务产业。
A、集装箱码头产业
为保持集装箱产业健康持续发展，上港集团将推行如下发展策略：
I、做大做强母港，形成三大集装箱港区区域布局，即：以内贸集装箱货源为主的吴淞口港区，以外贸腹地集装箱货源为主的外高桥港区及以外贸中集装箱货源为主的洋山港区。
II、加强港区联动，确保稀缺资源的一体化利用，实现吴淞口、外高桥、洋山三大港区的功能性互补和整体化运作，凸现洋山深水港区的中转优势。
III、加强大客户管理和开发，提供差异化服务，促进航运资源和客户资源向上海港集聚；采取新的商业合作模式，将与主要班轮公司之间的销售关系升级为战略联盟，使上海港成为班轮公司东北亚地区首选港口，进行双赢的长期合作。
B、散杂货码头产业
在产业结构调整和服务功能升级进程中，上海港将继续发挥散杂货码头的重要作用，成为区域性的货物集散中心。为此，上港集团将推行如下发展策略：
I、根据长江流域经济发展需要，在合理规划布局的基础上，进行新码头建设和升级换代，完成黄浦江两桥间港区规划转移工作，提升产业能级，逐步形成吴淞口、外高桥、罗泾、金山嘴四大散杂货功能港区。
吴淞口港区：以张华浜、军工路和宝山码头为主，形成重大件、钢材、化肥为主的专业港区。罗泾港区：罗泾港区装卸货种将以煤炭、矿石、钢杂为主，成为辐射整个长江流域的大宗散货物流园区和货物集散中心。外高桥港区：将主要承担粮食、件杂货装卸和汽车滚装业务，作为上海临港工业的服务港区。金山嘴港区：承担化工类货物公用码头的港口服务，形成化工产品物流园区。
II、根据对不同货种的盈利能力和发展前景分析，有所为有所不为，不断优化产业结构。对优势货种，优先配置企业资源；对于不符合战略发展需求的货种，适度调整发展方向。
III、通过管理创新和技术创新，以开发散杂货码头管理系统为契机，改进装卸工艺，优化作业流程，降低能源消耗，实现运营效率的全面提高。
IV、建立客户合作机制，采取共同开发、共同经营等多种形式，与大型企业客户形成资本纽带型战略伙伴关系，稳定货源，降低投资风险，达成港口和客户的双赢局面。
V、充分依托港口优势，瞄准市场走向，不断提升服务能级，拓展延伸服务，对客户开展高效的增值业务，拓展新的盈利空间。
C、港口物流产业
港口物流是上港集团重点发展的核心辅助产业，其平台功能的发挥，将对集装箱码头产业和散杂货码头产业的发展起重要战略支撑作用。港口物流产业的发展目标为整合、建设物流平台，加强国际合作、树立统一品牌。为此公司将采取如下发展战略：
I、充分利用港口优势，拓展对港口发展具有战略支撑作用的功能性物流项目，以完善的基础设施和良好的软环境吸引货源，辅助集装箱码头产业和散杂货码头产业发展。
II、通过必要资产重组，到2008年形成“上港物流”核心企业平台，在统一品牌下进行整体化运作，建立协调机制，推动物流产业发展。
III、通过业务重组，构建重大件物流、化工危险品物流和园区物流三大业务支柱，形成各业务单元的协同效应。
IV、通过与国际著名物流企业的战略合作，吸取先进的管理经验，获得成熟的海外网络资源，促进港口物流产业快速形成核心竞争能力，到2010年形成具有国际视野的物流核心企业。
D、港口服务产业
港口服务是上港集团保持快速发展的支持性产业，其服务功能的完善和拓展，将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。港口服务产业的发展目标是完善港口配套服务功能、增强纵向一体运作能力，为此公司将采取如下发展战略：
I、坚持以客户为中心，市场为导向，建立客户服务中心，致力于提高业内企业的管理水平和服务水平，为客户提供安全、便捷、高效的“一站式”港口配套服务。
II、打造与国际航运中心地位相匹配的国际客运邮轮码头，通过建设“上海港国际客运中心”，为国际邮轮提供全方位的服务，使上海港进入国际邮轮产业网络，服务于上海“邮轮经济”产业的发展。
III、引航、拖轮和外轮理货业务同属港口产业链中间环节，在同一个业务控制实体之下，建立内部协调机制，实施纵向一体化运作，以优化港口服务，提高港口效率。
3、建立和健全与国际航运中心发展相匹配的运营管理体系
公司将主要从集团管控、资金募集、人力资源、信息集成和科技创新五个方面着手建立与国际航运中心发展相匹配的战略执行支持体系。
A、集团管控
公司总部将按照“五个中心、一个系统”进行定位：发展规划中心、资源配置中心、生产运营中心、市场营销中心、资金管理中心和运营质量监控系统。
按照组织结构“扁平化”原则，逐步形成职能部门垂直式管理与板块式管理相结合，以垂直式管理为主的组织管理架构。通过明确各部门的管理职能和岗位职责，设计规范、合理的管理控制流程，实施对下属企业的“横向分类、纵向分级”管理。
B、资金募集
在集团整体上市以后，公司还将注重灵活运用银行长短期贷款、银团贷款、担保贷款、国开行和世行等类似金融机构的专项贷款、企业债券和可转债券等其它融资手段，满足集团发展对长短期资金的需求；进一步提升集团信用等级，降低综合融资成本，为战略实施提供有力的资金保障。
C、人力资源
坚持走“人才兴港”之路，建立专业化的人力资源管理团队，构筑人力资源开发、管理体系，保持人才供求平衡，培养紧缺人才，为战略实施提供强有力的人力资源保证。
D、信息集成
坚持总体规划、分步实施、持续改进三大原则，通过对信息技术和信息资源的深度开发与综合集成，构建分布应用、集中管理的信息平台，以财务为核心，以业务为主线，实现由“数据记录型”向“管理分析型”转型，支持集团的决策科学化、管理规范化、经营专业化和运作协同化，提高集团整体的运营管理效率。
E、科技创新
坚持走“科技强港”之路，通过知识创新、技术创新与制度创新相结合，自主开发和引进消化相结合，增强上海港的科技创新能力，努力打造科技强港。重点是结合港口行业特点开展具有自主知识产权的创新活动，发展码头、库场等相关技术组成的智能港口系统，提高运作效率；推广、实施港口装备节能技术、代用燃料技术、港区安全与生态管理技术，建设现代化节约型港口。
四、存续公司近期重大投资计划
（一）集装箱业务
根据上港集团集装箱业务的发展规划，今后集团在上海港区的集装箱业务投资主要集中在洋山深水港区，同时根据集团“长江战略”推进的战略部署，上港集团将加大在长江沿线集装箱码头的投资力度，近期将重点推进重庆港合作项目。
1、 洋山深水港区一期工程
上海盛东国际集装箱码头有限公司是负责洋山深水港区一期工程的收购、投资及建成后经营管理的主体。本次合并前，上港集团与G上港分别持有其49%和51%股权；本次合并后，上海盛东国际集装箱码头有限公司将为集团全资拥有。
洋山深水港区一期工程已于2005年10月投入试生产，2006年内将完成工程的竣工验收决算。根据上海盛东国际集装箱码头有限公司与建设方上海同盛投资（集团）有限公司、洋山同盛港口建设有限公司于2005年签定的《投资建设协议书》，项目实际投资总额将以工程决算与相关转让成本为依据确定。截止2006年3月31日，上海盛东国际集装箱码头有限公司已支付工程款52.21亿元，其余投资款项将在工程决算之后结清。
2、洋山深水港区二期工程
洋山深水港区二期工程位于浙江省舟山市小洋山北岛链的南侧，将建设4个7万吨级集装箱泊位（兼靠泊10万吨级以上超大型集装箱船），码头使用岸线长度1400延米，设计年吞吐能力210万TEU，以及建设芦潮港地区后方辅助作业区及相应的配套设施，项目预计总投资54.4亿元。洋山深水港区二期工程的项目核准已获得国家发改委发改交运[2005]1022号文的批复。
洋山深水港区二期工程预计将在2006年内投入运营。目前，上海盛东国际集装箱码头有限公司已与马士基、和记黄埔、中远及中海就共同组建合资企业投资运营洋山二期工程达成协议。为使洋山二期届时能顺利运营，并能充分发挥与洋山一期的协同效应，集团正在积极策划具体实施方案，上报相关政府部门审批。
3、重庆港合作项目
按照上港港口服务长江流域经济的战略，上海集团已于2006年2月6日与重庆港务（集团）有限责任公司，及重庆市、上海市国资委共同签署了《沪渝两港战略合作框架协议》。上港集团目前正在积极进行项目的前期准备工作，具体投资内容包括：
近期将与重庆方面组建合营公司，建设、经营重庆港寸滩一、二期港区，集团投资总额约为6.5亿元人民币，占合营公司的比例为50%。寸滩港区计划投资15亿元，建设5个集装箱泊位和2个滚装泊位，形成集装箱吞吐能力70万TEU，汽车滚装30万辆的规模。
（二）散杂货业务
为配合黄浦江沿岸相关港区搬迁计划，提升集团产业能级，逐步形成吴淞口、外高桥、罗泾、金山嘴四大散杂货作业港区，上港集团近期将继续推进罗泾港区二期工程和外高桥港区六期工程的建设，并就外高桥七期码头和金山嘴港区项目开展前期准备工作。
1、罗泾港区二期工程
工程拟建9个大型散杂货泊位并配套建设相应的水水中转装船泊位，岸线长2720m，年增加吞吐能力4380万吨，总投资约45.6亿元。工程于2005年6月开工，预计2007年投入使用，2006年上港集团将安排投资金额21.3亿元。
2、外高桥港区六期工程
工程拟建6个万吨级泊位，包括5个4万吨级件杂货通用泊位、1个5万吨级汽车滚装专用泊位；岸线总长1600米，年吞吐能力780万吨。项目总投资约23.54亿元，预计2007年投入使用，2006年投资计划安排3.7亿元。
（三）其它
上港集团持有上海港国际客运中心开发有限公司19.61%的权益，该公司正在积极建设上海港国际客运中心-国际客运码头，以适应上海旅游业和邮轮经济发展。预计总建筑面积40万平方米，其中国际客运码头和客运综合楼预计2006年底基本建成，2007年交付使用，形成码头旅客集散能力100万人次/年。上海港国际客运中心开发有限公司2006年计划安排投资9.4亿元。
第十节 本次合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司模拟股本结构
(下转B17版)