上海国际港务（集团）股份有限公司董事会与上海港集装箱股份有限公司董事会 关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海港集装箱股份有限公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，我们作为上海港集装箱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，在公司董事会 会议上对涉及公司与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）合并事项的议案进行了审议。公司的相关董事会会议分两次，分别于2006年6月4日（第三届董事会第四次会议）、2006年7月5日（第三届董事会第五次会议）召开，该两次会议共审议了如下相关议案以及文件：
1、 《关于控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》（第三届董事会第四次会议审议）
2、 《关于对董事会进行授权的议案》 （第三届董事会第四次会议审议）
3、 《换股吸收合并预案的说明书》（第三届董事会第五次会议审议）
4、 《合并协议（草案）》（第三届董事会第五次会议审议）
2006年6月4日，公司第三届董事会第四次会议召开后，我们就本次合并相关事宜已经发表了独立意见。上述第三届董事会第四次会议召开后，公司就本次合并的具体事宜制定了详尽的方案，并聘请专业的中介机构，出具了与本次合并相关的报告及文件。2006年7月5日，公司第三届董事会第五次会议召开前，我们审阅了公司独立财务顾问为本次合并出具的《独立财务顾问报告》、上海市金茂律师事务所就本次合并出具的《法律意见书》、安永大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，以及上港集团与本公司的《换股吸收合并预案的说明书》。在公司第三届董事会第五次会议上，我们听取了公司关于上述文件以及相关事项的说明。我们现再次就上述四项议案所涉及的合并事宜发表如下独立意见：
一、对本次合并的意见
我们认为：本次合并将促成公司与中国境内最大的港口集团―上港集团的资源、业务以及效益整合，从而提升合并后存续公司的国际国内竞争优势，提升存续公司的经营能力，从而使得本公司目前股东的利益最大化；同时，由于本次合并将杜绝日后本公司与上港集团在资源配置上可能会发生的利益冲突与竞争，本次吸收合并由此具有必要性。
本次合并方案对合并的程序、换股、现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、权益处理等重大事项作出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。
二、本次合并中采取了多种措施保护中小股东的利益，从而避免给中小股东的利益带来损害。
在我们的认可下，本次合并方案中对于公司股东大会的召开将采用独立董事征集投票权，我们一致推举曹惠民独立董事作为本次征集投票权的征集人。公司股东大会将采用股东大会催告方式，并为股东提供网络投票平台，以促使更多的股东参加股东大会，对本次合并发表意见。在公司董事会及股东大会上，关联董事及关联股东放弃表决权，使公司就本次合并的决策较少受到公司关联股东的影响，能够真正体现广大股东的意志。
本次合并赋予本公司除上港集团以外的股东现金选择权，由第三方（可以为一家或数家）来受让公司股东所持有的，不进行换股的公司股份，并支付现金。我们认为，现金选择权的安排是合适的，对于不愿意进行换股的公司股东而言，其实施现金选择权即可以获取现金，减持股份，从而避免因日后股价波动而带来的损失。故此，现金选择权方案的实施能够充分保护广大投资者的利益。
综上所述，我们认为：公司与上港集团进行合并具有必要性和可行性。合并方案对本次合并中涉及的所有重大事项的安排符合我国法律、法规、规范性文件的规定，对合并双方及其股东是公平合理的；本次合并采取多种措施保护股东和广大投资者的利益，本公司股东不会因本次合并而遭受损失。为此，我们同意公司董事会审议的与本次合并相关的各项议案，并同意依据公司股东大会的权限，将上述部分议案提交公司2006年第一次临时股东大会进行审议。
上海港集装箱股份有限公司
独立董事意见书签署页
独立董事(签字)：
曹惠民
贾大山
傅玄杰
二OO六年七月五日
上海港集装箱股份有限公司独立董事意见书
一、重要提示
本次征集投票权的起始时间在相关股东大会的股权登记日之前。如股东提交的委托投票权文件所载信息与股权登记日交易结束时股东的持股状况不一致的，可能导致授权委托的效力受到影响。请股东仔细阅读本报告书。
二、绪言
上海港集装箱股份有限公司（以下简称“G上港”或“公司”）独立董事曹惠民先生同意作为征集人向全体股东征集公司2006年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的投票权，其征集行为已经取得公司其他独立董事的一致同意。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，将亲自出席本次股东大会，并按照股东的有效具体指示代理行使投票权。
股东如在授权委托时未作具体指示，也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的，征集人有权按自己的意思行使投票权。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“G上港”、“公司” 指上海港集装箱股份有限公司
“本次股东大会” 指公司拟召开的2006年第一次临时股东大会
“征集人” 指G上港独立董事曹惠民先生
“征集投票权” 指公司独立董事曹惠民先生作为征集人向公司2006年第一次临时股东大
会股权登记日登记在册的全体股东征集该次会议投票权，由征集人在该
次会议上代表作出委托的股东进行投票表决。
“上港集团” 指上海国际港务（集团）股份有限公司
“股权登记日” 指公司2006年第一次临时股东大会的股权登记日，即2006年8月4日
四、G上港基本情况
公司名称：上海港集装箱股份有限公司
英文名称：Shanghai Port Container Co.,Ltd
英文缩写：SPCCO
股票简称：G上港
股票代码：600018
公司住所：上海市浦东新区港华路1299号
办公地址：上海市军工路4049号
法人代表：陈戌源
公司首次注册登记日期：1998年11月19日
注册资本：180,440万元
企业法人营业执照登记号：3100001005623
税务登记号码：国税沪字310042631256168
地税沪字310042631256168
公司国际互联网网址：http：//www.spcco.com
公司电子信箱：oa@spcco.com
公司公众信息服务平台热线电话：（021）56445192
五、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为公司拟召开的2006年第一次临时股东大会而设立。
1、会议召开时间：
现场会议开始时间：2006年8月7日13:30
网络投票时间：2006年8月6日15:00至2006年8月7日15:00
2、现场会议召开地点：上海市杨树浦路18号上海港会议中心
3、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过中国证券登记结算公司系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过中国证券登记结算公司的系统行使表决权。
4、 有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告的《上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会的公告》。
六、征集人的基本情况
1、 征集人为公司现任独立董事曹惠民先生，其简介如下：
曹惠民，男，52岁，研究生；曾任上海立信会计学院副系主任、系主任；现任上海立信会计学院院长助理。
2、 利害关系
征集人、征集人的主要关联人目前未持有公司任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间不存在利害关系。征集人在本次股东大会表决事项中不享有利益。
3、 征集人不存在违反法律、法规、遭受处罚或遭受证券交易所谴责的情形。
4、 G上港其他独立董事一致同意由独立董事曹惠民先生作为征集人公开征集本次股东大会投票权。
5、 至本次股东大会现场会议召开之日，征集人不会出现不得担任G上港独立董事的情形，亦不会辞去G上港独立董事的职务。
七、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
1、 征集对象：本次投票权征集的对象为在2006年8月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的G上港全体股东。
2、 征集时间：自2006年7月31日（星期一）至2006年8月6日（星期日）之间的每日9：00-17：00。
3、 征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）上发布公告进行投票权征集行动。
4、 征集程序及相关审核程序
（1）征集程序
在本次征集投票权开始之日持有G上港股份的股东，可以提交授权委托书以及其他相关文件（详见以下规定），但如提交授权委托书以及其他相关文件的股东如在2006年8月4日下午收市后已不吃有G上港股份的，已提交的授权委托失效。
文件提交以及委托手续如下：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作，并逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交经有效签署的授权委托书及其相关文件。
本次征集投票权将由上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师签收授权委托书及相关文件。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（须由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）在股权登记日（2006年8月4日）下午收市时的持股清单（须为加盖托管营业部公章的原件）
（6）如在股权登记日交易结束之前提交文件的，则应提供提交之日前最后一个交易日下午收市时的持股清单（须为加盖托管营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）在股权登记日（2006年8月4日）下午收市时的持股清单（须为加盖托管营业部公章的原件）；
（5）如在股权登记日交易结束之前提交文件的，则应提供提交之日前的最后一个交易日下午收市时的持股清单（须为加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
请将提交的全部文件予以妥善密封，文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
上述文件应在本次征集投票权截止时间（2006年8月6日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：
上海国际港务（集团）股份有限公司
地址：上海市杨树浦路18号港运大厦9020室
邮政编码：200082
联系人：陈峥宇、韩春燕
（2）审核程序
需要提请股东注意的是，为保障广大股东有充分时间递交本次征集投票权的文件，本次征集投票权起始之日设置在股东大会的股权登记日之前。对于在股权登记日下午收市之前提交的文件，征集人将对提交文件并委托投票的股东（文件提交人）在股权登记日的持有G上港股票的情况进行审核，以确保文件提交人在提交的持股清单中所列的G上港股份数确实拥有股东大会现场会议召开时的表决权。如经征集人审核，文件提交人在股权登记日下午收市前所提交的持股清单所载信息与股权登记日股东名册记载的信息不一致的，按照以下“授权委托的规则”的规定处理。
5、 授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师审核并见证，律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人审核，再由征集人提交G上港董事会。
（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；
b) 股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间内送达指定地址及联系人；
c) 股东提交的文件完备，并有符合要求的签署及盖章；
d) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人，也未在股东大会现场会议参加表决，或通过网络进行表决；
e) 如股东在股权登记日下午收市之后提交文件的，股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日G上港股东名册记载的信息一致。
f) 如在股权登记日下午收市之前提交文件的，文件提交人须在股权登记日下午收市时仍持有G上港股份。
g) 如股东在股权登记日下午收市之前提交文件的，则征集人将审核股东提交的持股清单信息是否与股权登记日下午收市时股东的持股情况相一致。如相一致的，授权委托有效，
h) 紧接上款，如文件提交人在股权登记日下午收市时，已经不再持有G上港股份的，则授权委托失效，
i) 紧接上款，如文件提交人在股权登记日下午收市时仍持有G上港股份，但其提交的持股清单中所列的G上港股份数大于股权登记日下午收市时股东持有的G上港股份数的，则授权委托依然有效，惟该股东授权委托的表决权以经征集人核实的股权登记日下午收市时的持股情况为准，
j) 紧接上款，如文件提交人在股权登记日下午收市时仍持有G上港股份，但其提交的持股清单中所列的G上港股份数小于股权登记日下午收市时文件提交人持有的G上港股份数的，则授权委托依然有效，惟该股东授权委托的表决权以其所提交的持股清单所显示的持股数量为准。
k) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，或者在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的，则已作出的授权委托自动失效。
l) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。不能判断最后收到的时间的，授权委托视为无效。
m) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或者股东单位法定代表人本人，征集人无义务进行核实，仅以具体签署所显示的内容进行判断。
八、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人已在董事会会议上对相关的议案投了赞成票。
征集人认为，本次合并将促成公司与中国境内最大的港口集团―上港集团在资源、业务以及效益上的整合，从而提升合并后存续公司的国际国内竞争优势，提升存续公司的经营能力，使得公司目前股东的利益最大化；同时，由于本次合并将杜绝日后公司与上港集团资源配置上可能会发生的利益冲突与竞争，本次吸收合并具有必要性。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件，以及G上港公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托代为行使投票权。
九、备查文件
1、 上海市金茂律师事务所关于本次征集投票权的法律意见书
2、 载有独立董事亲笔签名的报告书正本。
十、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：曹惠民
二OO六年七月五日
附件：
授权委托书（注：本表复印有效）
征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《独立董事征集投票权报告书》，征集人承诺将亲自出席股东大会并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,或者本人在网络投票时间内通过网络投票的，则以下委托行为自动失效。本人已经仔细阅读《独立董事征集投票权报告书》，对于在股权登记日之前提交授权委托书可能导致授权委托效力受到影响的可能性已经有充分了解。本人现同意征集人对于本人在股权登记日的持股情况进行审核，在本人的授权委托经上述审核有效后，由征集人根据本委托书的投票指示以及审核结果代理本人行使投票权。
上海港集装箱股份有限公司独立董事征集投票权报告书
(上接B16版)
合并前后，存续公司上港集团的股本结构如下表所示：
二、合并后存续公司的模拟财务报表
上港集团是G上港的控股股东，在本次吸收合并前，上港集团已经将G上港纳入合并报表范围，G上港的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在上港集团的合并会计报表中。上港集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法。
本次吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华会计师事务所审阅，并出具了安永大华业字（2006）第556号审阅报告。安永大华会计师事务所认为，“根据我们的审阅，我们没有发现模拟会计报表在所有重大方面有违反后附模拟合并会计报表编制基础说明所指明编制基础的情况。”
合并双方及模拟存续公司2006年3月31日
资产负债表主要财务数据比较
单位：元
合并双方及模拟存续公司2006年1-3月
损益表主要财务数据比较
单位：元
合并双方及模拟存续公司2006年1-3月
现金流量表主要财务数据比较
单位：元
1、模拟报表的基本假设
本次模拟吸收合并的基准日为2006年3月31日，模拟报表的基本假设如下：
(1) 截至2006年3月31日，G上港除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司之外的其他股东已将其所持有的G上港股票按1:4.5的换股比例转换为上港集团股票，或已将其所持有的G上港股票按16.50元/股的价格全部或部分转让给第三方，第三方并已按前述换股比例全部转换为上港集团的股票，即：由上港集团以外的其他G上港股东原先持有的G上港股票截至2006年3月31日均已转换为上港集团股票，不存在未转换而由G上港回购的该公司股票，也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股票的情形；
(2) 关联方上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司以16.50元/股的价格，分别将其所持有的G上港股票6,460,000股和6,377,900股转让给第三方，第三方并已按前述换股比例全部转换为上港集团股票，该次股权转让已于2006年3月31日完成。
2、上港集团吸收合并G上港对合并会计报表的重大变动及影响
(1)关联方上海外轮理货有限公司将其所持有G上港股票6,460,000股以16.50元/股的价格转让给第三方，将应收股权转让款计入其他应收款，金额为人民币106,590,000.00元，其它长期资产－股权分置流通权减少人民币3,903,756.95元，少数股东权益（G上港少数股东）增加人民币25,064,339.43元，投资收益增加人民币78,459,461.71元，应交税金-应交所得税增加人民币14,874,851.06元，所得税(按15%税率计算所得税)增加人民币14,874,851.06元，少数股东收益增加人民币10,039,528.41元，少数股东权益增加人民币10,039,528.41元；
(2) 由于上海外轮理货有限公司转让其所持有G上港股票后，当期损益及权益均增加，故合并会计报表中少数股东收益增加人民币10,039,528.41元，少数股东权益增加人民币10,039,528.41元；
(3)关联方上海起帆科技股份有限公司将其所持有的G上港股票6,377,900股以16.50元/股的价格转让给第三方，净收益(按15%税率扣除所得税)为人民币83,223,203.35 元，上港集团按其对上海起帆科技股份有限公司的持股比例调整长期投资，长期股权投资-上海起帆科技股份有限公司增加人民币20,178,297.88元，投资收益增加人民币20,178,297.88元；
(4) 因吸收合并后，G上港注销。上港集团将按评估调账后产生的长期股权投资-股权投资差额-G上港减少人民币51,489,658.26元，资本公积减少人民币51,489,658.26元；
(5) 吸收合并完成后, 上港集团对G上港的持股比例由70.175%上升至100%, G上港的少数股东成为上港集团的股东。因此，合并前G上港的少数股东权益变为上港集团的股东权益，少数股东权益减少人民币2,091,041,638.28元，同时上港集团为换股发行股票的发行价分别计入股本、资本公积及留存收益，其中：股本增加人民币2,421,710,550.00元，资本公积减少人民币72,892,832.92元，盈余公积减少人民币140,536,657.57元，未分配利润减少人民币117,239,421.23元；
(6) G上港的2006年1-3月利润和2006年年初未分配利润中属于少数股东的部分分别计入上港集团的2006年1-3月利润和2006年年初未分配利润, 少数股东收益减少人民币68,899,005.82元，年初未分配利润增加人民币1,064,467,077.42元。
三、合并对双方股东的影响
（一）合并对上港集团股东的影响
根据上港集团财务顾问出具的报告，合并前后上港集团每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
1、每股净资产的变化情况
截至2006年3月31日，上港集团模拟合并前后的每股净资产分别为1.0563元和1.035元，合并后比合并前每股净资产略有下降。考虑到本次吸收合并进入存续公司的资产质量优异，经营业绩良好，新进资产未来良好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模，并提升每股净资产水平。
2、每股收益的变化情况
从每股收益指标分析，由于净利润的显著增加，合并后存续公司的每股收益水平较合并前有所上升，增幅为10.40%。对上港集团的股东而言，每股收益的上升表明公司每一股份的盈利能力得以提高，可供股东分配的利润也将增加，股东的预期收益将随着本次合并而上升。
（二）合并对G上港股东的影响
根据G上港独立财务顾问出具的报告，合并前后G上港每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
1、每股净资产的变化情况
合并前，G上港2006年3月31日的每股净资产为3.8815元，合并后存续公司的每股净资产变更为1.0350 元，从简单对比看，合并前后每股净资产将出现大降幅度。但考虑到G上港的股东（上港集团除外）是以1 ：4.5 股的比例，将G上港股份转换为上港集团股份，本次合并将使G上港股东享有的每股净资产上升为4.6576元（4.5×1.0350元），较合并前大幅增长20%。
2、每股收益的变化情况
合并前G上港2006年一季度每股收益为0.1343 元，合并后存续公司每股收益为0.0342 元，在名义上本次合并将使每股收益出现大幅下降。但考虑换股因素后，本次合并将使G上港股东享有的每股收益上升为0.1539元（4.5×0.0342元），较合并前增长14.54%。每股收益的提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
从换股的即期收益分析，本次换股吸收合并的换股价格每股16.50元，较15.47元的历史最高价有6.65%的溢价，并给予G上港股东以现金选择权。通过换股吸收合并，G上港现有股东还可以分享整个上港集团高速成长带来的收益，以及吸收合并带来的整合效益。本次合并方案对G上港股东给以了充分的利益保护。
第十一节 同业竞争与关联交易
一、上港集团的同业竞争与关联交易
（一）上港集团的同业竞争
本次吸收合并完成前，上海市国资委直接持有上港集团50％的股权，上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司分别持有上港集团19％、0.5％和0.5％的股权，而上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司均是上海市国资委的下属控股公司，因此上海市国资委直接和间接持有上港集团70％的股权，是上港集团的大股东和实际控制人。本次吸收合并完成后，上海市国资委仍将是上港集团的实际控制人。
上海国资委系上海市人民政府依法设立的，代表上海市人民政府履行出资人职责的直属特设机构，上港集团与控股股东上海国资委之间不存在同业竞争。
（二）上港集团的关联交易
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号上港集团2003－2006年财务审计报告，上港集团的重大关联交易（交易金额大于300万元）如下：
1、上港集团子公司上海港务工程公司自2004年起开始承建上海港国际客运中心开发有限公司的多项工程，其中，包括上海北外滩绿地开放空间(于2004年开工)、上海置阳地下车库及上海国际客运码头(均于2005年开工)。上海港务工程公司取得的施工收入列示如下：
（单位：元）
工程项目名称 2005年7-12月 2005年1-6月 2004年1-12月
上海北外滩绿地开放空间 (586,821.00) 1,220,600.00 5,442,900.00
上海置阳地下车库 34,797,949.00 19,240,000.00 -
上海国际客运码头 88,949,756.00 44,100,000.00 -
2、上港集团于2003年11月28日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》,将所拥有的码头及附属设备出租给上海海通国际汽车码头有限公司，租赁年限为3年，年租赁费为人民币2,200万元，出租资产共计原值人民币237,441,032.23元。报告期各年度(期)租金收入如下：
年度(期) 金额
2004年度 2,200万元
2005年1-6月 1,100万元
2005年7-12月 1,100万元
2006年1-3月 550万元
3、上港集团子公司上海港浦东集箱物流有限公司与关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司签定租赁协议，将其合法拥有的座落在上海市港城路1728号内空箱场地等库场设施租赁给上海海辉国际集装箱修理有限公司，报告期各年度(期)资产账面价值及租金情况如下：
年度(期) 出租资产价值 租金金额
（单位：元）
2003年度 40,329,832.11 3,738,342.05
2004年度 19,669,212.52 4,141,517.98
2005年1-6月 19,669,212.52 2,259,820.62
2005年7-12月 19,669,212.52 480,088.90
2006年1-3月 - -
4、上港集团与香港方兴实业有限公司下属子公司上海浦东金鑫房地产发展有限公司共同出资组建上海港国际客运中心开发有限公司，由该公司自2004年1月3日起负责建设开发上海港国际客运中心项目。其中，国际客运码头、客运码头区、客运综合楼及3万平方米的办公楼建成后，由上港集团所有并经营管理。建设至今，项目累计投入共计人民币528,647,130.51元。其中，各期投入额列示如下：
在建工程
（单位：元）
2004年度 71,410,624.38
2005年1-6月 69,189,275.29
2005年7-12月 328,781,655.09
2006年1-3月 59,265,575.75
合计 528,647,130.51
5、2005年6月30日，根据上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)沪国资委产[2004]585号“关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复”的规定，上港集团将下属分公司上海港引航管理站截止2005年6月30日的固定资产净值人民币96,678,085.41元划转给上海国有资产经营有限公司。2006年3月23日，上港集团与上海国有资产经营有限公司签订《上海港引航管理站资产划转协议》及《上海港引航管理站资产托管协议》，约定暂由上港集团受托管理使用上述划转资产。
6、2005年6月，上港集团子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司签定《投资建设协议书》，由上海盛东国际集装箱码头有限公司收购洋山深水港区一期工程并委托洋山同盛港口建设有限公司继续建设。该项投资建设项目成本由国家组织的竣工验收决算决定，一期工程竣工后，上海盛东国际集装箱码头有限公司将与转让方上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司依据协议书的约定确定其对一期码头的最终总投资额。
上港集团的上述关联交易已经依法履行了相关程序，该关联交易公允且不存在损害上港集团、G上港及其股东利益的情况。在该关联交易的决策程序中，G上港已经履行了必要措施对其股东利益进行保护。上港集团为本次合并而制定的存续公司章程中，已经明确了关联交易公允决策的程序。
二、G上港的同业竞争与关联交易
（一）G上港的同业竞争
本次合并实施完成后，G上港注销法人资格，其资产、负债、权益、人员、业务均并入上港集团，合并完成后上港集团与G上港不存在同业竞争问题。
（二）G上港的关联交易
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第552号G上港2006年一季度审计报告，2006年1－3月上港集团与G上港之间的重大关联交易（交易金额大于300万元）如下：
1、上海港务工程公司向G上港及下属子公司上海港浦东集箱物流有限公司、苏州东点置业有限公司以及上海集祥货运有限公司提供工程施工服务的金额分别为人民币940.34万元、1,280万元、243.84万元和200万元，合计为人民币2,664.18万元。服务价格由招投标方式决定。
2、G上港将所属外高桥港区四期资产租赁给上海沪东集装箱码头有限公司，向其收取码头设施使用费。首期租赁期限为20年，期满后，除非双方协商一致不再续签，协议自动展期20年；再次期满后，除非双方协商一致不再续签，协议再次自动展期10年。双方协商确定，前30年的码头设施使用费为每年人民币29,500万元，后20年为每年人民币21,000万元。2006年1至3月，G上港共计收取码头设施使用费人民币7,375万元。
3、G上港子公司上海集海航运有限公司本年度接受上海沪东集装箱码头有限公司提供的装卸劳务等服务，共应支付费用人民币10,092,843.90元。子公司上海集祥货运有限公司为上海沪东集装箱码头有限公司提供集卡运输服务，2006年1至3月确认运输收入人民币12,559,442.80元。
4、G上港子公司上海集祥货运有限公司为上海明东集装箱码头有限公司提供集卡运输服务，2006年1至3月确认运输收入人民币7,230,959.00元。
G上港的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策，独立董事也发表了赞同的独立董事意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。在本次合并后，G上港注销独立法人资格，其全部债权、债务并入上港集团，上述其与原母公司上港集团之间的关联交易将因合并而终止。
第十二节 其他重要事项
一、合并协议
合并双方董事会已经于2006年7月5日分别召开的董事会上通过了合并协议，该协议拟提交合并双方股东大会审议通过后签署。
合并协议对本次合并的合并方式、合并范围、存续公司的注册资本和总股本，本次合并需要履行的主要程序，本次合并的前提条件，本次合并的换股主体、换股比例、换股方法、权利受到限制的股份的换股处理方式，换股过程中发生费用的承担，换股后股份的上市，现金选择权，存续公司经营管理，存续公司章程的修订，被合并方董事、监事、高级管理人员及员工，合并期间双方业务运作、资产保全及重大事项的通告义务，本次合并的执行和完成，资产的交接和债权债务的转移，税费及其他费用的承担原则，协议的修改和终止，本协议生效前双方责任的特别约定以及违约责任等均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容,请参见本预案说明书的备查文件。
二、存续公司的章程草案
存续公司的章程草案已经上港集团2006年7月5日召开的董事会审议通过，并将提交上港集团2006年度第三次股东大会审议通过。
存续公司的章程草案共12章、198条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容,请参见本预案说明书的备查文件。
三、合并双方的重大合同与担保事项
（一）上港集团的重大合同与担保事项
根据上海金茂律师事务所为本次换股吸收合并出具的《律师工作报告》，截止2006年3月31日，上港集团及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同与担保事项（合同金额在1亿元以上）包括：
1、业务合同
A、《沪渝两港战略合作框架协议》，当事人：上港集团、重庆港务（集团）有限责任公司，合同内容：协议确定了上海、重庆两港战略合作的主要内容，包括组建合营公司、日后对合营公司的增资、合营公司组建后的经营等事项。
B、《武汉港务集团有限公司合资合同》，当事人：上港集团、武汉市国有资产监督管理委员会、G上港，合同内容：三方共同出资设立武汉港务集团有限公司。公司注册资本67390万元，其中武汉市国有资产监督管理委员会出资占45 %，上港集团占30 ％，G上港占25%。
C、《上海盛东国际集装箱码头有限公司出资人协议书》：当事人：G上港与上海国际港务（集团）有限公司。合同内容：G上港与原上海国际港务（集团）有限公司合资设立上海盛东国际集装箱码头有限公司，注册资本为人民币50亿元，G上港出资人民币25.5亿元，原上海国际港务（集团）有限公司出资人民币24.5亿元。签署日期：2005年3月18日。
2、设备采购与工程施工合同
以下合同当事人一方均为上港集团，另一方当事人见下表：
3、银行授信合同
4、委托贷款合同
以下合同委托人均为上港集团
5、其它合同
A、《固定资产托管协议》，当事人：上海国有资产经营有限公司与原上海国际港务（集团）有限公司，合同内容：原上海国际港务（集团）有限公司在黄浦江两桥间申江地块的固定资产，根据上海国资委【沪国资委产（2004）585号】《关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复》，最终划归上海国有资产经营公司所有。因黄浦江两桥之间土地采取逐步交付的方式，故对于该等土地上的固定资产，自2004年8月1起至实际办理实物移交手续之日，由原上海国际港务（集团）有限公司进行托管，并用于乙方的运营。托管期间，因该等托管资产所产生的收益由上海国际港务（集团）有限公司所有，发生的任何费用由上海国际港务（集团）有限公司自行承担。
B、《中国2010年上海世博会场址范围内国有土地使用权收购补偿协议》，当事人：上海世博土地储备中心（协议甲方），上海国际港务（集团）有限公司、上海港南浦港务公司、上海华港机械有限公司（协议乙方），上海市国有资产监督管理委员会（鉴证方）。合同内容：甲方收购位于上海市连云港路1号的共计135,600平方米的土地及23,686平方米建筑面积的房屋（以房地产权证为准）。各方同意土地收购补偿款总价为人民币35000万元，该价格包括：土地使用权补偿基本价格、房屋重置价结合成新以及其他费用补偿。合同签署日：2005年4月28日。
6、担保事项
《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》涉及的担保事项：
被担保人：上海外高桥物流中心有限公司。该公司注册资本4亿元，主营港口物流业务，2005年末总资产239,411.77万元，净资产40,328.18万元，2005年净利润837.92万元，本次合并前G上港持有其45％股份，为其控股股东。
保证人：上海国际港务（集团）有限公司
其它保证人：上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥（集团）有限公司
贷款人：国家开发银行（经办分行：上海分行）
担保内容、金额：根据签署于2003年6月20日的《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》（原合同），被担保人向贷款人借款人民币6亿元，G上港就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供担保。根据签署于2004年4月6日之《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》，原合同项下的原保证人G上港变更为上港集团。上港集团就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供连带责任保证，其他保证人应承担的权利义务不变。
保证方式：保证人在各自的保证份额内向贷款人提供连带责任保证
保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起1年
上述上港集团重大合同与担保事项均为基于上港集团正常业务开展而发生，均为合法有效，对上港集团具有约束力。本次合并不会对上述重大合同产生重大不利影响。
（二）G上港的重大合同与担保事项
根据上海金茂律师事务所为本次换股吸收合并出具的《律师工作报告》，截止2006年3月31日，G上港以及G上港下属控股公司、参股公司正在履行的重大合同与担保事项（合同金额在1亿元以上）如下：
1、业务合同
A、《上海集装箱码头有限公司合资经营合同》：当事人：G上港、和记黄埔上海港口投资有限公司。合同内容：该合同原由上海港集装箱综合发展公司作为沪方合资者签订。合同签署于1992年11月28日，上海港集装箱综合发展公司与和记黄埔上海港口投资有限公司共同设立上海集装箱码头有限公司，合资公司注册资本20亿元，合资双方各出资10亿元。上海港集装箱综合发展公司经原上海港务局注入G上港后，目前已被G上港撤销。G上港承继合资合同项下合资一方的相关权利义务。
B、《码头设施使用协议》：当事人：G上港与上海沪东集装箱码头有限公司（以下简称“沪东公司”）。合同内容：G上港将其所拥有的上海港外高桥港区四期码头的土地使用权、建筑物、固定物和其他设施授予沪东公司占有和使用，由沪东公司用于经营。协议期限为自沪东公司开业日起20年（以下简称“第一期期限”）。在上述期限届满后，该协议将在同等条款和条件下自动续展20年（以下简称“第二期期限”）。在第二期期限届满后，该协议将在同等条款和条件下自动续展10年（以下简称“第三期期限”）。第一期期限内，码头设施使用费为2.95亿元/年；在第二期期限的前10年内，码头设施使用费为2.95亿元/年；在第二期期限的后10年内，码头设施使用费为2.1亿元/年；在第三期期限内，码头设施使用费为2.1亿元/年。签订日期：2003年12月4日。
C、《上海盛东国际集装箱码头有限公司出资人协议书》：详细内容参见本节第三部分之上港集团重大合同。
D、《投资建设协议书》：当事人：上海盛东国际集装箱码头有限公司（“上海盛东”）、上海同盛投资（集团）有限公司（“同盛集团”）、洋山同盛港口建设有限公司（“洋山同盛”）。合同内容：上海盛东投资建设洋山深水港区一期码头的范围，系小洋山岛至镬盖塘岛之间总长度1600米的5个深水泊位岸线，以及相对应的港作区域和生产设施（以国家验收后竣工决算资料为准）。上海盛东国际集装箱码头有限公司的投资建设款分期支付，第一期建设款为128886万元。同盛集团以及洋山同盛确保在2005年12月31日前将洋山深水港区一期码头交付上海盛东投入运营，并最终确保向上海盛东交付一期码头所对应的资产以及相关设施、包括土地（或岛屿）使用权，并负责办妥上海盛东为权利人的全部财产证书。
2、设备采购与工程施工合同
以下合同当事人一方为上海盛东国际集装箱码头有限公司，另一方当事人见下表：
3、银行授信合同
4、贷款合同
5、委托贷款合同
6、票据贴现合同
7、其它合同
A、《房屋包销协议》：当事人：上海华心实业有限公司（甲方）、上海东点企业发展有限公司（乙方）。合同主要内容：甲方将位于虎丘正山门入口处，销售面积10561.39平方米的商业用房物业包销权转予乙方，包销单价每平方米人民币2.1万元，包销总价为22,178.919万元；包销单价以内的税费均由甲方承担，超出包销单价部分产生的税费由乙方承担；若乙方在房屋竣工后6个月内未能售完该物业的，则未售房屋全由乙方购买。物业交付销售的时间：2005年8月31日前。付款时间为合同签订之日，乙方于该日向甲方支付人民币2亿元；余款后付。合同签署日期：2004年11月17日。
8、担保事项
《国家开发银行人民币资金借款合同》涉及的担保事项：
被担保人/借款人：上海外高桥物流中心有限公司
贷款人：国家开发银行（经办分行：上海市分行）
保证人：G上港
担保内容、金额：借款人向贷款人贷款6亿元人民币，作为基本建设硬贷款，用于建设上海外高桥物流中心物流配送仓库、管理服务区、土地批租区等的建设。借款期限为2003年6月22日至2013年6月21日。借款利率在人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上下浮10%。该借款合同签署时人民银行公布的5年以上期贷款基准利率为5.76％，利率下浮10％后，实际执行的年息为5.184%。
担保方式：原上海国际港务（集团）有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥（集团）有限公司提供连带责任保证。
签署日：2003年6月20日
G上港、G上港下属参股、控股公司的重大合同与担保事项均依法制定及签署，其他重大债务均依法设立，为真实有效，未发现存在潜在的风险和纠纷。
根据本次合并方案，合并实施完成后，合并双方的债权、债务均由存续公司上港集团承继。G上港作为合同一方的合同与担保事项，在本次合并实施完成后，将由上港集团作为合同方，并须通知相关债务人或取得债权人的同意。根据本次合并方案，合并双方在各自股东大会批准本次合并之日起的10日内将通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。合并双方的债权人有权要求债务方清偿债务或者提供担保。合并双方将根据债权人的要求清偿债务或者提供担保。
四、合并双方的诉讼和仲裁事项
根据上海金茂律师事务所为本次吸收合并出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，截至本报告出具日，上港集团存在如下诉讼事项：
上港集团下属上海港煤炭装卸公司于2001年分别与上海世贸房地产有限公司（以下简称“世贸公司”）和上海家化置业有限公司（以下简称“家化公司”）签订了关于老白渡张华浜和北栈码头《地块开发转让协议书》，协议总价为人民币6.4亿元。2002年初世贸公司和家化公司根据协议约定向煤炭公司支付了占协议总价10%的定金，即人民币64,000,000.00元。其中，世贸公司支付定金人民币60,000,000.00元，家化公司支付定金人民币4,000,000.00元。上海港煤炭公司收到上述款项后挂账“其他应付款”。
2002年由于上海市人民政府对黄浦江两岸统一开发规划，成立了上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室和上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。上海港煤炭装卸公司所在的南栈、中栈、老白渡等地块均按规划注入上海申江两岸开发建设投资(集团)有限公司。故此，根据上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室的统一规划意见，上海港煤炭装卸公司无法履行与世贸公司、家化公司的《地块开发转让协议书》。世贸公司曾经致函要求双倍返还定金。
上海港煤炭装卸公司已于2005年7月4日向世贸公司返还定金及相关利息总计人民币6150万元。至本报告出具之日，世贸公司未再次要求双倍返还定金，但仍不能排出世贸公司通过诉讼对上海港煤炭装卸公司进行追索的可能性。
上述或有事项从金额上不构成上港集团的重大偿债风险，不会因该或有事项导致影响上港集团持续经营的情形。除此以外，合并双方下属的控股子公司均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。另外，合并双方的法定代表人，以及总经理（总裁）均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、其他重要事项
（一）上港集团信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码
上港集团信息披露和投资者关系的负责部门：董事会办公室
负责人：王庆伟
联系电话：（021）63290660
（二）关于上港集团改制设立时的人员安置问题
根据2004年12月21日上海国资委下发的沪国资委产（2004）584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37.3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。
2005年12月，上海市国资委以【沪国资委产（2006）501号】《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34.34亿元，用于上港集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费结余为人民币26.50亿元。
（三）关于G上港股权分置流通权的处置
2005年8月，G上港经股东大会批准实施股权分置改革方案，上港集团向G上港流通股股东支付现金对价41,163万元及股票对价9,056万股，合计76,858万元。根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，上港集团列支“股权分置流通权”，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售比例予以结转。
鉴于上港集团吸收合并G上港是以G上港完成股权分置为前提，且方案实施后G上港将退市，上港集团因此无法出售持有的G上港限售A股（上港集团持有的G上港股份在吸收合并完成后注销），故上述76,858万元股改对价拟由上港集团发起人股东按其持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕。
（四）关于上港集团拟发行短期融资券事宜
经2005年12月23日上港集团2005年度第二次股东大会以及2006年6月7日上港集团2006年度第二次股东大会决议，上港集团拟发行总额57亿元，期限不超过365天的短期融资券。截至本说明书出具之日，该短期融资券的申报文件已经制作完成，尚待报备中国人民银行后发行。
（五）关于G上港的短期融资券
2005年10月，G上港发行了20亿元，为期365天的短期融资券。该融资券将于2006年10月到期。如在上述短期融资券届满之前，本次合并实施完成的，则该等短期融资券的偿付义务由上港集团履行，届时G上港以及上港集团将按照中国人民银行的要求履行相关信息披露义务。
（六）关于上港集团对应收上海地产13.45亿元股权转让款计提坏账事宜
上港集团应收上海地产(集团)有限公司-申江股权转让款(账龄2-3年)人民币1,345,220,577.25元，系原上海港务局于2003年1月27日将持有的申江两岸开发建设投资（集团）有限公司49.38％股权转让给上海地产（集团）有限公司的股权转让款余额，股权转让价格为人民币20亿元，双方商定股权转让款按实际交地进度逐步支付到位，并按照实际交地面积结算款项。根据上港集团现行的会计制度，考虑到该应收款项的特殊性，上港集团管理层决定对其采用个别认定法计提坏帐准备，即：按该应收款项期末余额的10％确认坏帐准备。
该计提事项已经上港集团一届五次会议通过，拟提交股东大会审议。
（七）关于支付上海国资委国有资产增值款的说明
上港集团于2005年7月1日改制设立时，中方股东以原上海国际港务(集团)有限公司评估后净资产作价投入上港集团，该项资产评估系由上海立信资产评估有限公司评估并由上海市国资委以沪国资评核(2004)52号《关于上海国际港务(集团)有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》予以核准。根据上港集团创立大会暨第一次股东大会作出的决议，上港集团在改制设立日（即2005年7月1日）根据资产评估结果进行账务调整，并确定与上海市国资委的往来调整结果如下：
第十三节 中介机构结论性意见
一、合并方财务顾问的意见
根据国泰君安为本次合并出具的财务顾问报告，认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性；现金选择权为中小股东利益提供了保护；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理。”
二、被合并方独立财务顾问的意见
根据国金证券为本次合并出具的独立财务报告，认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案保障了股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现了整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”
三、律师对本次吸收合并的法律意见
根据上海市金茂律师事务所为本次合并出具的法律意见书，认为：“本次合并双方具有合并的主体资格；本次合并以及上港集团本次发行方案符合法律、法规和规范性文件的规定；上港集团本次发行尚须经上港集团股东大会批准，并取得政府主管部门的批准以及核准；本次合并尚须获得合并双方股东大会审议通过，以及政府主管部门批准、核准后实施。”
第十四节 备查文件
一、备查文件置存地点
1、上海国际港务（集团）股份有限公司
地址：上海市杨树浦路18号
电话：（021）63290660
传真：（021）65859838
2、上海港集装箱股份有限公司
地址：上海市军工路4049号（吉发大厦）
电话：（021）56443578－541、540
传真：（021）56443574
二、备查文件目录
1. 安永大华会计师事务所出具的上港集团2003-2005年及2006年一季度财务审计报告
2. 安永大华会计师事务所出具的G上港2006年一季度财务审计报告
3. 安永大华会计师事务所出具的上港集团2006年一季度模拟合并报表审阅报告
4. 上海国际港务(集团)股份有限公司2006年度盈利预测审核报告
5. 合并协议
6. 存续公司章程草案
7. 上港集团关于本次合并预案的董事会决议
8. 国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的财务顾问报告
9. 国金证券有限责任公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的独立财务顾问报告
10.上海金茂律师事务所关于换股吸收合并的法律意见书
11.上海金茂律师事务所关于G上港独立董事征集投票权的法律意见书
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2006年7月5日
上海港集装箱股份有限公司董事会
2006年7月5日