江西纸业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要) 证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—25
保荐机构：
江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
江西纸业股份有限公司董事会
二○○六年七月六日
特别提示
1、本次债务重组方案为：同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对江西纸业所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。如果本次债务重组方案未能获得公司股东大会批准而无法实施，则上述债务转移安排亦不能生效，所涉及的债权债务将继续保留在上市公司。提请投资人关注相关风险。
2、江中集团现持有江西纸业4,510万股国有法人股，占公司总股本的28%，系江西纸业第一大股东。根据江西省南昌市中级人民法院出具的民事裁定书和协助执行通知书（[2006]洪中执字第85－2号），江纸集团持有的24,463,905股国有法人股(占江西纸业总股本的15.19%)已经裁决并将执行过户给江中集团。江中集团与南昌好又多实业有限公司签署股权转让协议，江中集团拟协议受让南昌好又多实业有限公司持有的江西纸业660万股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。在上述股权司法裁决执行和协议转让获得中国证监会和国务院国资委的相关批准之后，江中集团将持有江西纸业76,163,905股国有法人股，占江西纸业总股本的47.29%，为本公司的控股股东。
江中集团本次因法院裁决而增持公司24,463,905股国有法人股和通过协议受让而增持公司660万股国有法人股尚需获得中国证监会豁免江中集团要约收购义务。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组相结合，通过解决债务问题，清理原控股股东对上市公司资金占用、消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排。
4、本次债务重组议案将提交2006年第二次临时股东大会审议。2006年第二次临时股东大会召开日期将另行通知。2006年第二次临时股东大会与本次相关股东会议的股权登记日为同一日。根据规定，股东大会就本次债务重组事项进行表决时，关联股东应当回避。若本次临时股东大会否决公司债务重组方案，则相关股东会议将相应取消。本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，江西纸业仍将保持现有的股权分置状态。
5、自公司董事会公告股改说明书之日起，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会在征得国有资产监督管理部门等有权部门的同意后将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起8日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议和临时股东大会。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、股改方案要点
(一)对价安排方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组相结合，通过解决原控股股东对上市公司资金占用问题和消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排。
(二)债务重组
截至2006年7月6日，江西纸业原控股股东江纸集团占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团本金金额为267.5万元的债务提供的担保责任尚未解除。
同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对江西纸业所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。如果本次债务重组方案未能获得公司股东大会批准而无法实施，则上述债务转移安排亦不能生效，所涉及的债权债务将继续保留在上市公司。
2006年7月6 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了江中集团与江西纸业的债务重组方案的议案。同日，江中集团与江西纸业签署《债务重组协议书》。
(三)股改对价水平
江中集团本次以承担部分债务作为股改对价安排。上述方案实施后，江西纸业的 净资产账面值增加95,567,614.3元，相当于每10股流通股获得账面净资产值5.93元。按本说明书签署日前30交易日江西纸业股票收盘平均价3.77元/股折算，相当于每10股流通股获得1.6股的对价安排。
二、非流通股股东承诺事项
(一)法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)延长锁定期承诺
1、江中集团承诺，其已经持有的江西纸业28%股权自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江纸集团所持的15.19％的股权被司法裁定过户至江中集团后，该部分股份自过户至江中集团起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团受让的南昌好又多4.1％的股份将在获得国家国资委及中国证监会的批准并过户后的三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。
2、延长锁定期承诺执行保证
江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含司法裁决取得的江纸集团持有的股份和协议受让取得的南昌好又多持有的股份)进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
(三)违约责任承诺
江中集团承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
(四)江中集团声明
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
三、其他非流通股的流通办法
(一)明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。法定锁定期届满后，向江中集团支付一定的补偿，在取得江中集团同意后，法人股股东所持公司股份可上市流通。
(二)表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
表示反对的或未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于此部分法人股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受江中集团执行的对价。因此，在履行法定义务后，此部分法人股股东按照江中集团同等股改送出率向江中集团支付一定的补偿，并在取得江中集团同意后，其所持有的江西纸业的股份方可上市流通。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
五、本次改革相关证券停复牌安排
六、查询和沟通渠道
一、股权分置改革方案概述
(一)股改方案
1、对价安排方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组相结合，通过解决原控股股东对上市公司资金占用问题和消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排。
2、债务重组方案
截至2006年7月6日，江西纸业原控股股东江纸集团占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团本金金额为267.5万元的债务提供的担保责任尚未解除。
根据江中集团和江西纸业签署的《债务重组协议》，同意甲方承担江西纸业集团有限公司对乙方所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，甲方因债务承接对乙方所负的人民币136,525,163.29元债务拟与乙方对甲方所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的乙方对甲方负有的债务的处置由双方另行协商确定。江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。
2006年7月6 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了江中集团与江西纸业的债务重组方案的议案。同日，江中集团与江西纸业签署《债务重组协议书》。
3、股改对价水平
江中集团本次以承担部分债务作为股改对价安排。上述方案实施后，江西纸业的 净资产账面值增加95,567,614.3元，相当于每10股流通股获得账面净资产值5.93元。按本说明书签署日前30交易日江西纸业股票收盘平均价3.77元/股折算，相当于每10股流通股获得1.6股的对价安排。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股改方案实施后，江中集团及其他持有的限售股份上市流通时间安排如下：
【注1】：G日为股改方案实施后首个交易日。
【注2】：
注①非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日)起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注②前项法定锁定期满后，至公司股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易。
注③在前项法定锁定期满后，(1) 明确表示同意的非流通股股东所持股份在法定锁定期届满后，向江中集团支付一定的补偿，在取得江中集团同意后，法人股股东所持公司股份可上市流通。 (2) 表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份在履行法定义务后，此部分法人股股东按照江中集团同等股改送出率向江中集团支付一定的补偿，并在取得江中集团同意后，其所持有的江西纸业的股份方可上市流通。
5、股改方案实施后股份结构变动表
股改方案实施后，非流通股股东执行对价安排前后的股权结构变化如下表：
6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东涉及对价安排的处理办法
(1)明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。法定锁定期届满后，向江中集团支付一定的补偿，在取得江中集团同意后，法人股股东所持公司股份可上市流通。
(2)表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
表示反对的或未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于此部分法人股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受江中集团执行的对价。因此，在履行法定义务后，此部分法人股股东按照江中集团同等股改送出率向江中集团支付一定的补偿，并在取得江中集团同意后，其所持有的江西纸业的股份方可上市流通。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本观点
本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司作为本次改革的保荐机构，保荐机构分析认为：
本次股权分置改革，在综合考虑江西纸业股权分置改革前的经营情况、全体股东利益的基础上，按照有利于公司发展和有利于市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。股权分置改革过程中，流通股股东的利益应得到保护。
2、债务重组作为股改对价的合理性
(1)重组前上市公司的情况
公司最近三年的经营成果如下：
单位：元
说明：1、2003年、2004年和2005年已经中磊会计师事务所审计，2006年1－3月未经审计。 2、中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带说明段的审计意见。如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难，期末逾期银行债务尚未归还，江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产，且由于环保问题，至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性，虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。
江西纸业2001年、2002年和2003年连续3年发生巨额亏损，亏损金额分别为29,924万元、33,249万元和45,801万元。2004年和2005年虽然实现盈利，但主营业务亏损，2004年和2005年净利润主要来源于转回原已计提坏帐准备和减值准备或重组收益。由于连年亏损且资金被江纸集团占用，截止2006年4月30日，江西纸业总资产14,583.26万元，总负债24,939.84万元，净资产为－10,356.58万元。公司已被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。
从2005年第4季度起，公司因大修、环保等原因停产。目前，公司仍处于停产状态，经营收入主要来源于销售原有库存新闻纸，以及通过委托加工方式维护公司的营销网络及纸业的生产经营。2003－2005 年公司扣除非经常性损益的净利润分别为-44,336万元、-20,105万元和-3,153万元。
(2)本次债务重组对公司的影响
通过本次债务重组，江中集团本次以承担部分债务作为股改对价安排。上述方案实施后，江西纸业的净资产账面值增加95,567,614.3元，净资产值有明显上升，财务状况得到一定的改善。
(3)对价合理性分析
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组相结合，通过改善公司资产质量、提高盈利能力作为对价安排。
通过债务重组，解决了股东占用上市公司资金的问题，解除了上市公司为控股股东提供的担保，偿还了部分债务，江西纸业的各项财务指标将有好转，使公司的流动性风险进一步降低。
综上所述，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值将可得到保障和提升。此次对价安排将使流通股股东的利益得到较好保护。
3、股改对价水平
江中集团本次以承担部分债务作为股改对价安排。上述方案实施后，江西纸业的 净资产账面值增加95,567,614.3元，相当于每10股流通股获得账面净资产值5.93元。按本说明书签署日前30交易日江西纸业股票收盘平均价3.77元/股折算，相当于每10股流通股获得1.6股的对价安排。
4、保荐机构意见
公司本次股权分置改革与债务重组相结合，通过解决债务问题和消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排是较为合理的。通过债务重组，解决了股东占用上市公司资金的问题，解除了上市公司为控股股东提供的担保，偿还了部分债务，江西纸业的各项财务指标将有好转，使公司的流动性风险进一步降低。同时，公司流通股股东的利益将在股权分置改革中得到保护。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
作为非流通股股东，江中集团承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、延长锁定期承诺
1、江中集团承诺，其已经持有的江西纸业28％股权自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江纸集团所持的15.19％的股权被司法裁定过户至江中集团后，该部分股份自过户至江中集团起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团受让的南昌好又多4.1％的股份将在获得国家国资委及中国证监会的批准并过户后的三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。
3、为履行承诺提供的保证安排
(1)延长锁定期承诺执行保证
江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含司法裁决取得的江纸集团持有的股份和协议受让取得的南昌好又多持有的股份)进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
(2)江中集团违约责任承诺
本公司若违反上述承诺转让股份，转让股份所得的资金划入江西纸业归全体股东所有。
若本公司不履行或不完全履行本承诺与声明相关事项，由此给其它非流通股东和流通股东造成损失，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
如本承诺人未能遵守并执行江西纸业董事会所作出的决定，则江西纸业及/或董事会有权向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行江西纸业董事会的决定；江西纸业及/或董事会有权要求本承诺人对其他守约非流通股股东及流通股股东承担赔偿责任。
(3)江中集团声明
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其情况
江中集团目前持有江西纸业4,510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是本公司的第一大股东。
根据江西省南昌市中级人民法院于2006年 7月4 日出具的《民事裁决书》和《协助执行通知书》，江纸集团持有的24,463,905股国有法人股 (占公司总股本的15.19%)将执行过户给江中集团。
2006年7月6日，江中集团与南昌好又多签署了《股权转让协议》，江中集团受让南昌好又多持有的本公司660万股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。该转让尚需获得国有资产监督管理部门的批准，并需获得中国证监会审核无异议。目前，江西纸业集团有限公司及南昌好又多实业有限公司同意股改及股改方案。2006年7月6日，江中集团签署了《关于江西纸业股份有限公司股权分置改革的动议》，提出股改动议的非流通股股数超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
五、股权分置改革过程中的风险及其处理方案
1、江西纸业债务重组未获股东大会批准的风险
本次债务重组将于2006年第二次临时股东大会提交审议。由于本次债务重组属于关联交易，因此，关联方江中集团、江纸集团所持股份不计入表决权股份总数。由于本次债务重组是本次股权分置改革不可分割的一部分，本次临时股东大会与审议股权分置改革议案相关股东会议的股权登记日为同一日。若股东大会否决公司债务重组方案，则相关股东会议将相应取消。
公司将与江中集团共同努力，通过与流通股股东进行充分沟通，争取使江西纸业债务重组顺利获得临时股东大会和相关股东会议的批准。
2、江西纸业股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本股改说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，江西纸业仍将保持现有的股权分置状态。
公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
3、本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)及股权分置改革的有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见
本公司聘请了招商证券及国盛证券担任本次股权分置改革的保荐机构。本公司聘请了国浩律师事务集团（上海）事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。
1、保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：
江西纸业股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。
江中集团在本次股权分置改革方案设计中已经考虑了对流通股股东利益的保护，体现了“公开、公平、公正、诚实信用和自愿”的原则。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与债务重组相结合，通过解决债务问题和消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排是较为合理的。
本次债权债务重组方案的实施，将有利于解决股东占用上市公司资金的问题，有利于解除上市公司为控股股东提供的担保，偿还公司的部分债务，江西纸业的各项财务指标也出现好转，公司流通股股东的利益将可得到保护。
招商证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司愿意推荐江西纸业进行股权分置改革。
2、律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见书，结论如下：
“江纸股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；江纸股份股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；江纸股份股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及江纸股份相关股东会议的表决通过，且本次股权分置改革方案中的债务重组尚需江纸股份股东大会审议通过。”
七、本次股权分置改革的相关当事人
江西纸业股份有限公司董事会
二〇〇六年七月六日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—22
江西纸业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第十九次会议于2006年7月6日在公司证券部会议室召开。会议通知于2006年6月25日以电话及传真方式送达各位董事。参加会议的董事应到7人，实到7人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议由董事长万素娟女士主持，会议审议通过以下议案和事项：
1、对外转让江西晨鸣纸业有限责任公司股权的议案
审议通过了《关于对外转让公司持有的江西晨鸣纸业有限责任公司股权的议案》。公司根据国有产权交易有关规定，将通过在江西省产权交易所公开挂牌出让的方式转让该股权。此次转让完成后，公司将不再持有江西晨鸣的股权。本公司将根据上市规则第9.6条规定向上海证券交易所就此项议案申请豁免提交股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
2、关于公司债务重组的议案
江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金为267.5万元债务的债权人，现江中集团同意免除江西纸业因该笔债务所应承担的所有担保责任。
本次债务重组构成关联交易，本公司由江中集团委派的董事万素娟、董全臣、钟虹光和由江纸集团委派的董事罗奉英回避本议案表决，其他3位董事均同意。
该项议案需经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
3、关于公司以债务重组进行股权分置改革的议案
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为推进公司的股权分置改革，经公司非流通股股东动议，公司董事会审议后同意以债务重组作为对价安排进行公司股权分置改革。
股权分置改革方案的有关内容详见一并公告的《江西纸业股份有限公司股权分置改革说明书》（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
4、关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司债务重组的议案须经公司股东大会批准。关联股东回避表决。临时股东大会股权登记日、召开时间和地点另行公告。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
5、关于召开公司股权分置改革相关股东会议的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。董事会同意接受股东委托，代为召集相关股东会议，由相关股东审议公司股权分置改革方案。
公司相关股东会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行通知。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
6、关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事宜的议案
为了顺利实施本次股权分置改革，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
江西纸业股份有限公司董事会
二〇〇六年七月六日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—23
江西纸业股份有限公司董事会关联交易公告
江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容：江西纸业股份有限公司与江西江中制药(集团)有限责任公司签署《债务重组协议书》，江西江中制药(集团)有限责任公司承担公司原控股股东江西纸业集团有限公司所欠公司的债务。
● 公司关联董事万素娟女士、董全臣先生、钟虹光先生和罗奉英女士回避表决，其余3名非关联董事(包括2名独立董事)一致同意签署《债务重组协议书》。
●本次关联交易符合公开、公平和合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。
一、关联交易概述
江西纸业股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)与江西江中制药(集团)有限责任公司(简称“江中集团”)于2006年7月6日签署了《债务重组协议书》，该协议的主要内容是：
经双方协商，同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。
2、江中集团作为江纸集团的债权人，同意免除公司为江纸集团本金人民币267.50万元债务所应承担的所有担保责任。
江中集团是公司的第一大股东，江纸集团是公司的第二大股东(2006年7月4日，江西省南昌市中级人民法院作出裁决，江纸集团持有的公司24,463,905股国有法人股作价抵偿给江中集团，股权过户变更手续正在办理中)。因此，本次债务重组的协议安排构成了关联交易。关联董事万素娟女士、董全臣先生、钟虹光先生和罗奉英女士在审议本议案时回避表决，其余3名非关联董事(包括2名独立董事)一致同意签署《债务重组协议书》。
二、本次交易的指标说明
本次交易属于债务重组行为，交易的主要内容是江中集团承担江纸集团对公司的债务抵销本公司欠江中集团的债务136,525,163.29元和本金为267.50万元的担保责任免除，不涉及资产买卖或者置换行为。
1、交易涉及的资产账面价值为40,957,548.99元，占公司截至2005年12月31日经审计公司总资产的25.92%；
2、本次交易由江中集团承担部分债务并冲减公司的债务，其交易净额为0元，占公司截至2005年12月31日经审计净资产的0%；
3、本次交易属于债务重组行为，根据有关会计制度，债务重组收益计入资本公积，不计入损益。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
三、关联方情况简介
1、江西江中制药(集团)有限责任公司
经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的全部生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立“江西江中制药(集团)有限责任公司”。江中集团设立后，江西东风制药有限责任公司的法人地位不再存在，原江西东风制药有限责任公司的权利和义务由江西江中制药(集团)有限责任公司承继。江中集团设立时，江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权。
江中集团是一家综合性国有医药企业集团，注册资本2亿元，法定代表人钟虹光。注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号，企业法人营业执照注册号：3600001131510。江中集团的经营范围：医药及其他行业的投资及控股管理。
根据江西省人民政府办公厅赣府厅字[2004]77号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”，江西省国有资产监督管理委员会（“江西省国资委”）自2005年起对江中制药集团行使出资人职责。因此，江中集团目前的实际控制人为江西省国资委。
2、江西纸业集团有限公司
江纸集团系国有独资公司，由南昌市国有工业资产经营管理有限公司授权经营，法定代表人：戴圣光，成立日期为：1997 年10 月10 日，注册地址：江西省南昌市董家窑112 号，注册资本：2亿元；经营范围为纸及纸制品、造纸机械、器材及配件制造等。
2006年7月4日，江西省南昌市中级人民法院根据(2006)洪中执字第85－2号《民事裁定书》裁决，江纸集团持有的公司24,463,905股国有法人股(占公司总股本的15.19%)作价抵偿给江中集团。有关股权过户和申请豁免要约收购的手续正在办理中。
四、关联交易标的基本情况
截至本次《债务重组协议》签署日，公司原控股股东江纸集团对公司的非经营性占用资金余额为136,525,163.29元，欠款时间超过了3年。公司已根据有关规定先后对该占用资金形成的应收债权计提了95,567,614.30元坏账减值准备。由于债务纠纷和经营不善等原因，江纸集团目前面临经营困境，基本丧失偿还本公司债务的能力，公司的上述债权面临着无法收回的风险。
截至本次交易协议签署日，公司对江纸集团本金为267.50万元的债务提供了担保。
根据江中集团与中国信达资产管理公司南昌办事处签署的协议，中国信达资产管理公司南昌办事处向江中集团转让其拥有的对公司的债权70,471,006.84元。根据江中集团与江西大成国有资产经营管理有限责任公司签署的协议，中国信达资产管理公司南昌办事处向江中集团转让其拥有的对公司的债权81,723,700元。根据上述协议，江中集团共计获得对公司的债权152,194,706.84元。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于《债务重组协议书》的主要内容
(1) 经双方协商，同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至本协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。
(2)公司为江纸集团本金金额为人民币267.50万元的债务提供了保证担保。鉴于江中集团已成为该笔债务的债权人，现江中集团同意免除公司因该笔债务所应承担的所有担保责任，即公司自本协议生效之日起，不再为该债务的担保方。
(3)本协议自双方签字和盖章后，并经各自的权力机关审议通过后生效。
2、2006年7月6日，江纸集团签署了《确认书》，确认并同意，江纸集团对本公司所负人民币136,525,163.29元债务(截至2006年7月6日)由江中集团承接。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响情况
1、本次关联交易目的
公司本次与江中集团达成的债务重组协议，是为了解决原控股股东占款和公司为其债务提供担保的问题，同时作为非流通股股东在公司股权分置改革方案中对流通股股东的对价安排。
2、本次关联交易对公司的影响情况
本次债务重组的实施，有利于缓解公司的还款压力、减少公司因原股东占款造成损失，避免了担保风险，并可增加股东权益账面值。债务重组完成后，预计公司的每股净资产将从－0.63元/股增加到－0.084元/股(未经审计)。
七、独立董事意见
公司独立董事黄开忠、喻学辉对本次关联交易发表了如下独立意见：
我们认真审阅了公司董事会拟提交公司2006年度第二次临时股东大会审议的公司债务重组方案。由于上述议案涉及关联交易，因此与该关联交易有关的董事回避表决，董事会通过了上述议案。有鉴于此，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。
通过本次债务重组，不仅解决了公司原控股股东江西纸业集团有限公司长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，净资产有所提高，因此，我们认为本次债务重组有利于维护公司利益，有利于保护流通股股东的利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事发表的意见；
3、债务重组协议书；
4、关于江纸集团占用公司资金的说明；
5、委托回购合同；
6、债务人变更协议书、债务及或有债务确认书。
江西纸业股份有限公司
二〇〇六年七月六日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—24
江西纸业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
江西纸业股份有限公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西纸业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2006年7月6日在公司会议室召开。参加会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。经与会监事充分讨论，一致同意并通过以下议案：
一、审议通过了《关于对外转让公司持有的江西晨鸣纸业有限责任公司股权的议案》。公司根据国有产权交易有关规定，将通过在江西省产权交易所公开挂牌出让的方式转让该股权。此次转让完成后，公司将不再持有江西晨鸣的股权。
二、审议通过了《公司关于债务重组的议案》
与会监事一致认为：本次债务重组系关联交易，交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。通过本次债务重组，不仅解决了公司原控股股东江西纸业集团有限公司长期占用上市公司资金的问题，消除了违规担保，降低了公司债务，改善了公司财务状况，有利于维护公司利益和保护流通股股东的利益。
特此公告
江西纸业股份有限公司监事会
2006年7月6日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—27
江西纸业股份有限公司
关于股东持股变动的提示性公告
江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）目前持有江西纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）28%的股权，即4510万股；南昌好又多实业有限公司（以下简称“好又多”）持有本公司4.1%的股权，即660万股，股权性质为国有法人股；江西纸业集团有限公司（以下简称“江纸集团”）持有本公司15.19%的股权，即2446.39万股，股权性质为国有法人股。
2006年7月6日，江中集团与好又多签署《股权转让协议》，将好又多持有本公司4.1%的股权，即660万股转由江中集团持有。该股权转让行为尚待江西省国有资产管理委员会、江西省人民政府批准。根据财政部财管字(2000)200号文《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》，该股权转让行为尚需向国务院国有资产管理委员会履行申报批准程序。
根据2006年7月4日南昌市中级人民法院（2006）洪中执字第85-2号《民事裁定书》，江纸集团以持有江西纸业15.19%的股权，即2446.39万股抵偿江纸集团对江中集团所欠债务。
通过上述协议转让及司法裁决，加上江中集团原持有本公司的股份，江中集团将持有本公司47.29%股权，即7616.39万股。
本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于向本公司股东发出要约收购的义务。本次收购尚须经中国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
公司董事会将根据股权转让进展情况，及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
江西纸业股份有限公司董事会
二〇〇六年七月六日
