证券代码：600379         证券简称：宝光股份         编号： 2006-23号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　暨关于股权分置改革方案沟通协商情况并调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别 提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月10日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下称“宝光股份”或“公司”）第三届董事会于2006年7月6日上午以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》之规定。会议决定对《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　宝光股份股权分置改革方案自2006年6月30日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会通过热线电话、走访投资者、网站留言等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案中的对价安排如下调整：

　　原为：公司以现有流通股股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得1.8588股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.2股的对价。

　　调整为：公司以现有流通股股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得2.3582股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.5股的对价。

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、 自公司2006年6月30日刊登《陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东同意作出了一定的让步，调整了对价安排的形式和数量，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京嘉源律师事务所出具补充法律意见认为：

　　1、本次股改方案经调整后的对价安排形式未违反《公司法》、《国有控股公司股改意见》、《股改中国有股权管理通知》和《管理办法》之规定。

　　2、实施本次股改方案及施耐德电气（中国）投资有限公司完成对宝光股份的收购后，宝光股份之股本结构，未违反相关法律、法规及规范性文件之禁止性规定。

　　3、本次股改方案尚须取得陕西省国资委的批复。

　　六、备查文件：

　　1、公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、补充保荐意见书；

　　4、补充法律意见书；

　　5、独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。                    

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2006年7月6日