证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2006-12

　　中国南方航空股份有限公司董事会公告

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会根据《公司章程》第一百三十四条规定,南航董事会以董事通讯、签字同意方式,审议有关空中客车公司的飞机购买合同议案。应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事认真审议，一致通过，决议如下：

　　同意公司向空中客车公司购买五 十架空中客车A320系列飞机；批准与空中客车公司关于购买该飞机的飞机购买合同；授权本公司董事签订该飞机购买合同。按中国南方航空股份有限公司章程及上市规则等的有关规定，将上述飞机购买交易提交最近一次股东大会审议。

　　遵照上述决议，本公司于2006年7月6日与空中客车公司签订关于购买五十架空中客车A320系列飞机购买合同。

　　空中客车公司与本公司，除飞机买卖关系外，各为独立法人，无关联关系。

　　根据本次交易合同空中客车公司将于2009年至2010年向本公司全部交付上述飞机。根据空中客车公司的公开市场报价（含发动机），本次飞机交易的价格总额约为人民币265.26亿元（约33.16亿美元）(“目录价格”)。本次购机实际交易价格是经合同签订各方以公平磋商厘定，低于目录价格。

　　本次交易资金来源将全部由商业银行贷款融资解决，有关本次交易的融资尚未与任何银行订立有效的合约，本公司将根据相关进程及上海证券交易所上市规则和有关法规规定及时披露有关事宜。

　　根据国家有关法规、上市地上市规则和本公司章程的有关规定，上述交易须经国家有关主管部门、本公司股东大会审议批准。经本公司董事会决议，上述有关议案将提交最近一次的南航股东大会审议。

　　参考空中客车A320系列飞机以往的营运数据，通过本次交易所带来的本公司运力(ATK)的增长占本公司及其附属公司（合称本集团）2005年经审计的运力总值的17.8%。本公司董事会相信，根据上述交易引进的飞机将能提升本公司经营能力，有助于为旅客提供更优质的服务，提升本公司核心竞争力，从而符合本公司及其股东的最佳利益。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2006年7月6日