证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2006-019

　　上海机电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与A股市场流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公司非流通股股东及其实际控制人的提议， 对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于7月10日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月7日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海机电股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机电”）董事会于6月30日公告公司股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式协助公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果，上海机电股权分置改革方案中的承诺事项作出如下调整：

　　原方案承诺事项为：“上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的上海机电股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。

　　（1）公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。

　　（2）公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：所持有的上海机电股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。”

　　现方案承诺事项为：在原方案承诺事项基础上增加以下承诺事项，“公司实际控制人上海电气（集团）总公司特别承诺：

　　（1）电气集团将在股权分置改革方案通过后的一至两年内，积极支持下属上海机电股份有限公司进行产业整合，将上海机电打造成为电气集团下属电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械、工程机械及人造板机器制造等机电一体化产业优质资产的核心运作平台。近期内，将全力支持并加快上海机电对母集团印刷包装机械业务的整合。

　　（2）如果上海机电2006会计年度经审计净利润未达到34,091.31万元（即以截至2006 年3 月31 日公司总股本852,282,757股为基准计算，2006 会计年度经审计每股收益未达到0.40 元），或公司2006年未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，电气集团将向上海机电追送现金股权登记日登记在册的无限售条件的流通股A股股东执行追送现金安排一次，追送现金总数为5,383.0656万元（相当于截止2006 年3 月31 日公司流通A股股份269,153,280股为基准，每10 股追送2元现金）。如改革方案实施日至追送现金股权登记日，公司股本发生变动，追加现金对价总额不变。若触发追送现金对价条件，电气集团将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，并在公司年度股东大会决议公告日后的10 个交易日内执行追送现金对价承诺。”

　　除上述承诺事项调整外，上海机电股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对上海机电本此股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益。上海机电股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对上海机电股权分置改革方案的修改，九州丰泽律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“本所经办律师认为，前述修改的内容和程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。修改后的现方案应由公司董事会公告并提交公司相关股东会议表决，上述经修改的现方案需经上海国资委及有关外资管理部门批准以及公司相关股东会议审议通过后方可实施。”

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海机电股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

　　“本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案增加了公司实际控制人对流通股股东的追送现金对价安排，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意对上海机电股权分置改革方案所作的调整。本意见为基于上海机电股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、附件

　　1、上海机电股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、上海机电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海机电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、九州丰泽律师事务所关于上海机电股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、上海机电股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　2006年7月7日