本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无否决或修改议案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决；

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2006年7月6日14时

　　网络投票时间为：2006年7月6日上午9：30—11：30 下午13：00—15：00。

　　2、现场会议召开地点：通化东宝药业股份有限公司会议室

　　3、会议召开方式：本次股东 大会采取现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票权相结合的方式。

　　4、会议召集人：通化东宝董事会

　　5、会议主持人：董事长李一奎

　　6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及相关规定。

　　二、会议的出席情况

　　本次股东大会以现场投票、独立董事征集投票、网络投票表决，参加投票的股东及代理人共259人，代表股份169,353,455股，占公司总股本387,571,948股的43.70%。其中：

　　1、出席现场投票的股东及授权代表共12人，代表股份154,150,496 股，占公司总股本的39.77%（含独立董事通过公开征集投票）；

　　2、参加网络投票的社会公众股股东共247人，代表股份15,202,959股，占公司总股本的3.92%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　根据相关规定本次临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。

　　一、审议通过了《公司关于实施大股东“以股抵债”报告书》。本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票20,973,591股，反对票495,000股，弃权票1,398,905股。同意票占出席会议有表决权的股东的91.72%。

　　决定以东宝实业集团有限公司持有的部分本公司法人股股份抵偿其欠款，即以股抵债。截至2006年5月31日，东宝实业集团有限公司占用通化东宝资金余额为76,164,435.91元。2006年1-5月资金占用费按一年期银行存款利率计算，计714,041.58元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为76,878,476.77元。东宝实业集团有限公司与本公司签署了《以股抵债协议》。并对实施方案涉及的以下事项进行逐项表决：

　　（一）侵占资金现值的计算方式、现值金额。

　　本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票15,068,134股，反对票823,856股，弃权票6,975,506股。同意票占出席会议有表决权的股东的65.89%。

　　会议同意截至2006年5月31日东宝实业集团有限公司占用公司资金的现值为76,878,476.77元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

　　截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2006年1-5月应收取的资金占用费

　　2006年1-5月应收取的资金占用费 = 2006年1-5月平均资金占用数×一年期定期存款利率

　　（二）以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量。

　　本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票15,281,690股，反对票510,400股，弃权票7,075,406股。同意票占出席会议有表决权的股东的66.83%。

　　会议同意本次“以股抵债”的股份价格，比照《上市公司证券发行管理办法》，确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格3.96元/股作为本次以股抵债的价格。抵偿债务总额76,878,476.77元，冲抵侵占资金的股份数量为19,000,000股，差额部分即时用现金偿还。

　　（三）彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施。

　　本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票15,280,720股，反对票70,800股，弃权票7,515,976股。同意票占出席会议有表决权的股东的66.82%。

　　会议同意修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生；同意公司大股东东宝实业集团有限公司就规范大股东行为所出具的承诺。

　　（四）对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

　　本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票14,925,550股，反对票239,200股，弃权票7,702,746股。同意票占出席会议有表决权的股东的65.27%。

　　会议同意授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次“以股抵债”方案；授权董事会在“以股抵债”实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜；授权董事会办理与本次“以股抵债”相关的其他事宜；以上授权自股东大会审议通过后6个月内有效。

　　二、审议通过了《修改公司章程的议案》。经统计，同意票162,119,932股，反对票177,200股，弃权票7,056,323股。同意票占出席会议有表决权的股东的95.73%。

　　本次股东大会通过的“以股抵债”相关事宜须经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、律师见证意见

　　公司2006年第二次临时股东大会由吉林吉人卓识律师事务所律师郭淑芬现场见证，并出具《吉林吉人卓识律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股东会议的召集和召开程序，表决程序、表决结果及方式，符合法律、法规等规范性文件的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、2006年第二次临时股东大会法律意见书。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二OO六年七月六日

　　股票代码：600867         股票简称：G东宝         编号：临2006-032

　　通化东宝药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告