证券代码：600769         证券简称：祥龙电业        编号：临2006-13

　　武汉祥龙电业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨修改股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，本公司股权分 置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年7月10日复牌。

　　公司股东在参加相关股东会议投票前，请仔细阅读2006年7月7日刊登于上海证券交易所网站上的《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥龙电业”）股权分置改革方案自2006年6月30日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据充分协商，公司非流通股股东武汉华原能源物资开发公司提议并经全体非流通股东协商同意对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：“(1)公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.6股，同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，相当于流通股东每10股获得了1.7股的对价。(2)为了进一步保护流通股东的权益，在资本公积金转增的基础上，公司非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获送2股。(3)以资本公积金转增后，对价安排股份支付前流通股东持有的股份为基数，最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送3.7股的对价安排。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股增加了39,449,280股，即每10股增加了4.5股。”

　　对价安排现修改为：“(1)祥龙电业以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.75股，同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，相当于流通股东每10股获得了2.1股的对价。(2)为了进一步保护流通股东的权益，在资本公积金转增的基础上，公司非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.4股。(3)以资本公积金转增后，对价股份安排支付前流通股东持有的股份为基数，最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获送4.5股的对价安排。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股增加了48,700,080股，即每10股增加了5.6股。”

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《武汉祥龙电业股份有限公司章程》等有关规定，本公司独立董事认真审阅公司股权分置改革调整方案及相关材料后，对调整后的公司股权分置改革方案发表如下意见：

　　1、自公司董事会2006年6月30日公告股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东采取走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通和交流。通过非流通股股东和流通股股东的认真协商，决定对股权分置改革方案进行调整，并将由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整所经历的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：汪 烽

　　项目主办人：金 涛、王中华

　　针对股权分置改革方案的修改，公司聘请的保荐机构海通证券发表补充保荐意见结论如下：

　　武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革的方案修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的修改有利于充分保护公司流通股股东利益。基于上述理由，本机构愿意担任祥龙电业股权分置改革保荐机构，并承担相应的保荐责任。

　　四、补充法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问湖北大晟律师事务所出具补充法律意见书，补充法律意见结论如下：

　　“本所律师认为，公司及公司非流通股东具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求；股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定， 并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。”

　　五、备查文件目录

　　1、武汉祥龙电业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于股权分置改革之保荐协议；

　　2、武汉祥龙电业股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

　　3、有权部门关于同意武汉祥龙电业股份有限公司开展股权分置改革的意向性批复文件；

　　4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

　　5、海通证券股份有限公司出具的《关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见；

　　6、北京市国枫律师事务所出具的《关于武汉祥龙电业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书；

　　7、股权分置改革之保密协议；

　　8、独立董事意见函及补充意见函；

　　9、武汉华原能源物资开发公司关于修改股东大会暨相关股东会议案的提案

　　以上备查文件详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　武汉祥龙电业股份有限公司董事会

　　2006年7月6日