本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革暨定向回购方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革暨定向回购方案的调整情况

　　兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”）股权分置改革暨定向回购方案自2006年6月29日刊登公告以来， 为了获得最广泛的股东基础，在长城电工董事会的协助下，长城电工非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经过非流通股股东提议，对长城电工股权分置改革暨定向回购方案部分内容作如下调整：

　　关于股权分置改革对价数量的调整

　　原为：

　　长城电工唯一非流通股股东即甘肃长城电工集团有限责任公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的长城电工流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获得2.8股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，甘肃长城电工集团有限责任公司总计向全体流通股股东安排3,094万股股份。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后，长城电工的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　现调整为：

　　长城电工唯一非流通股股东即甘肃长城电工集团有限责任公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的长城电工流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获得3.1股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，甘肃长城电工集团有限责任公司总计向全体流通股股东安排3425.50万股股份。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后，长城电工的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对长城电工股权分置改革暨定向回购方案的调整，本次股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在股份公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意，以及对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　经审核,甘肃正天合律师事务所认为：

　　1．长城电工本次股权分置改革及定向回购方案的调整内容和程序，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；

　　2．调整后的股权分置改革及定向回购方案，尚需获得甘肃省国有资产监督管理委员会及长城电工相关股东会议的批准后方可实施；

　　3．本补充法律意见书的结论意见，并非对法律意见书的修改。法律意见书的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革暨定向回购方案的独立意见

　　长城电工独立董事对股权分置改革暨定向回购方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自长城电工2006年6月29日刊登《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》后，长城电工通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革暨定向回购方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革暨定向回购方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革暨定向回购方案，股份公司非流通股股东作出了一定的让步，调整了对价安排的数量，体现了非流通股股东进行股权分置改革暨定向回购工作的诚意。

　　3、同意本次对股份公司股权分置改革暨定向回购方案的调整暨对《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》的修订。

　　4、本独立意见是股份公司独立董事基于股份公司股权分置改革暨定向回购方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　附件：

　　1、兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案全文（修订稿）；

　　2、兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案摘要（修订稿）；

　　3、华龙证券有限责任公司关于兰州长城电工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、兰州长城电工股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革暨定向回购方案的独立意见书；

　　6、华龙证券有限责任公司关于兰州长城电工股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告（修订稿）。

　　特此公告！

　　兰州长城电工股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月六日

　　证券代码：600192     证券简称：长城电工     公告编号：2006-014

　　兰州长城电工股份有限公司关于股权分置改革暨定向回购方案沟通

　　协商情况暨调整股权分置改革暨定向回购方案的公告