股票简称：南京熊猫         股票代码：600775         编号：临2006-016

　　南京熊猫电子股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在 广泛听取投资者的意见和建议后，根据南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）相关非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　原方案：

　　本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为1856万股股份作为对价，以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。

　　根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.2股股份的对价。

　　现改为：

　　本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司同意，拟向方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东安排总数为2030万股股份作为对价，以获得公司全体非流通股股份的上市流通权。

　　根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.5股股份的对价。

　　方案其他内容不变。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通A股股东的尊重，更有利于保护流通A股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构国信证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　南京熊猫本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的，充分体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东的利益。国信证券愿意继续推荐南京熊猫进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司律师江苏法德永衡律师事务所发表补充法律意见如下：

　　南京熊猫本次股权分置改革方案的上述调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国资意见》、《国资通知》等有关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定，合法有效；本次股权分置改革方案的调整尚需获得国有资产管理部门的批准，合规性和股权变动尚需上海证券交易所进行审核确认，并需经南京熊猫相关股东会议的批准方能实施; 未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。

　　五、其他需要说明的事项

　　本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化。请投资者仔细阅读2006年7月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的《公司股权分置改革说明书》尚须提交相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、南京熊猫电子股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见函

　　4、国信证券有限责任公司关于南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　5、江苏法德永衡律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2006年7月6日