证券代码：600693     证券简称：东百集团

　　保荐机构：

　　西南证券有限责任公司

　　福建东百集团股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函

　　福建东百集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2006-12

　　声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书（摘要）。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东福州市财政局已签定股权转让协议，将所持761.70万股、607.24万股分别转让给福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司，上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由受让方福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由控股股东钦舟实业代为执行对价安排。

　　2、截至本说明书签署之日，深圳市钦舟实业发展有限公司、深圳市飞尚实业发展有限公司、金威服装（福建）有限公司、福州市通用仪器仪表厂、福州新捷扬食品有限公司等17家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计4018.827万股，占公司非流通股总数的比例为67.31%。

　　截至本说明书签署之日，尚有66家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革，上述股东合计持有本公司非流通股份1951.9422万股，占非流通股份总数的32.69%，应执行的对价安排为2,363,638股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东钦舟实业同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份，或者取得钦舟实业的书面同意。

　　3、本次股权分置改革完成后公司拟推出管理层股权激励计划。管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并经股东大会审议通过。

　　重要提示

　　一、改革方案要点

　　对价安排：深圳市钦舟实业发展有限公司、深圳市飞尚实业发展有限公司等非流通股股东向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价，流通股股东每10股获得1股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1、追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2、追送股份数量：3,615,050股东百集团股份，相当于现有流通股股东每10股获送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在3,615,050股的基础上同比例增减；如果公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加对价安排的股份总数不变，但流通股股东获送的股份比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　3、追送股份时间：在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象：追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、经营业绩承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间，公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份通过在保荐机构指定交易并由其进行监管，从技术上履行上述承诺义务。

　　三、非流通股股东承诺事项

　　同意参与本次股改的公司非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月14日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月10日－8月14日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年7月3日起停牌，2006年7月7日公告股改相关文件，最晚于2006年7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0591-87531724

　　传真：0591-87531804

　　电子信箱：db600693@126.com

　　公司网站：http://www.dongbai.com/

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、制定方案的原则

　　（1）遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　（3）承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排，该对价并不具备任何弥补流通股股东投资损失的作用。

　　（4）流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成损失预期。

　　本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司相关股东会议上采用分类特别决议的形式审议通过，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。（本次改革方案必须由全体出席相关股东会议的股东所代表的表决权的2/3同意通过，同时方案还必须获得参加相关股东会议的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。）

　　2、对价方案

　　（1）对价安排的形式、数量、执行方式

　　以公司目前总股本132,008,690股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东每10股获得1股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付7,230,100股的对价。

　　（2）执行对价安排情况表

　　各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：

　　注1：非流通股股东福州市财政局已签定股权转让协议，将所持761.70万股、607.24万股分别转让给福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司，上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由受让方福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由控股股东钦舟实业代为执行对价安排。

　　注2：控股股东需要为其他未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改的非流通股股东代为执行对价安排705，967股。

　　每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算：

　　1）整数部分的计算：每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有东百集团流通股的数量乘以0.1；

　　2）尾数部分的计算：每位流通股股东按所获股份对价比例计算后不足一股的余股，按照登记公司的相关业务规则处理。

　　3、追加对价安排

　　公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　（2）追送股份数量：3,615,050股东百集团股份，相当于现有流通股股东每10股获送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在3,615,050股的基础上同比例增减；如果公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加对价安排的股份总数不变，但流通股股东获送的股份比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　（3）追送股份时间：在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（4）追送股份对象：追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）经营业绩承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间，公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份通过在保荐机构指定交易并由其进行监管，从技术上履行上述承诺义务。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　钦舟实业所持股份在追加对价安排实施完毕后，其他非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后，所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　注1：控股股东钦舟实业的承诺限售：

　　（1）若触发股份追送条款，钦舟实业需追加对价安排为3,615,050股股份。追送后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后12个月不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　（2）若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，12个月不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　5、方案实施前后公司股本结构的变化

　　方案实施后公司的总股本保持不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标也保持不变。方案实施前后公司股本结构变化如下表：

　　注：公司国家股股东福州财政局已与福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司签定股权转让协议，若股改实施前完成过户手续，该部分股份性质变更为社会法人股，并由受让人承担执行对价安排义务；若未完成过户手续，则由钦舟实业代为执行对价安排。

　　6、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，尚有66家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革，上述股东合计持有本公司非流通股份1951.9422万股，占非流通股份总数的32.69%，应执行的对价安排为2,363,638股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东钦舟实业同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份，或者取得钦舟实业的书面同意。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在综合考虑非原始流通股股东持股成本以及公司未来发展的基础上，均衡考虑广大股东和上市公司利益，对价安排水平测算如下：

　　1、方案实施后公司股票的理论价格

　　通过对已经完成股权分置改革的国内百货零售业上市公司进行统计分析，上述公司的股票市盈率一般在20倍到30倍之间，具体到东百集团，其股票市盈率适当取高到27倍是合理的。

　　公司2005年每股收益为0.24元，由于控股股东作出的承诺事项预计公司2006年净利润同比增长30%以上，因此公司2006年每股收益预计在0.31元以上。以前述的公司股票合理市盈率27倍为基准，股改方案实施后公司股票价格合理定位为8.37元。

　　2、对价比例测算

　　全流通市场条件下流通股股东利益的最低保证是使公司解决股权分置后，流通股股东的现有市值不因公司实施股权分置改革方案而遭受损失。

　　假定：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量，流通股股东的持股成本P，股权分置改革方案实施后的合理股价Q。

　　为保护流通股股东利益不受损失，则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　以2006年6月30日为基准日取交易周期相对较长的公司股票30日均价9.13元作为流通股股东在股改前的成本P是相对合理的。以预计方案实施后公司股票的理论价格8.37元作为Q，则非流通股股东为获得非流通股股份的流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.91，即流通股股东每10股将获得0.91股的对价。

　　综合考虑上述因素，保荐机构认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的每10股获得1股的对价是相对合理的，保障了全体股东的既有利益以及未来利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　同意参加本次股改的公司非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

　　2、控股股东钦舟实业做出的特别承诺

　　（1）公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1）追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2）追送股份数量：3,615,050股东百集团股份，相当于现有流通股股东每10股获送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在3,615,050股的基础上同比例增减；如果公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加对价安排的股份总数不变，但流通股股东获送的股份比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　3）追送股份时间：在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4）追送股份对象：追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5）经营业绩承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间，公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份通过在保荐机构指定交易并由其进行监管，从技术上履行上述承诺义务。

　　（2）为使公司股权分置改革得以顺利进行，钦舟实业同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份，或者取得钦舟实业的书面同意。

　　3、本公司非流通股股东福州市财政局拟将所持761.70万股、607.24万股分别转让给福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司，上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由受让方福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由控股股东钦舟实业代为执行对价安排。

　　4、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　同意参加本次股改的公司非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。

　　全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议并同意参与本次股改的公司非流通股股东共17家，持股总数为4018.827万股，占公司非流通股总数的比例为67.31%，具体持股情况如下表：

　　上述非流通股股东持有的东百集团股份均没有被质押或者冻结等股权受限情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有成熟的理论经验和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　针对上述风险，公司将严格按照我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投资者做出正确的投资决策。

　　(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将采取如下措施：坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极与非流通股股东、流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持和相关股东会议表决通过。

　　（三）非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　五、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，上海市锦天成律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。

　　（一）保荐机构及律师事务所基本情况

　　1、保荐机构：西南证券有限责任公司

　　法定代表人：蒋辉

　　保荐代表人： 袁宗

　　项目联系人：程敏、梁永东、田磊

　　联系电话：010－88092288

　　传真：010-88092037

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　　邮编：100032

　　2、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　法定代表人：史焕章

　　经办律师：朱晓毅

　　联系电话：021－61059126

　　传真：021－61059100

　　联系地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　　邮编：200120

　　（二）保荐机构及律师事务所持有、买卖东百集团流通股股份的情况

　　保荐机构西南证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所均确认其在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，遵循市场化原则，对价安排合理，采取有效措施保护中小投资者利益，有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此，保荐机构同意推荐东百集团进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　公司及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形；公司本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关规定；该方案的实施尚需取得公司相关股东会议的批准及上海证券交易所确认。

　　福建东百集团股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“本公司”、“公司”）董事会向全体流通股股东征集于2006年8月14日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托。

　　1、董事会声明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

　　董事会保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　董事会承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本投票委托征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:

　　“东百集团”、“本公司”、“公司”，指福建东百集团股份有限公司；

　　“征集人”，指东百集团董事会；

　　“本次相关股东会议”，指公司拟于2006年8月14日召开的东百集团股权分置改革相关股东会议；

　　“征集投票权”，指东百集团董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

　　三、东百集团基本情况简介

　　公司的法定名称：福建东百集团股份有限公司

　　英文名称：FUJIAN DONGBAI （GROUP） CO.,LTD

　　公司简称：东百集团

　　公司网址：http://www.dongbai.com

　　股票代码：600693

　　公司法定代表人：毕德才

　　公司董事会秘书：徐海涛

　　注册资本：13200.869万元

　　联系地址：福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层

　　联系电话：0591-87531724

　　联系传真：0591-87531804

　　电子信箱：db600693@126.com

　　邮政编码：350001

　　注册地址：福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层

　　公司信息披露的指定报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权行为仅针对东百集团召开的股权分置改革相关股东会议而作出。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月14日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年8月10日— 2006年8月14日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年8月10日－8月14日的股票交易时间。

　　2、现场会议召开地点: 福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层

　　3、审议事项:东百集团股权分置改革方案

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　4、会议方式:本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

　　本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于2006年7月7日公告的《福建东百集团股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下:

　　1、征集对象:本次投票权征集的对象为东百集团截止2006年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间:自2006年8月4日至2006年8月13日(每日9:00－17:00)。

　　3、征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》，上海证券交易所网站及公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序:东百集团截止2006年8月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东百集团流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步:填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；

　　第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

　　法人股东须提供下述文件:

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件；

　　(5)2006年8月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件:

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件；

　　(4)2006年8月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年8月13日17:00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

　　福建东百集团股份有限公司董事会办公室

　　地址: 福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层

　　邮政编码:350001

　　联系电话: 0591-87531724

　　指定传真: 0591-87531804

　　联系人：徐海涛 陈玲

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由锦天城律师事务所律师审核并见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

　　a、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年8月13日17:00)之前送达指定地址。

　　b、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　c、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　d、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（2）其他

　　a、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　b、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　c、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及东百集团公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　福建东百集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　福建东百集团股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　附件:                        授权委托书(注:复印有效)

　　委托人声明:本单位/人是在对福建东百集团股份有限公司董事会投票权委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本单位/本人作为委托人，兹授权委托福建东百集团股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年8月14日召开的福建东百集团股份有限公司股权分置改革相关股东会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

　　本单位/本人对本次相关股东会议议案的表决意见:

　　(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对独立董事的全权委托。)

　　本项授权的有效期限:自签署日至2006年8月14日。

　　委托人持有股数:             股

　　委托人股东帐号:

　　委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号):

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):

　　签署日期: 2006年 月 日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的书面委托和提议召开相关股东会议的要求，现发布召开股权分置改革相关股东会议通知，对其提出的股权分置改革方案进行审议。相关股东会议通知的内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2006年8月14日下午14点

　　(2)网络投票时间为：2006年8月10日—2006年8月14日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月10日-2006年8月14日交易日的每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年8月3日（星期四）

　　3、现场会议召开地点：福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会期：半天

　　6、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　8、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年8月2日、2006年8月9日。

　　9、出席会议对象

　　(1)凡股权登记日（2006年8月3日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的保荐机构代表、股东会议见证律师。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司董事会已申请公司股票自2006年7月3日起停牌，7月7日公告股改相关文件，最晚于2006年7月17日复牌；

　　(2)本公司董事会将在2006年7月14日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年7月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　(4)本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项：公司股权分置改革方案的议案

　　本议案需要进行类别表决，获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　方案具体内容见公司于2006年7月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上交所网站上刊登的《东百集团股权分置改革说明书摘要》及《东百集团股权分置改革说明书》等。

　　三、股东出席相关股东会议方式

　　股东可以通过出席现场会议并参加表决、通过网络投票参加表决。根据相关规定，公司流通股股东也可委托公司董事会投票表决，充分行使股东权利。

　　1、出席现场会议方式

　　(1)登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡、持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件1。

　　(2)登记时间：2006年8月7日(星期一)-2006年8月11日（星期五）

　　每天9:00-11:30，14:30-18:00

　　(3)登记地点：福建省福州市八一七北路84号东百大厦18层福建东百集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：350001

　　联系人：徐海涛 陈玲

　　电话：0591-87531724

　　传真：0591-87531804

　　2、采用交易系统投票

　　(1)投票的起止时间：2006年8月10日—2006年8月14日每个交易日9:30—11:30和13:00—15:00

　　(2)投票代码与投票简称：

　　(3)投票程序：

　　比照上海证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　(4)投票举例

　　①股权登记日持有“东百集团”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　(5)投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、董事会征集投票权投票

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿，公司董事会向全体流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

　　(1)征集时间：自2006年8月4日至2006年8月13日(每日9:00-17:00)。

　　(2)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年8月3日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(3)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(4)征集程序：请详见公司于2006年7月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《福建东百集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

　　四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会相关规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在本通知约定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《福建东百集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》或本通知第（三）项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一对有效表决票进行统计，具体如下：

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次会议审议议案获得通过，仍需按本次会议表决通过的决议执行。

　　五、流通股与非流通股股的沟通

　　自本次会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

　　电话：0591-87531724

　　传真：0591-87531804

　　电子信箱：db600693@126.com

　　公司网站：http://www.dongbai.com/

　　六、其它事项

　　1、参加会议人员食宿和交通费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　福建东百集团股份有限公司董事会

　　2006年7月7日

　　附件1：                                     授权委托书

　　兹委托             先生(女士)代表本人(或本单位)出席东百集团股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1.委托人姓名或名称(附注2)：

　　2.身份证号码(附注2)：

　　3.股东帐号：                                     持股数(附注3)：

　　4.被委托人签名：                             身份证号码：

　　委托日期：2006年     月     日

　　________________________________(附注4)

　　附注：

　　1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。