新大洲控股股份有限公司股权分置改革说明书（摘 要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　2、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若本公司股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3、非流通股股权的司法拍卖及协议转让情况

　　①司法拍卖

　　新大洲非流通股股权涉及以下司法拍卖：

　　2006年2月15日，海南中级人民法院对海南省农垦总公司名下持有的新大洲24,877,008股法人股进行了拍卖，经合法竞买，全部24,877,008股由洋浦金瑞以人民币0.76243元/股的价格取得。洋浦金瑞以买受人的身份和拍卖人签署了成交确认书。

　　2006年4月30日，山东省高级人民法院对中国轻骑集团有限公司名下持有的新大洲5500万股法人股进行了拍卖，经合法竞买，其中，3600万股法人股由洋浦丰裕以人民币1.12元/股的价格取得，1900万股法人股由洋浦功成以人民币1.12元/股的价格取得。

　　②协议转让

　　新大洲非流通股股权涉及以下协议转让：

　　浙江今飞机械集团有限公司持有本公司1,500,000股和天津摩托集团有限公司持有本公司3,000,000股，转让给洋浦金拓发展有限公司；

　　重庆市志成机械厂等(重庆市志成机械厂、上海竞帆鞍座有限公司、上海巩诚电器有限公司、玉环凯凌集团有限公司、重庆秋田齿轮有限责任公司、浙江金辉机械有限公司、江苏明星减震器有限公司、浙江嘉利工业有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、江苏金长江环保汽摩消声器有限公司、浙江明泰标准件有限公司、无锡市佳元达机械有限公司、浙江和日摇臂有限公司、玉环航空机械有限公司、浙江恒勃滤清器有限公司、重庆旺龙实业有限公司。)16家非流通股股东所持公司非流通股股份合计35,500,000股协议转让给上海浩洲车业有限公司；

　　青岛统力星商贸有限公司等(青岛统力星商贸有限公司、山东创艺装饰工程有限公司、济南新视野工贸有限公司、济南天润运输有限公司、济南金锐通科贸有限公司、济南精世通商贸有限公司、济南世纪风商贸有限公司、济南金瀚实业有限公司、济南百盛咨询服务部、济南新光速科技有限公司。)10家非流通股股东所持公司非流通股股份合计4,920,000股协议转让给济南金骑成功商务有限公司；

　　上海金沪房地产发展有限公司持有公司33,449,600股，转让给上海盟督贸易有限公司。

　　以上股权转让协议和司法拍卖成交确认书已经签署，但尚未办理股权过户手续。为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，股权买受人洋浦丰裕、洋浦功成、洋浦金瑞及股权受让方浩洲车业、济南金骑、洋浦金拓、上海盟督同意新大洲进行股权分置改革，并尽快办理股权过户手续，同时承诺：若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

　　4、青岛统力星商贸有限公司等10家非流通股股东将其所持公司非流通股股份合计4,920,000股质押给济南金骑成功商务有限公司；上海金沪房地产发展有限公司将其持有的新大洲非流通股33,449,600股质押给上海蓝道投资管理有限公司。为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限公司承诺在股权登记日之前部分解除青岛统力星商贸有限公司的股权质押，用于执行对价安排；其余9家非流通股股东若在股权分置改革方案实施前尚未完成过户，济南金骑成功商务有限公司承诺部分解除股权质押，用于执行对价安排；上海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之前解除对相关股份的质押。济南金骑成功商务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺，若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

　　其他需执行对价安排的非流通股股东持有的新大洲股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　重要内容提示

　　一、 改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持10 股获付1.5股，执行对价股份总数为50,574,720股。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由新大洲控股股份有限公司承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

　　相关法定承诺为：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的新大洲股份数量，每达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　公司非流通股股东承诺：在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月1日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月28日～8月1日

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月28日～8月1日每个交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月28日～8月1日每日9:30~15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司流通股自2006年6月26日起停牌，2006年7月8日公告股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2006年7月17日复牌，此期间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月15日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　公司的非流通股股东同意向流通股股东执行对价安排，以换取所持有的非流通股份的流通权。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由新大洲控股股份有限公司承担。

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式为：非流通股股东向流通股股东送股。

　　对价的数量为：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通A 股将获得1.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计50,574,720股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G为股权分置改革方案实施之日。

　　注1：持有的新大洲非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　注2：持有新大洲股份总数百分之五以上的原非流通股股东承诺其所持股份在法定锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、公司无反对或者未明确表示同意股权分置改革的非流通股股东和潜在非流通股股东，不存在代为执行对价安排的情形

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定原则和价值估算

　　本次股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，对价安排是为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　1、对价计算的理论依据

　　流通股市值守恒：即流通股股东所持股票的市值不因非流通股份上市流通而遭受损失，即股改前后流通股股东所持股票的市值在理论上不发生变化。

　　2、对价的计算公式：P1×Q1＝P2×Q2

　　其中：P1：分置状态下的流通股价

　　Q1：分置状态下流通股存量

　　P2：股改后预测的流通股股价

　　Q2：流通股市值守恒的要求下，原流通股股东应持有的股份数量

　　3、参数选择

　　（1）P1：截至2006 年6月23日下午收盘时，公司股票二级市场收盘价为3.01 元/股、前30 个交易日均价为2.79元/股、前60 个交易日均价为2.46元/股，取最高者(收盘价3.01元/股)为标准；

　　（2）Q1：截至本股改说明书公布日公司的流通股数（337,164,800股）；

　　（3）P2：目前，境内证券市场已经完成股权分置改革的摩托车制造行业上市公司的平均市净率为2.35倍（如下表统计）。因此，以公司2005 年经审计的每股净资产1.1879元为依据，股改后公司A 股股票二级市场价格预计为2.7916元/股。

　　①截至2006年6月23日前30个交易日

　　因此：Q2＝P1×Q1÷P2＝3.01×337,164,800÷2.7916=363,542,788（股）

　　4、理论对价

　　因此，对价的理论数值为：363,542,788－337,164,800＝26,377,988（股）每股流通股获得的理论对价为：26,377,988÷337,164,800=0.0782 股，即每10 股流通股可获得0.78 股。

　　5、保荐机构对对价安排的分析意见

　　为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东同意将流通股股东获付对价比例提高至10送1.5股，高于前述理论计算水平；对价安排股份合计50,574,720股，送出率达到12.68%。

　　本次股权分置改革对价比例水平充分反应了非流通股股东推动股权分置改革的诚意，较好的维护了流通股股东的利益。

　　综合上述分析，公司保荐机构认为上述对价安排公平、合理，兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由新大洲董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　青岛统力星商贸有限公司等10家非流通股股东将其所持公司非流通股股份合计4,920,000股质押给济南金骑成功商务有限公司；上海金沪房地产发展有限公司将其持有的新大洲非流通股33,449,600股质押给上海蓝道投资管理有限公司。

　　为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限公司和上海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之前解除对相关股份的质押，用于执行对价安排。济南金骑成功商务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺，若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

　　其他需执行对价安排的非流通股股东持有的新大洲股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　股权分置改革方案实施后，由交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　4、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为，如果在股权分置改革方案实施前，非流通股股东用于执行对价安排的股份存在或出现新的权属争议、质押、冻结等情形，可能将导致对价股份无法向流通股股东登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　新大洲部分非流通股股权存在上述质押情况，质押人及质押权人已就对价的执行做了妥善安排。除此之外，其他非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前，用于执行对价安排的股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对用于执行对价安排的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　5、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　非流通股股东声明：

　　“（1）我司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（2）我司保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出新大洲股权分置改革动议的非流通股股东合计持有新大洲非流通股266,062,000股，占新大洲非流通股股份的66.69％，超过《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二。

　　除上海金沪房地产发展有限公司及青岛统力星所持有的非流通股股份被质押外，上述其他非流通股股份不存在质押、冻结和其他权属争议情况。

　　为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限公司承诺在股权登记日之前部分解除青岛统力星商贸有限公司的股权质押，用于执行对价安排；其余9家非流通股股东若在股权分置改革方案实施前尚未完成过户，部分解除股权质押，用于执行对价安排；上海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之前解除对相关股份的质押。济南金骑成功商务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺，若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　青岛统力星商贸有限公司等10家非流通股股东将其所持公司非流通股股份合计4,920,000股质押给济南金骑成功商务有限公司；上海金沪房地产发展有限公司将其持有的新大洲非流通股33,449,600股质押给上海蓝道投资管理有限公司。为保证公司股权分置改革方案的顺利实施，质押权人济南金骑成功商务有限公司承诺在股权登记日之前部分解除青岛统力星商贸有限公司的股权质押，用于执行对价安排；其余9家非流通股股东若在股权分置改革方案实施前尚未完成过户，济南金骑成功商务有限公司承诺部分解除股权质押，用于执行对价安排；上海蓝道投资管理有限公司承诺同意在公司股权分置改革实施登记日之前解除对相关股份的质押。济南金骑成功商务有限公司和上海盟督贸易有限公司承诺，若在股权分置改革方案实施前完成过户，将承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务。

　　其他需执行对价安排的非流通股股东持有的新大洲股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　2、无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　3、股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人： 黄学圣

　　项目主办人： 罗霄

　　电话：021-54033888

　　传真：021-54047982

　　2、公司律师：海南方圆律师事务所

　　负责人：涂显亚

　　办公地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦16楼

　　经办律师：陈建平、习 钦

　　电话：（0898）68583331

　　传真：（0898）68583236

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在新大洲及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：新大洲股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，新大洲非流通股股东为使非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对流通股股东的保护，对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐新大洲进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问海南方圆律师事务所出具了法律意见书，结论如下：截至本法律意见书签发之日，新大洲本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《管理办法》以及相关法律、法规的规定。新大洲本次股权分置改革方案尚待新大洲相关股东会议的表决通过。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2006年7月8日

　　证券代码:000571    证券简称：新大洲A 公告编号：临2006-013

　　新大洲控股股份有限公司关于召开相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　新大洲控股股份有限公司董事会(以下简称“公司董事会”)根据公司16家非流通股股东的委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革相关股东会议审议。

　　1、股权分置改革相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年8月1 日下午14﹕30

　　网络投票时间为：2006 年7 月28日—2006 年8月1 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年7月28日—8月1日每个交易日上午9﹕30—11﹕30,下午13﹕00—15﹕00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年7 月28日9﹕30—8 月1日15﹕00 期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006 年7 月24日

　　3、现场会议召开地点：海南省海口市桂林洋开发区新大洲本田摩托有限公司海南分公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7 月25 日及7 月28日。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年7 月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权分置改革相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、本次股权分置改革相关股东会议审议事项

　　本次股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

　　《新大洲控股股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《新大洲控股股份有限公司董事会董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：// www.cninfo.com.cn)上的《新大洲控股股份有限公司董事会董事会征集投票权报告书》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、股权分置改革相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系地址：海南省海口市珠江广场帝晶大厦19层B座

　　邮编：570125

　　联系人：林帆、任春雨

　　联系电话：0898－68583966

　　联系传真：0898－68583518

　　3、登记时间：

　　2006 年7月25日－31日9﹕00—17﹕00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　(1)股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7 月28日—8 月1日每个交易日9﹕30—11﹕30、13﹕00—15﹕00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)股权分置改革相关股东会议的投票代码：360571；投票简称：大洲投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　议案                                                 申报价格

　　《新大洲控股股份有限公司股权分置改革方案》            1.00元

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　(4)投票举例

　　① 股权登记日持有“新大洲A” 股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：投票代码：360571；买卖方向：买入；申报价格：1 元；申报股数：1 股。

　　② 如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：投票代码：360571；买卖方向：买入；申报价格：1 元；申报股数：2 股。

　　(5)投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18﹕00 之后登录深交所互联网投票系统(http：／／wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：／／www.szse.cn 或http：／／wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年7月28日9﹕30 至8月1日15﹕00 期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为新大洲控股股份有限公司截止2006 年7 月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006 年7月25日至2006 年7月31日(国家法定工作日9﹕00 至17﹕00)

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站(巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《新大洲控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1、出席股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二○○六年七月八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席新大洲控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                     身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东帐户：

　　受托人签名：                     身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：     年 月 日

　　证券代码:000571    证券简称：新大洲A 公告编号：临2006-014

　　新大洲控股股份有限公司董事会征集投票权报告书

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，持有新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）2/3以上非流通股股份的非流通股股东已经书面要求和委托新大洲董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“新大洲”、“公司” 指新大洲控股股份有限公司

　　“征集人” 指新大洲控股股份有限公司董事会

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、新大洲基本情况

　　中文名称：新大洲控股股份有限公司

　　英文名称：SUNDIRO HOLDING CO., LTD.

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：新大洲A

　　股票代码：000571

　　法定代表人：赵序宏

　　注册地址：海南省海口市桂林洋开发区

　　注册时间：1992年12月30日

　　办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦714－715室

　　联系电话：021-61050135

　　传    真：021-61050136

　　互联网网址：www.sundiro.com

　　电子邮箱：sundiro@ sundiro.com

　　经营范围：摩托车工业村开发；旅游业综合开发及经营；农业综合开发经营；房地产开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装修工程施工；高科技开发；物业管理；酒店；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品、医疗器械、化工原料及产品（专营除外）、饮料、农副土特产品、饮食业的经营；进出口业务（按1996 琼贸进字35 号文经营）；公路运输业务；自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为新大洲召开的相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月1日下午14:30开始。网络投票时间为：2006年7月28日～2006年8月1日

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月28日～8月1日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月28日～8月1日9：30～15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：海南省海口市桂林洋开发区新大洲本田摩托有限公司海南分公司会议室。

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《新大洲控股股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为新大洲截止2006年7月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月25日至2006年7月31日（正常工作日每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）、巨潮资询网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新大洲A 股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月24日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年7月31日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：海南省海口市珠江广场帝晶大厦19层B座

　　邮编：570125

　　联系人：林帆

　　电话：0898-68583966

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7月31日17：00 ）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及新大洲控股股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集投票权报告书所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：新大洲控股股份有限公司董事会

　　2006年7月8日

　　附件：

　　授权委托书（注：本表复印有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制并披露了《新大洲控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。