保荐机构：

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司全体非流通股股东中国新闻发展深圳公司、北京国际信托投资有限公司、江西国际信托投资股份有限公司以及赣州市国有资产监督管理委员会经过协商，一致同意提出股权分置改革动议。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　2、截至本说明书公告日，本公司非流通股股东共四家。非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。

　　3、本公司第一大非流通股股东中国新闻发展深圳公司拟将其部分股权（30,240,000股，占总股本12%）协议转让给中国华建投资控股有限公司；第四大非流通股股东赣州市国有资产监督管理委员会拟将所持全部股权（22,908,030股，占总股本9.09%）协议转让给深圳市鼎鹏投资有限公司持有，上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺，若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由受让方中国华建投资控股有限公司和深圳市鼎鹏投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若在股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由转让方中国新闻发展深圳公司和赣州市国有资产监督管理委员会依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。

　　4、由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍存在可能发生权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　5、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.2股股份，非流通股股东支付的股份总数为2,184万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、若本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案实施而发生变动。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　（1）非流通股股东均作出承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。”

　　（2）中国华建投资控股有限公司承诺：“在本次股权转让得到批准和完成后，本公司将同江西赣南果业股份有限公司的其他非流通股股东，及时对江西赣南果业股份有限公司股权分置改革提出动议，并支付对价。按法律、法规、政策的规定履行江西赣南果业股份有限公司股权分置过程中的非流通股股东应当承担的义务。”

　　（3）深圳市鼎鹏投资有限公司承诺：“在本次股权转让得到批准和完成后，本公司将同江西赣南果业股份有限公司的其他非流通股股东，及时对江西赣南果业股份有限公司股权分置改革提出动议，并支付对价。按法律、法规、政策的规定履行江西赣南果业股份有限公司股权分置过程中的非流通股股东应当承担的义务。”

　　2、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、声明

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日： 2006年7月31日

　　2、现场会议召开日： 2006年8月9日

　　3、网络投票时间：2006年8月7日—9日。

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月7日—9日每交易日的9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网进行投票的具体时间为：2006年8月7日—9日9:30－15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年6月26日起停牌，公司股改说明书将于2006年7月8日刊登，公司股票最晚于2006年7月18日复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年7月17日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月17日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与深交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期结果视与深交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0797—8117002

　　传    真：0797— 8117152

　　电子信箱：gngyzqb@163.com

　　证券交易所网站：www.sse.org.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股，对价股份总数为2,184万股。方案实施后公司的总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。若方案获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　注：中国华建投资控股有限公司受让中国新闻发展深圳公司12%的股权及深圳市鼎鹏投资有限公司受让赣州市国有资产监督管理委员会9.09%的股权事项正在报批之中。若在方案实施日之前完成股权过户手续，将由中国华建投资控股有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司支付应支付的对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日；

　　注2：自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让；其后通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注3：中国华建投资控股有限公司和深圳市鼎鹏投资有限公司股权受让事项正在报批之中。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：若中国华建投资控股有限公司和深圳市鼎鹏投资有限公司股权受让事项获批，则改革后国有法人股将变为85，339,406股，占总股本的比例为33.87%，国家股19,632,181股将变成社会法人股，社会法人股共计有45,547,861股，占总股本的比例为18.07%。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定原则

　　非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付一定数量的对价来实现的，对价的支付必须保护流通股股东的利益。

　　假设:对价为非流通股股东向每股流通股支付R股；流通股的持股成本为P；改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足：P≦Q×(1+R)。

　　2、对价水平的确定

　　（1）流通股持股成本P

　　取截止2006年6月26日前250个交易日赣南果业流通股加权平均交易价格5.1元/股来作为其流通股持股成本。

　　（2）股改后均衡股价Q

　　若以截止2006年6月26日股权分置改革说明书公告前在美国上市的电子及计算机批发行业中市值最高的且与公司经营业务相近的有代表性公司最近12个月的平均市盈率来作为本行业的平均市盈率，即平均16.9倍作为股改后公司股价参考的合理市盈率。基于对赣南果业基本面的判断，预计股权分置改革完成后赣南果业的合理市盈率水平为16.9倍。按照公司2005年每股收益为0.268元，则股权分置改革后的均衡价格为4.53元。

　　（3）理论对价R

　　根据P≦Q×(1+R)，则5.1≦4.53×(1+R)，R＝0.13，即赣南果业非流通股股东向每10股流通股至少应执行1.3股的理论对价。

　　3、对价水平分析

　　根据理论对价的测算结果，非流通股股东向流通股股东执行理论对价对应的R至少为1.3股，现有的对价安排对应的R值为2.2股，比理论对价水平高出69.23%，因此，赣南果业此次股改方案充分地考虑了流通股股东的利益。

　　4、分析意见

　　保荐机构国海证券认为：本方案对价水平是在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司发展和市场稳定，充分保护了改革前后流通股股东利益的前提下做出的一个合理的安排。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价水平，即流通股股东每10股获得2.2股，高于理论送股比例，因此流通股股东利益得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　1、非流通股股东均作出承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。”

　　2、中国华建投资控股有限公司承诺：“在本次股权转让得到批准和完成后，本公司将同江西赣南果业股份有限公司的其他非流通股股东，及时对江西赣南果业股份有限公司股权分置改革提出动议，并支付对价。按法律、法规、政策的规定履行江西赣南果业股份有限公司股权分置过程中的非流通股股东应当承担的义务。”

　　3、深圳市鼎鹏投资有限公司承诺：“在本次股权转让得到批准和完成后，本公司将同江西赣南果业股份有限公司的其他非流通股股东，及时对江西赣南果业股份有限公司股权分置改革提出动议，并支付对价。按法律、法规、政策的规定履行江西赣南果业股份有限公司股权分置过程中的非流通股股东应当承担的义务。”

　　（二）非流通股东履约能力及相关安排的分析

　　承诺人持有的赣南果业的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在赣南果业股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、赣南果业未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。

　　在实施对价安排后，承诺人将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东所做承诺具有法律效力。承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚；若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　（四）非流通股东声明

　　参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为，本次股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致。本次股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠账面价值，而是市场价值，强化了市场对公司的约束机制，有利于改善公司的治理结构。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事吕廷杰、廖进球、朱武祥针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见如下：

　　本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。股权分置改革方案实施后，非流通股所持股份的流动性增强，同时也为将来公司运用现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等资本运作方式，有利于公司的长远发展。

　　该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资等部门批准的风险

　　公司非流通股股东中国新闻发展深圳公司、北京国际信托投资有限公司、江西国际信托投资股份有限公司所持公司股份为国有法人股，以及赣州市国有资产监督管理委员会持有的股份为国家股，此等股权在本次股权分置改革中均涉及国有股权的变动；除此之外，目前公司第一、四股东拟将其持有的部分或全部股权协议转让，也同样涉及有关国有股权的变动及其股权性质的变更，而上述变动必须报经有关国有资产监督管理部门以及相关财政部门批准。因此本方案及股权转让能否取得有关国有资产监督管理等部门的批准存在不确定性或者存在无法及时得到批准的可能。

　　相应的处理方案：公司将加大力度向其股东解释本次股权分置改革方案设计的合理性和可行性，争取及时得到相关监督管理部门的批准；同时，如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理等机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　（二）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则股改方案将不能实施，赣南果业仍将保持现在的股权分置状态。

　　如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议通过，根据《管理办法》的有关规定，赣南果业非流通股股东可以在3个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）股票价格波动风险

　　在尚处于发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项存在一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应的处理方案：为尽可能降低流通股股东投资风险，公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务，及时、准确、真实、完整地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于赣南果业的持续发展，但方案的实施并不能给赣南果业的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据赣南果业披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经保荐机构自查，本次公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有赣南果业流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖赣南果业流通股股份。

　　经律师事务所自查，本次公司聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有赣南果业流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖赣南果业流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　在赣南果业提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构国海证券认为：赣南果业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，赣南果业非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。基于上述理由，国海证券愿意推荐赣南果业进行股权分置改革工作。

　　（三）法律意见结论

　　公司本次股权分置改革专项法律顾问北京市国枫律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：本所律师认为，赣南果业及其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格，赣南果业股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，截止本法律意见书出具日已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革尚需在取得有关国有资产监督管理机构和赣南果业相关股东会议批准后实施。

　　六、备查文件目录

　　（一）保荐协议

　　（二）非流通股股东关于公司股权分置改革的相关协议

　　（三）非流通股股东对承诺事项的承诺函

　　（四）有权部门对改革方案的意向性批复

　　（五）保荐意见书

　　（六）法律意见书

　　（七）保密协议

　　（八）独立董事意见函

　　江西赣南果业股份有限公司董事会

　　二零零六年七月七日