证券代码：000507         证券简称：粤富华         公告编号：2006-023

　　珠海经济特区富华集团股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据股改动议股东的 提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年7月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案2006年6月26日公告以来，在公司董事局协助下，公司非流通股股东通过网上路演、走访投资者、开通热线电话、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经股改动议股东提议，对公司股权分置改革方案调整如下：

　　（一）股票对价安排调整

　　原方案为：“除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付10,560,133股股份，相当于流通股股东每 10 股获付0.54股。上述股票对价由执行该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。”

　　现调整为：“除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付39,111,604股股份，相当于流通股股东每 10 股获付2股。上述股票对价中25,618,101 股股份（相当于每 10 股获付1.31股）由非流通股股东珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺按照各自的持股比例所占权重进行分配，剩余13,493,503股股份（相当于每 10 股获付0.69股）由除前述非流通股股东外的其他非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。”

　　（二）大股东承诺调整

　　1、增加“最低减持价格承诺”，具体如下：

　　“在粤富华股权分置改革实施后的5年内，珠海市国资委通过二级市场卖出所持有粤富华股票的价格不低于近5年的最高交易价格9.97元。

　　如有违反承诺的卖出交易，珠海市国资委授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　当粤富华发生分红、派息、公积金转增股份等涉及股票价格除权的情形时，珠海市国资委将按照上述事项对当时的最低减持价格进行相应调整。调整方式如下：

　　设调整前的最低减持价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的最低减持价格P为：

　　①送股或转增股本：P=P0/（1＋n）

　　②增发新股或配股或转股：P=（P0＋A*k）/（1＋k）

　　③派息：P=P0－D

　　④上述①、②两项同时进行：P=（P0＋A*k）/（1＋n＋k）

　　⑤上述①、③两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）

　　调整值用四舍五入精确到小数点后两位。”

　　2、修改“追送对价承诺”：

　　原承诺为：

　　“珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份并限追送一次。

　　（1）追加条件及追送股份：

　　ⅰ、当满足以下任一条件时即追送4888.9505万股股份，相当于每10股流通股获付2.5股：

　　a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

　　b、本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。

　　ⅱ、当功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500万元时，即按下述公式计算追送股份：

　　追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份”

　　现调整为

　　“ⅰ、珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年中的任何一年少于7500万元时，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份。

　　每年的追送股份按下述公式计算：

　　追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份

　　ⅱ、当满足以下任一条件时，珠海市国资委即追送4888.9505万股股份：

　　a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

　　b、本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。”

　　ⅲ、在上述两种情形下，2006年至2008年期间，如触发上述任何追送条件，并列追送或累计追送总额以4888.9505万股为限，相当于每10股流通股获付2.5股。

　　3、港口集团及功控集团均增加“最低减持价格承诺”：

　　若港口集团及功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团及功控集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺及最低减持价格承诺。

　　4、港口集团及功控集团均增加“对行政划转股份支付对价的承诺”：

　　若港口集团、功控集团行政划转至珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团、功控集团履行该部分股份份额所应当执行的对价安排。

　　二、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整情况，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券认为：

　　本次股权分置改革方案的修改是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　对公司股权分置改革方案的调整，广东华信达律师事务所发表补充意见如下：

　　富华集团股权分置改革方案的调整及非流通股股东承诺事项的调整是富华集团非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的《股权分置改革说明书》及其摘要的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害流通股股东合法权益的情形。股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；经调整后的股权分置改革方案尚待获得广东省国资委批准及公司相关股东会议审议通过后实施。

　　综上，本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算的依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月7日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　特此公告！

　　备查文件：

　　1、珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、广发证券股份有限公司关于珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东华信达律师事务所关于珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

　　珠海经济特区富华集团股份有限公司

　　董 事 局

　　2006年7月7日