证券代码：600568 证券简称：潜江制药 湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东湖北省潜江市制药厂所持股份系国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司目前共有非流通股股东3 家，合计持有公司股份55,368,000股。本公司3家非流通股股东一致提出股权分置改革动议，提议股东合计持有本公司股份55,368,000股，占本公司总股本的50.66%，占本公司非流通股总数的100%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、本公司非流通股股东西安东盛集团有限公司（“东盛集团”）所持32,250,000股社会法人股，其中12,697,214股（占公司股份总数的11.62%）被司法冻结；19,550,000股（占公司股份总数的17.89%）被质押。根据本次股权分置改革方案，东盛集团所持股权出现的质押、冻结情况并不会影响本次股权分置改革的对价安排。
4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2006）第0087号专项审核报告，截至2006 年5 月31日，公司资本公积金余额为296,228,824元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增16,176,600元，转增完成后公司资本公积金尚余280,052,224元。
6、改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至125,466,600股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
（1）以潜江制药现有流通股本53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16,176,600股。
（2）非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3,235,320股。
本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.6股，综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.85股。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
2、全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月1日下午2：00
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月28日至2006年8月1日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月28 日～8月1日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年7月28日至8月1日的股票交易时间）
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2006年7月10日（T日）起停牌，最晚于2006年7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2006年7月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2006年7月14日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-59409610，59409632
传真：027-59409631
电子信箱：qianjiangzhiyao@126.com
公司网站： http://www.qjzy.com
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
（1）以潜江制药现有流通股本53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16,176,600股。
（2）非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3,235,320股。
本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.6股，综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.85股。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份以及非流通股股东的送股对价，由登记结算机构根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东，按其持股比例自动记入帐户。本方案实施后，公司总股本将增加至125,466,600股。
截止2006 年5月31日，公司资本公积金总额为296,228,824.00元，其中，股本溢价278,824,977.60元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
3、对价股份安排执行情况表
按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
注1：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
6、其他说明
（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2006）第0087号专项审核报告，截至2006年5月31日，公司资本公积金余额为296,228,824元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增16,176,600元，转增完成后公司资本公积金尚余280,052,224元。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变潜江制药的公司价值，股权分置改革不能使两类股东的利益尤其是流通股股东利益受到损失。
1、流通股的定价
为充分保护流通股股东的利益，我们选取2006年7月5日前10日收盘均价5.31元、前30日收盘均价5.18元、60日收盘均价4.58元以及100%换手率区间内的收盘平均价格5.13元四者中孰高者5.31元作为流通股的定价。
2、非流通股的定价
非流通股的定价为公司2006 年3 月31 日的每股净资产4.07元，为流通股定价的76.65%。
3、对价的计算
股权分置改革前后非流通股的市值不减少：
非流通股股数×每股净资产=（非流通股股数－送股数量）×方案实施后的理论市场价格
股权分置改革前后流通股的市值不减少：
流通股股数×流通股股价=（流通股股数+送股数量）×方案实施后的理论市场价格
因此，送股数量=（非流通股股数+流通股股数）×流通股股数×流通股股价÷（非流通股股数×每股净资产+流通股股数×流通股股价）－流通股股数
根据潜江制药的相关数据和本方法的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东执行对价安排股份数量的公式，可以计算出非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量：
送股数量= 10,929×5,392.2×5.31÷（5,536.8×4.07+ 5,392.2×5.31）－5,392.2= 723.52 万股
4、每股流通股可获得的对价股份数量
每股流通股应获得的对价股份数量为：
723.52万股÷5,392.2万股＝0.134（股）
即每10 股流通股可获得1.34 股的对价股份。
为进一步保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送1.85股。
5、对价水平安排的合理性分析
公司本次股权分置改革方案由两部分组成，其中对价安排有：
（1）以潜江制药现有流通股本53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16,176,600股。
（2）非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3,235,320股。
若上述对价安排实施，流通股本占总潜江制药总股本比例将由改革前的49.34%上升为改革后的58.45%。综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.85股。[每1股流通股获得的送股数=（改革后流通股比例－改革前流通股比例）/改革前流通股比例＝（58.45%－49.34%）/49.34%＝0.185]
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。
6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———海通证券股份有限公司对本次改革对价安排的分析意见为：
“本股权分置改革方案实施后，潜江制药的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的潜江制药的权益将相应增加9.11%，持股比例由49.34%提高到58.45%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。”
二、非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排
1、承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析
（1）履约方式：作出承诺的全体非流通股股东均同意在潜江制药相关股东会议通过股权分置改革方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为履行承诺义务提供保证。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：在本次股权分置改革中，东盛集团等3家提议股改的非流通股股东所作出股份限售条件的承诺，是与证券登记结算机构的监管措施相适应的，从技术上为履行承诺义务提供了保证。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
本公司非流通股股东一致声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司全部3家非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案；公司3家非流通股股东合计持有本公司股份55,368,000股，占本公司总股本的50.66%，占本公司非流通股总数的100%。
根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述，公司控股股东股东东盛集团持有的本公司社会法人股存在质押、冻结情况：其中，12,697,214股社会法人股（占公司股份总数的11.62％）被北京市高级人民法院冻结，至2006年10月7日方可解冻；19,550,000股社会法人股股份（占公司股份总数的17.89%）质押给中国银行陕西省分行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。风华医药和潜江制药厂所持公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。
根据本次股权分置改革方案的基本内容，公司控股股东所持股份处于质押和冻结状态并不影响对价安排的实施。
四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股份中存在国有法人股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。
（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。
（三）市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人： 项 骏
项目主办人：张 刚、曾 畅
项目组成员：刘 君
联系电话：021－53594566
传真：021－53822542
邮编：200021
（二）律师事务所
名称：湖北正信律师事务所
联系地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
负责人： 潘玲
签字律师：潘玲、乐瑞
联系电话：027-85772657
传真：027-85780620
邮编：430022
（三）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有潜江制药流通股股份，在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖潜江制药流通股股份。
湖北正信律师事务所在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有潜江制药流通股股份，在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖潜江制药流通股股份。
（四）保荐意见结论
作为潜江制药本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
“潜江制药股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则。股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构愿意推荐潜江制药股份有限公司进行股权分置改革。”
（五）律师意见结论
本公司法律顾问湖北正信律师事务所认为：“参与公司股权分置改革的主体均合法、有效，公司股权分置改革方案的内容符合我国现行法律规定和规范性文件的要求，公司非流通股股东作出的承诺合法、有效。公司已按照相关规定履行了现阶段所必须的授权与批准程序。公司本次股权分置改革方案尚待国资委正式批准以及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后、按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”
六、备查文件
（一）备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于潜江制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
5、“湖北正信律师事务所关于潜江制药股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；
6、保密协议；
7、独立董事意见函；
（二）查阅时间、地点
查阅时间：周一至周五，上午9：00－11：30；下午13：00－17：00
查阅地点：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人：吴伯玉、陈丽玲、刘训丽
电话：027-59409610，59409632
潜江制药股份有限公司董事会
2006年7月7日
股票简称：潜江制药 证券代码：600568 编号：2006-014
湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年6月30日，湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知以电子邮件、电话等形式送达。2006年7月6日上午，会议以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票12张，实收董事表决票12张，会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。经表决全票通过了如下议案：
一、审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》；
为了推进公司的股权分置改革，经公司股东西安东盛集团有限公司、西安风华医药科技投资有限公司、湖北省潜江市制药厂提出的公司股权分置改革动议，全体非流通股股东同意进行潜江制药股权分置改革，并委托公司董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：以潜江制药现有流通股本53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16,176,600股。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。
由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2006）第0087号专项审核报告，截至2006 年5 月31日，公司资本公积金余额为296,228,824元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增16,176,600元，转增完成后公司资本公积金尚余280,052,224元。股权分置改革方案的详细内容见《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革说明书》（ 说明书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，说明书摘要刊登在今日的《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》上）。
二、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。
公司定于2006 年8月1日下午2：00在武汉经济开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
会议通知详见《湖北潜江制药股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
三、审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权并同意签署《湖北潜江制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
特此公告！
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二00六年七月六日
证券代码：600568 证券简称：潜江制药 编号：2006-015
湖北潜江制药股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特 别 提 示
1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2006年8月1日，网络投票时间为2006年7月28日－8月1日的股票交易时间，股权登记日为2006年7月21日。
2、公司本次股权分置改革相关文件于2006年7月10日公告，最晚复牌时间为2006年7月17日。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。
一、召开会议基本情况
经湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会定于2006年8月1日召开关于股权分置改革的相关股东会议，基本情况如下：
1、会议时间
现场会议召开时间为2006年8月1日下午2：00；网络投票时间为2006年7月28日－8月1日每日9：30-11：30、13：00-15：00。
2、股权登记日：2006年7月21日。
3、提示性公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年7月20日、2006年7月24日。
4、现场会议召开地点：武汉经济开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室。
5、召集人：公司董事会。
6、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加相关股东会议的方式
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
8、会议出席对象
（1）截止2006年7月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘任的律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请相关证券自2006年7月10日（T日）起停牌，最晚于2006年7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
本公司董事会最晚将在2006年7月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在2006年7月14日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同）并申请“潜江制药”股票于公告后下一交易日复牌。
公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
二、会议审议事项
审议《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革方案》。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、 流通股股东具有的权利
流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。
根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见《湖北潜江制药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
1. 沟通期限
自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。
2. 沟通方式
非流通股东将通过召开媒体说明会、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：
收件人：湖北潜江制药董事会办公室
地址：武汉经济开发区高新技术产业园28号
邮政编码：460056
联系电话：027-59409610，59409632
传真：027-59409631
电子信箱：qianjiangzhiyao@126.com
公司网站：http://qjzy.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
联系人：吴伯玉 陈丽玲 刘训丽
3. 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
4. 公司股票复牌后，不再调整改革方案。
5. 有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，请广大投资者关注。
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记时间：2006年7月31日的9:00－16:00。
3、联系方式
收件人：湖北潜江制药股份有限公司证券部
地址：武汉经济开发区高新技术产业园28号
邮政编码：460056
联系电话：027-59409610，59409632
传真：027-594096314
注意事项：
本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
六、参加网络投票的操作程序
本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月28日－8月1日每日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：沪市投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
例如：深市投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
4. 注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为湖北潜江制药股份有限公司截止2006年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年7月24日至2006年8月1日上午12:00前。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《湖北潜江制药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。
八、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
2006年7月10日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席湖北潜江制药股份有限公司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。
如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托人投票意见：
签署日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
证券代码：600568 证券简称：潜江制药
湖北潜江制药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
重要提示
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，湖北潜江制药股份有限公司(以下称“潜江制药”或“公司”)董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006 年8月1日召开的本公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对拟于2006 年8月1日召开的本公司股权分置改革相关股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
征集人保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“潜江制药”、“本公司”，指湖北潜江制药股份有限公司；
“征集人”，指潜江制药董事会；
“本次相关股东会”，指公司拟于2006 年8月1日召开的潜江制药股权分置改革相关股东会；
“征集投票权”，指潜江制药董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。
三、潜江制药基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司的法定名称：湖北潜江制药股份有限公司
公司简称：潜江制药
公司网址：www.qjzy.com
股票代码：600568
公司法定代表人：叶继革
公司董事会秘书：吴伯玉
联系地址：武汉经济开发区高新技术产业园28号
电话：027-59409610，59409632
传真：027-59409631
E-mail：qianjiangzhiyao@126.com
邮政编码：460056
公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（二）征集事项
公司2006 年8月1日召开相关股东会议审议《湖北潜江制药股份公司股权分置改革方案》。
（三）本函签署日期：2006 年7月7日
四、本次股东会议的基本情况
公司董事会已于2006年7月10日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知，基本情况如下：
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2006年8月1日下午2：00
2、网络投票时间： 2006年7月28日－8月1日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年7月 28日－2006 年8月1日期间每个交易日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
（二）股权登记日：2006 年7月21日
（三）会议召集人及现场会议召开地点
1、会议召集人：公司董事会。
2、现场会议召开地点：武汉经济开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室。
（四）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见《湖北潜江制药股份公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案
（一）征集对象
本次投票权征集的对象为潜江制药截止2006年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间
自2006年7月24日至2006年8月1日上午12:00前。
（三）征集方式
本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
潜江制药截止2006年7月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的潜江制药流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件
1、法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证明及身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2006年7月21日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章）。
2、个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东授权他人签署，则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）2006 年7月21日下午交易结束后持股清单（加托管营业部公章）。
第三步：文件送达。
1、法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
2、请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。
3、该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006 年8月1日上午12:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
4、授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
湖北潜江制药股份有限公司证券部
地址：武汉经济开发区高新技术产业园28号
邮政编码：460056
联系电话：027-59409610，59409632
联系传真：027-59409631
联系人：吴伯玉 陈丽玲 刘训丽
第四步：由见证律师确认有效表决票
股东提交的授权委托书及其相关文件将由湖北正信律师事务所律师进行审核。经审核有效的授权委托书将由湖北正信律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006 年8月1日12:00）之前送达指定地址。
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、授权委托书由股东授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及潜江制药章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
1、《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革说明书》
2、载有董事会签署的投票委托征集函正本。
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：湖北潜江制药股份有限公司董事会
2006年7月10日
附件：授权委托书
(注：本表复印有效)
征集人声明：
征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《湖北潜江制药股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：
本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
