本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司于2006年6月30日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据提出股改动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月11日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月10日刊登于上海交易所网站（www.s se.com.cn）上的《南京中央商场股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年6月30日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案部分内容做出如下调整：

　　（一）对价安排

　　原方案为：

　　“公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付1.3股作为对价，共需1,227.5583万股支付给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。”

　　现调整为：

　　“（1）公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付1.56股作为对价，共需1,473.0699万股支付给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

　　（2）改革方案的追加对价安排

　　①根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

　　②公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例（以现有流通股股数测算），无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的流通股股东追送股份（原非流通股股份无权获得追送的股份），追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。”

　　（二）非流通股东承诺事项

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司（下称“南京市国资公司”）原承诺：

　　南京市国资公司承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。南京市国资公司还作出如下承诺：对未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国资公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国资公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　增加南京市国资公司的补充承诺：

　　1、南京市国资公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：

　　①根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

　　②公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例（以现有流通股股数测算），无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的流通股股东追送股份（原非流通股股份无权获得追送的股份），追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。

　　2、管理层激励承诺事项

　　为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。

　　3、锁定期承诺

　　本公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；

　　⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：

　　“南京中商本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的，股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定。体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的修改，江苏金鼎英杰律师事务所认为：

　　“公司调整后的股权分置改革方案不存在违反《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股管理通知》等法律、法规和规范性文件规定的情形。南京中商本次股权分置改革方案尚待国有资产管理部门正式批准及相关股东会审议通过后，按照有关规定进行实施。”

　　四、独立董事补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　“1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的整体利益。

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，使方案的形成具有了最广泛的群众基础，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交南京中商股权分置改革相关股东会议审议。

　　五、附件

　　1、南京中央商场股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、南京中央商场股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、南京中央商场股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见函

　　4、华泰证券有限责任公司关于南京中央商场股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　5、江苏金鼎英杰律师事务所关于南京中央商场股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　2006年7月10日

　　股票简称：南京中商                         股票代码：600280                                 编号：临2006-011

　　南京中央商场股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告