证券代码：600192     股票简称：长城电工     公告编号：2006-015

　　兰州长城电工股份有限公司

　　关于召开股权分置改革暨

　　定向回购相关股东会议通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）已于2006年6月29日在《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载《兰州长城电工股权分置改革暨定向回购说明书方案》，因方案中的定向回购事宜需证监会审核无异议，故当初未能确定股东会议的召开时间。近日该方案中定向回购事宜已取得证监会审核无异议，公司董事会现定于2006年7月31日下午14：30召开A股市场相关股东会议审议公司股权分置改革暨定向回购方案。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月31日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年7月27日－2006年7月31日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股权登记日：2006年7月20日

　　3、会议召开地点：兰州市农民巷125号五楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次A股市场相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加A股市场相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次A股市场相关股东会议召开前后，公司将于 2006年7月14日和2006年7月26日发布两次召开本次A股市场相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日起停牌并进入股改程序，6月29日公告股改说明书等相关材料，公司股票最晚于7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司将在2006年7月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（3）如果本公司未能在2006年7月7日之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消A股市场本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　（4）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》。

　　具体方案见6月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《兰州长城电工股权分置改革暨定向回购说明书摘要》，以及登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《兰州长城电工股权分置改革暨定向回购说明书》、《保荐意见书》、《法律意见书》等相关股改文件。

　　三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次A股市场相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加A股市场相关股东会议流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通A股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议的审议事项进行投票表决。（流通A股股东网络投票具体操作程序详见附件二）

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革暨定向回购方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项即《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》上的《兰州长城电工股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通A股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革暨定向回购方案获A股市场相关股东会议表决通过，则不论流通A股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革暨定向回购实施之股权登记日登记在册的流通A股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通A股股东沟通协商的安排

　　1、自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通A股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革暨定向回购方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整，则在股权分置改革暨定向回购方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：0931-8415762

　　联系人： 穆成利

　　公司网站：www.lz-gwe.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次A股市场相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股票帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“A股市场相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　邮编：730030

　　联系电话：0931-8415762

　　传    真：0931-8414606

　　联系人： 穆成利

　　3、登记时间

　　2006年7月25日－7月26日每日的8：30-11：30、14：30-17：00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次A股市场相关股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。（参加网络投票的具体操作程序见附件二）

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通A股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项暨《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年7月20日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。

　　2、征集时间：2006年7月21日－7月30日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于 2006年7月10日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《兰州长城电工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次A股市场相关股东会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月 7日

　　附件一：（注：本表复印件有效）

　　兰州长城电工股份有限公司

　　关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席兰州长城电工股份有限公司关于股权分置改革暨定向回购相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托人股票帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次A股市场相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：         委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：                     委托期限：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股市场相关股东会议结束。

　　附件二：

　　兰州长城电工股份有限公司

　　流通A股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次A股市场相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3、表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“长城电工”A股的投资者，对公司股权分置改革暨定向回购方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置改革暨定向回购方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　兰州长城电工股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集拟于2006年 7月31日召开的公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）审议《公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对本次A股市场相关股东会议审议的《股权分置改革暨定向回购方案》向公司流通A股股东征集投票而制作并签署本征集函。

　　2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式公开进行，在主管部门指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本次征集行动完全基于征集人作为董事会的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、征集人已签署本征集函，本征集函内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：兰州长城电工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：长城电工

　　股票代码：600192

　　法定代表人：张晓喜

　　董事会秘书：阮 英

　　联系地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　邮政编码：730030

　　电    话：0931-8415762

　　传    真：0931-8414606

　　电子邮箱：Lzgwe@pubilc.lz.gs.cn

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向公司全体流通A股股东征集拟于2006年7月31日召开的公司A股市场相关股东会议审议兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案的投票权。

　　三、本次A股市场相关股东会议的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月31日下午14:30

　　网络投票时间为：2006年7月27日－7月31日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年7月27日－7月31日的股票交易时间。

　　（二）现场会议召开地点：兰州市农民巷125号五楼会议室

　　（三）会议方式：本次A股市场相关股东会议对拟表决议案采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通A股股东保护自身利益不受侵害；

　　2、有利于流通A股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如审议事项获本次A股市场相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次A股市场相关股东会议投票表决或虽参与本次A股市场相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会同意采取向公司全体流通A股股东征集股权分置改革方案投票权的形式，使公司流通A股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司流通A股股东应行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）催告通知

　　本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次A股市场相关股东会议的催告通知，催告时间分别为2006年7月14日、7月26日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次A股市场相关股东会议股权登记日为2006年 7月20日，在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次A股市场相关股东会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日起停牌并进入股改程序，6月29日公告股改说明书等相关材料，公司股票最晚于7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年7月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月7日之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消A股市场本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东持公司营业执照复印件（加盖公司公章）、股东帐户卡、受托人本人身份证、加盖法人公章的授权委托书办理登记手续；

　　（2）流通A股股东须持有本人身份证、股票帐户卡；若授权委托人参会，需持授托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：兰州长城电工股份有限公司证券部

　　地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　联系人： 穆成利

　　邮编：730030

　　3、登记时间：2006年7月25日、26日的8：30-11：30、13：30-17：00。

　　（十二）注意事项：

　　1、本次A股市场相关股东会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：0931-8415762

　　3、传    真：0931-8414606

　　4、本次A股市场相关股东会议联系人：穆成利

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止股权登记日2006年7月20日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2006年7月21日至7月30日的每日9：00至17：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件及2006年7月20日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交个人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件及2006年7月20日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部，确认授权委托。法人股东及自然人股东的前述文件应在规定的征集时间内采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　兰州长城电工股份有限公司证券部

　　收件人：穆成利

　　邮政编码：730030

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次A股市场相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由甘肃正天合律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人行使投票。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2006年7月30日下午17:00点）之前送达指定地址；

　　（2）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（3）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（4）股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　附：股东委托投票的授权委托书

　　征集人：兰州长城电工股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月7日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人[ ]或公司[     ]在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《兰州长城电工股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称“《征集函》”）全文、召开兰州长城电工股份有限公司A股市场相关股东会议（以下简称“A股市场相关股东会议”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次A股市场相关股东会议召开前，本人或公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人或本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非本征集投票的授权委托已被撤消，否则对征集事项无投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，兹授权委托兰州长城电工股份有限公司董事会代表本人[ ]或公司[     ]出席于2006年7月31日召开的兰州长城电工股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人[ ]或公司[     ]对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次A股市场相关股东会议结束

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）

　　委托日期：