□李大霄

　　前段时间中国证券市场出现了一件值得重视的事情，就是宝钢举牌邯钢，而邯钢不超过7亿股增持回应宝钢举牌，这标志着证券市场的真正意义上的并购重组有可能展开，产业整合可以利用资本市场来进行，现在的市场已经具备并购重组条件。值得注意的是，宝钢的视野中除邯钢外，还有莱钢股份、G广钢、G马钢、G八一、G安钢、G酒钢、G济钢和南钢股份也纳入投资范围，从中石油中石化等收购子公司的大潮起步，到进一步以宝 钢为代表的横向收购出现，标志着利用资本市场进行产业整合正式拉开序幕，而我们的资本市场随着功能不断完善而变得越来越精彩。

　　股权分置改革为产业整合提供了基础。随着股权分置改革的推进和并购相关法规的逐步完善，阻碍上市公司并购市场大发展的障碍正在逐步扫除，中国的并购市场也因此正在发生质的变化。首先股权分置改革使非流通股逐步流通使通过二级市场收购有了实现的可能，同时通过全流通的市场化运作，打破了中国一直以来行政垄断的现状，降低了重组并购的交易成本，让产业投资与股权投资和二级市场收购有了结合起来的基础。

　　中国“小而全”的上市公司现状，以及尚未高估的股价给并购提供了一个很好的基础。从动因上来说，股权分置改革只是企业并购以及行业整合的外因和催化剂，而产业过剩的结构性调整和国有经济战略性调整需求才是并购特别是行业整合根本的原因。同时对国有企业实施战略性兼并重组也是实现国有经济布局战略调整的重要举措。为此政府鼓励企业通过兼并重组推进产业的集中化，国家政策支持世界级大企业在钢铁、水泥、工程机械等产能过剩或技术水平落后的传统行业进行并购重组，而国有上市公司资产重组是实现产业结构调整和优化的根本途径。虽然随着股指从最低点已经上涨了60%，股票的价格只是从一个过分低估的水平，回到一个相对合理的水平而已，很多企业的重置成本仍然大于市值，并未高估的股价为并购提供了一个很好的基础。外资大规模进入的趋势加速了中国产业的整合。随着全球资金流动性的增强以及人民币升值效应，国内上市公司日益对外资形成强大的吸引力。外资的活跃也带动了国内行业内部企业的整合。相关配套法规的出台使得上市公司重组并购的方法更加多样化，如上市公司可以通过定向增发的形式，实现整体上市（比如G上港）；也允许上市公司通过换股形式进行资产重组，为中国石化对上海石化、石炼化进行股改提供条件。宝钢可以通过二级市场收购邯钢股票，配合国有股权转让，实现行业重组。中石化、中石油、中铝对下属企业的整合已经开始，并一定会继续推行下去。而换股操作为中石化整合上海石化、石炼化、仪征化纤提供了良好方式，而中铝对山铝、兰铝的整合，可能以中铝“海归”的形式完成。境外资本的加速进入推动了概念企业的整合速度。

　　实际控制权的争夺给市场提供了很大的机会。进行兼并收购的一个重要原因就是取得实际控制权，而实际控制权的争夺即收购和反收购将有助于促使股价提升。对于收购方而言，通常希望谋求企业控制权，并购溢价一般超出市价的20-30%，而且购并的溢价将助推相关股票股价上扬，因此行业并购重组将给重组类个股甚至整个板块带来新的投资机会。目标公司生产水平得到改善后，价值会得到提升，而行业整体整合后，行业的估值整体也会提升。如果被收购方不甘愿被收购，实施反收购，即母公司可能会采取提高买价购买上市公司的股份从而迫使收购方达不到目的，也有可能迫使买方出更高的价，这都可以推高股票二级市场的价格，可以说实际控制权的争夺给市场提供了很大的机会，国外已经出现的因并购而产生的财富故事也将会在国内不断涌现。

　　随着产业整合大幕的逐渐拉开，我们相信资本市场将开始发挥它应有的功能，这样我们的资本市场在国民经济中的地位就会迅速提升，投资中国资本市场的投资行为就赋予了更深层次的意义。

　　(作者为东莞市证券研究会秘书长 )