本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年7月10日在杭州召开，本次会议的通知已于2006年7月3日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事12名，实到7名（董事范建明、武希全因工作原因未能出席董事会，特委托董事陈鹏飞代为表决；董事孙建民因工作原因未能出席董事会，特委托董事项建 中代为表决；独立董事梁丰年因工作原因未能出席董事会，特委托独立董事崔贺龙代为表决；董事曾文华未出席本次董事会）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次董事会审议了关于公司非公开发行股票的相关事宜，由于该事宜中关于公司非公开发行股票方案的议案涉及与公司第一大股东中国航天科工集团公司的关联交易，关联董事陈鹏飞、陆志雄、范建明、武希全对该议案表决时回避。

　　会议由董事长陈鹏飞先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。

　　二、逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　1、发行方式（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　2、发行股票的类型和面值（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　3、发行数量（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次向特定对象非公开发行股票数量不超过7,000万股，最终发行数量由本公司与保荐机构暨主承销商协商确定。

　　4、发行对象（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　不超过10名特定对象。发行对象为机构投资者（证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者）、公司第一大股东及其下属子公司。

　　上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300万股，超过300万股的必须是100万股的整数倍。

　　5、锁定期安排（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　6、发行价格（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由本公司与保荐机构暨主承销商协商确定。

　　7、上市地点（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次非公开发行的股票发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

　　8、募集资金投向（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次募集资金拟投入以下两个项目：

　　（1）投资20,000万元用于收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司40%的股权及对其增资扩股项目。

　　（2）投资30,000万元用于新型安全防范性产品改进研制及扩大生产能力项目。

　　9、本次发行决议有效期（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　三、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　四、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权），详细内容见附件三、四；

　　五、审议通过关于新老股东共享本次非公开发行股票前滚存未分配利润的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、签署本次非公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记；

　　6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定,对本次具体发行方案作相应调整；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　七、审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　　董事会决定于2006年7月27日召开2006年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、现场召开时间：2006年7月27日上午9:00时；

　　2、网络投票时间为：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年7月27日9：30－11：30 和13：00-15：00；

　　3、现场召开地点：公司四楼会议室；

　　4、召 集 人：公司董事会；

　　5、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权；

　　6、参加临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；

　　7、出席对象：

　　（1）截止2006 年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　3、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案；

　　4、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　5、审议关于新老股东共享本次非公开发行股票前滚存未分配利润的议案；

　　6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　（三）现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式 ：

　　（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

　　（2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2006年7月24日至26日；

　　3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦公司证券部，邮政编码：310009；

　　4.受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

　　（1）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

　　（四）参与网络投票的股东的投票程序

　　参与网络投票的股东的投票程序详见附件二。

　　（五）催告通知

　　临时股东大会召开前，公司将发布一次临时股东大会催告通知，时间为7月25日。

　　（六）其它事项

　　1、会议联系方式：热线电话：0571-87079526；联系人：叶瑞忠；传真：（0571）87077662；联系地址：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼。

　　2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　八、审议通过关于聘任程国明先生为公司总裁的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

　　经公司董事长提名，聘任程国明先生为公司总裁。程国明先生简历详见附件五，独立董事意见详见附件六。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生(女士)代表本人（本股东单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人姓名或名称(签章)： 　　　　　　　　 　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　 委托人股东账户：

　　受托人身份证号：　　　　　　 　　　　　　　受托人签名：

　　委托日期：2006 年 月 日 　　　　　　　　　

　　附件二：参与网络投票的股东的投票程序

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）沪市投资者投票代码：738677；投票简称均为：航通投票；表决议案数量：14。

　　（3）股东投票的具体流程

　　A、 买卖方向为买入；

　　B、 在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：

　　C、 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　D、 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（4）投票举例

　　A、股权登记日持有“G航通”A 股的沪市投资者，对《审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　B、如A 股的沪市投资者对《审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：

　　C、如A 股的沪市投资者对《审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其申报如下：

　　2、投票注意事项

　　（1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先。

　　（2）通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件三：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会1998年3月12日证监上字〔1997〕27号文批准，公司于1998年4月实施配股，本次共计配售新股4,593.7052万股，每股配售价格为2.50元，扣除发行费用370.6407万元，共募集资金合计人民币11,113.6223万元。截至1998年5月20日，该项资金已全部划入公司的银行账户。上述募集资金经浙江会计师事务所浙会验〔1998〕第69号验资报告验证。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）截至2005年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目列示如下：                                        单位：人民币万元

　　（二）招股说明书承诺投资项目与实际使用情况进行对照

　　单位：人民币万元

　　1、项目情况说明：

　　A、针刺无纺布生产线技改项目二期工程： 该项目主要生产为合成革配套的高档基布。98年以来，整个合成革市场一直低迷，因此公司本着为公司持续发展和对广大股东负责的态度，一直密切关注合成革市场的发展动态，准备在合适的时候启动该项目（公司在配股后的历年定期报告中均有详尽的披露），除承诺投入一期工程1000万元流动资金全部投入外，余款一直未予投入。

　　99年下半年后，合成革市场迅速回暖，公司针刺无纺布生产线技改项目一期工程生产的基布产品供不应求，同时经过充分的市场调查和可行性论证，未来3-5年，市场情况将可以一直维持强势。在这种情况下，公司决定迅速实施该项目。1999-2000年公司先后投入二期工程用于支付土地使用权转让款、土建工程款、国产混合设备款等工程款2,577万元（其中1,000万元用于补充二期工程的流动资金），同时支付购置进口设备外汇DEM517.50万元（折合人民币2,202万元）。

　　截至2005年12月31日，公司该项目实际投入金额为5,779万元。

　　B、受让杭州洁翔实业股份有限公司股权： 该项目已于1997年3月完成，资金全部投入。

　　2、前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异说明

　　针刺无纺布生产线技改项目一期工程原用厂房为租用，公司实施二期工程项目后，将该项目全部搬迁至杭州萧山经济技术开发区内，为此，新增投资支付土地和建筑安装等款项约800万元，造成前次募集资金投资项目实际投资额比承诺投资额多出800万元左右。

　　三、前次募集资金收益情况及项目当前的状况

　　截止2005年12月31日，公司已全部完成募集资金投资项目，并已将上述两投资项目全部转让出去，不再拥有对其的所有权。

　　针刺无纺布生产线技改项目二期工程的单独收益体现在公司综合效益中，无法单独核算。受让杭州洁翔实业股份有限公司股权项目的转让均以收取货币资金实现，扣除投资成本及相关处置费用后，取得转让收益120万元；另外公司于1998年11月收到杭州洁翔实业股份有限公司分回的红利60万元。

　　四、董事会意见

　　公司前次发行股票募集资金11,113.6223万元，截至 2005年12月31日，实际投入的项目资金11,113.6223万元，募集资金投入项目基本完成，所有募集资金已全部投入使用，无结余。所有项目收益情况良好。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　附件四：前次募集资金使用情况专项审核报告

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　中和正信审字(2006)第1-128-3号

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）于1998年5月20日募集到位，截至2005年12月31日前的募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司这些资料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　1998年3月12日经中国证券监督管理委员会证监上字第〔1998〕27号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商海通证券有限公司通过上海证券交易所系统以1997年末总股本20,496.476万股为基数按10：3的比例向全体股东配售股份，每股面值1元，配售价为每股2.50元，共计可配售股份6,148.9428万股。配售时有部分法人股股东声明放弃配股权1,555.2376万股,实际配售4,593.7052万股。截至1998年5月20日，实际募集配股款114,842,630.00元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等3,706,407.09元，实际取得募股资金净额111,136,222.91元，业经浙江会计师事务所浙会验[1998]第69号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2005年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目列示如下：                                     单位：人民币万元

　　（二）将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：                                            单位：人民币万元

　　截至2005年12月31日，贵公司前次募股资金11,113.62万元，累计已投入项目或流动资金11,113.62万元，占应投资额100%。

　　说明

　　1、贵公司通过拨付项目资金以及代垫设备款等方式实现对贵公司的子公司———浙江中汇合成革基布有限公司（以下简称“中汇合成革”）针刺无纺布生产线技改项目二期工程的投入。配股说明书所述配股项目中投入针刺无纺布生产线技改项目二期工程的金额为4,980万元，实际投资金额5,779万元。1998年贵公司拨付给“中汇合成革”1,000万元，用于补充项目流动资金和购置部分固定资产等；1999-2000年贵公司拨付给“中汇合成革” 二期工程款2,577万元，其中1,000万元用于补充二期工程的流动资金，“中汇合成革”用该款项实际支付土地使用权转让款、土建工程款、国产混合设备款等1,577万元；另外贵公司于1999-2000年代付购置进口设备外汇DEM517.50万元，折合人民币2,202万元。截至2005年12月31日贵公司该项目实际投入金额为5,779万元。

　　2001年6月，贵公司将其对“中汇合成革”投资的1,700万元资金转为对“中汇合成革”追加长期投资，经浙江天健会计师事务所验资，出具浙天会验[2001]第27号验资报告。2002年6月，贵公司将拥有上述针刺无纺布工程项目的子公司“中汇合成革”的全部股份（累计投资成本3,600万元）转让给海南鼎鸿纺织工业有限公司，转让价格4,305万元，由此形成投资收益705万元。该项目的收益包含在该投资收益中。

　　2、贵公司依据与洁翔职工持股会1996年11月签订的股权转让协议，于1996年12月分两次支付该投资款，完成了受让杭州洁翔实业股份有限公司40.12%的股权。1996年度审计报告已作相关披露。1997年3月7日临时股东大会审议批准所签订的有关协议，文号为杭洁股（97）第三号。根据贵公司配股说明书所述，配股项目中受让杭州洁翔实业股份有限公司股权投资金额2,817万元，实际投资金额2,817万元，1998年取得募集资金后，贵公司用取得的募集资金弥补此项投资而减少的流动资金。

　　2002年4月，贵公司与浙江莱茵达房地产有限公司签订股权转让协议，约定贵公司将持有的杭州洁翔实业股份有限公司股权全部转让给浙江莱茵达房地产有限公司，转让协议价为2,937万元，实现转让收益120万元；另外贵公司于1998年11月收到杭州洁翔实业股份有限公司分回的红利60万元。

　　3、补充流动资金3,300万元。

　　（三）将上述募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告中涉及的有关内容逐项对照，具体情况如下：                            单位：人民币万元

　　根据信息披露要求，上述金额为贵公司信息披露金额，其他各年报中均对前次募集资金使用情况进行过详细披露。信息披露金额与募集资金实际使用情况基本无差异。将上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照无差异。

　　四、前次募集资金使用结余情况

　　贵公司前次募集资金11,113.62万元，截至2005年12月31日，实际投入承诺及变更的项目资金11,113.62万元，所有募集资金已全部投入使用，无结余。

　　五、审核意见

　　经审核，我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申请材料一起上报。

　　中和正信会计师事务所有限公司        中国注册会计师:杨雄

　　中国 北京

　　中国注册会计师:苟兴羽

　　二○○六年七月十日

　　附件五：程国明先生简历

　　程国明，1953年5月10日出生，在读MBA，高级工程师。曾任沈阳航天739医院院长，沈阳航天新新集团有限责任公司副总经理、沈阳航天新星机电有限责任公司董事长，本公司军工部部长、副总经济师，现任本公司总经济师，兼任公司保密委员会副主任、科技委副主任、型号武器系统规划预研领导小组组长。

　　附件六：独立董事意见

　　航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

　　（2006年第3号）

　　航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○六年七月十日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议了关于聘任程国明先生为公司总裁的议案。本人作为公司独立董事发表如下意见：

　　鉴于以下，同意董事会聘任程国明先生为公司总裁：

　　1、任职资格合法。经审阅程国明先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

　　2、提名方式、聘任程序合法。程国明先生总裁的提名、聘任通过程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3、经我们了解，程国明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　2006年7月10日

　　独立董事签名：丁栋华、张明伟、陈怀谷、崔贺龙、梁丰年

　　证券代码：600677 证券简称：G航通    编号：临2006-016

　　航天通信控股集团股份有限公司四届二十一次董事会决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知