证券代码：600643 证券简称：爱建股份 上海爱建股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场流通股股东与非流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年7月6日，公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下称“爱建基金会”）与名力集团控股有限公司（以下称“名力集团”）签署《股份转让协议》，爱建基金会拟向名力集团转让持有的本公司共计5,800万股（约占总股本的12.59%）股份。
本次股份转让后，名力集团将成为公司的第一大股东，上述转让程序需要向有关主管部门申报并获得批准。
2、根据名力集团、爱建基金会和上海工商联《关于同意爱建股份进行股权分置改革之协议书》之约定，名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份获得主管部门批准后，将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，并履行所做的承诺和声明。
3、根据《关于同意爱建股份进行股权分置改革之协议书》之约定，本次股改和股份转让相结合，如果本次股份转让未获得相关部门的批准，本次股权分置改革事项将终止。
4、依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股权获得主管部门批准后，将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，获得非流通股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付0.5股，非流通股股东共支付15,417,633股。方案实施后爱建股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
二、承诺事项
1、法定承诺事项
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份后和爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
名力集团、爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
名力集团、爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
名力集团、爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于爱建基金会向名力集团转让股份获得主管部门的审批时间不能确定，本次相关股东会议股权登记日、现场会议召开日期和网络投票时间暂不能确定，公司将根据本次股份转让获得国家有关部门审批的进展情况另行公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票自2006年7月10日起停牌，7月12日刊登股改说明书，最晚于2006年7月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-64396600-823
联系人：徐宜阳
传真：021-64392118
电子信箱：aj_dongmi@yahoo.com.cn
公司网站：http://www.aj.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份获得主管部门批准后，将和爱建基金会、上海工商联以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，获得非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付0.5股，非流通股股东共支付15,417,633股。
公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
方案实施后爱建股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送（转增）股业务流程处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下（G日为改革方案实施后首个交易日）：
注1：自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
其余持有限售条件的非流通股股东为募集法人股股东，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本摘要签署之日，需要支付对价的名力集团、爱建基金会和上海工商联均同意此次股改方案，尚未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排有利于公司长远稳定发展，符合公司全体股东利益。具体分析如下：
1、对价标准制定的依据
（1）2005年10月15日和2006年2月20日，公司与名力集团、爱建基金会等有关各方签署了《爱建重组框架协议》和《爱建重组框架协议的补充协议》。根据上述协议内容，名力集团将分别以2.00元/股和4.10元/股的价格受让爱建基金会持有的公司2,000万股和3,800万股的法人股股份。
该项转让完成后，名力集团将持有爱建股份5,800万股法人股，占公司总股本的12.59%，转让价格平均为3.38元/股，持股成本较高。
（2）爱建股份最近三年净利润分别为-28,305.66万元、1,022.48万元和-101,689.28万元，上市公司近年来的经营状况使全体股东的权益受到了损失，爱建股份第一大股东爱建基金会为改善上市公司经营的现状，从上市公司长远利益出发，放弃对爱建股份的控制权，引入名力集团，目的就是为了保障全体股东的利益。
爱建基金会本次转让5,800万股股份所获得的19,580万元资金全部用于投入爱建股份的控股子公司爱建信托，联合爱建股份、名力集团和汉石投资管理有限公司重组、改制并设立爱建信托股份公司。爱建信托的重组将有效改善爱建股份的资产质量。
（3）爱建信托作为爱建股份重要的控股子公司，名力集团在参股进入爱建信托之后，将利用其在金融顾问服务方面的经验和全球的人脉网络，将先进的管理、有效的公司治理和市场经验引入爱建信托。爱建信托的本次重组给爱建信托带来约为3.29亿元的资金投入，宝贵资金的注入和名力集团先进管理经验的引入有利于爱建信托尽快走出经营困境，有利于爱建信托的长远发展。爱建股份作为爱建信托的第一大股东是有利的，符合爱建股份全体股东的利益。
（4）在本次股权分置改革完成后，如果按照流通股股东每10股获送0.5股的对价方案，名力集团持有的非流通股股份将下降为10.08%。如果增加送股对价安排，名力集团作为公司第一大股东的持股比例将继续下降，影响对上市公司的决策力，不利于名力集团对爱建股份管理和运作，对全体流通股股东也是不利的。
保荐机构认为，该对价水平符合公司的实际情况，本次股权分置改革的实施对公司全体股东是有利的。
2、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司第一大股东的持股比例和公司的稳定，本次股权分置改革方案的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送0.5股。
3、股权分置改革后对公司流通股股东利益保护产生积极的影响
（1）流通股股东在无需支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数5%的股份，流通股股东所持股份占公司总股本的比例将由股权分置改革前的66.93%提高到70.28%。
（2）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此，保荐机构认为，爱建股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定，符合公司全体股东利益。
二、发起动议的非流通股股东为本次股权分置改革做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
名力集团在受让爱建基金会持有的部分股份后和爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
名力集团、爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
名力集团、爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
名力集团、爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本摘要签署之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的持股情况如下：
上述非流通股份中，截至本摘要签署日，均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股份转让无法获得主管部门批准的风险
公司股改是和爱建基金会向名力集团转让股份行为相结合的，本次股份转让需要得到商务部和证监会等有关部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果本次股份转让未获得主管部门的批准，本次股权分置改革事项将终止。
（二）无法得到本次股东会议批准的风险
本股权分置改革方案需经参加本次股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，同时需参加表决的本公司非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得本次股东会议表决通过的可能。
如果该议案未获得本次股东会议表决通过，本次股权分置改革将终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：张同波
项目主办人：李鹏、付慧杰、孔顺军
电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
2、 律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：刘维
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：刘维、林琳
电话：021-52341668
传真：021-52341670
保荐机构在改革方案公告的前两日未持有爱建股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有爱建股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份。
（二）保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革方案遵循诚信、客观原则；
③本次股权分置改革对价安排方案遵循市场化原则，安排的对价符合公司的实际情况；
④本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑤本次股权分置改革的实施符合公司全体股东利益。
（三）律师意见结论
国浩律师集团（上海）事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：本所律师确认，爱建股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；爱建股份股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；在名力集团收购爱建股份5,800万股股份后，爱建股份将成为外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送商务部备案，并需获得商务部关于爱建股份股权变更的批复。
上海爱建股份有限公司董事会
2006年7月7日
证券代码 600643 证券简称 爱建股份 编号 临2006－020
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年7月2日发出会议通知，7月7日晚以电话会议方式举行。应出席董事11人，电话出席11人。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。公司监事及相关人员列席了会议。经过董事们的充分讨论，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过关于名力集团控股有限公司送达之《收购报告书》的董事会意见
会议对名力集团控股有限公司送达的《收购报告书》进行了审议。会议认为，名力集团控股有限公司受让上海爱建特种基金会所持5800万股爱建股份法人股的收购事项是根据公司第十五次（2005年度）股东大会审议通过的《爱建重组框架协议》、《爱建组建框架协议的补充协议》及《爱建重组框架协议的补充协议<四>》的议案而形成的，对此股权转让无异议。
会议认为，该股权转让的实施，将会为公司引进先进的管理及业务发展经验，有利于公司的长期发展，有利于公司的全体股东。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案
会议经过审议，同意对《公司章程》进行如下修改：
《公司章程》第十八条：“上海工商界爱国建设特种基金会，现持有发起人股一亿零三百七十五万七千一百零六（103,757,106）股”修改为“上海工商界爱国建设特种基金会，现持有发起人股四千五百七十五万七千一百零六（45,757,106）股”。
待上海工商界爱国建设特种基金会将其所持5800万爱建股份法人股转让给名力集团控股有限公司的事项获得国家有关部门批准后生效。
提请股东大会予以审议。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过关于受托开展股权分置改革工作
会议经过审议，同意接受公司股权分置改革动议人的委托，开展股权分置改革工作。
会议认为，对爱建股份实施股权分置改革，将解决股权分置问题，实现股东利益一致化，达成公司治理的共同利益基础，完善公司股权制度和治理结构，最终促进公司长远发展。
表决结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
二○○六年七月七日
附件：
上海爱建股份有限公司独立董事
对名力集团控股有限公司送达之
《收购报告书》的独立意见
上海爱建股份有限公司独立董事对名力集团控股有限公司送达的《收购报告书》进行了审阅，发表独立意见如下：
经采纳及依据国浩律师集团（上海）事务所的法律意见，我们提出的意见是：名力集团控股有限公司受让上海爱建特种基金会所持5800万股爱建股份法人股的收购事项是根据公司第十五次（2005年度）股东大会审议通过的《爱建重组框架协议》、《爱建重组框架协议的补充协议》及《爱建重组框架协议的补充协议（四）》的议案而形成的，对此股权转让无异议。
经采纳国浩律师集团（上海）事务所对《爱建重组框架协议》的法律意见，我们的意见是该《爱建重组框架协议》的实施（其中包括爱建股份股权的转让），将会为公司引进先进的管理及业务发展经验，有利于公司的长期发展，有利于公司的全体股东。
上海爱建股份有限公司第五届董事会独立董事：
王晓鹏 Peter G. Brown Stephan F. Newhouse 曾之杰
2006年7月7日
上海爱建股份有限公司第五届董事会
独立董事关于股权分置改革的独立意见
受上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）非流通股股东的书面委托，爱建股份董事会制定了爱建股份的股权分置改革方案（以下简称“改革方案”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和爱建股份《章程》等有关规定，我们作为爱建股份的独立董事，认真审阅改革方案及相关材料后，并采纳国浩律师集团(上海)事务所的法律意见，根据有关《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，对改革方案发表如下意见：
我们的意见是，该股权分置改革方案与我们所了解的中国国家关于上市公司股权分置改革的方针政策是一致的，并考虑到非流通股股东及大部分流通股股东的需要。经采纳并依据国浩律师集团（上海）事务所的法律意见，我们的意见是该改革方案遵循了相关法律、行政法律和法规，并且遵照爱建股份的章程的格式化文件。我们并认为该股改方案的实施将进一步重整爱建股份的管理，并对所有爱建股份的股东有着长远利益。
基于上述意见，同意将改革方案提交爱建股份相关股东会议审议和批准。
上海爱建股份有限公司第五届董事会独立董事：
王晓鹏 Peter G.Brown Stephan F.Newhouse 曾之杰
2006年7月7日
上海爱建股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
就本次收购事宜，收购人特此声明如下：
一、本摘要由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本摘要已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的爱建股份的所有股份。
截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制爱建股份的任何股份。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：
1、本次收购完成后爱建股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司，尚需取得商务部的批准；
2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。
五、本次收购是根据本摘要所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本摘要中所载的信息和对本摘要做出任何解释或说明。
释 义
除非上下文中另行规定，本摘要中的词语应有如下的含义：
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）名力集团控股有限公司
1、英文名称：Mingly Corporation
2、中文名称：名力集团控股有限公司
3、注册地址：1988年1月8日于开曼群岛注册成立，并于同年5月18日在香港公司注册处登记成为海外公司
4、注册号码：开曼群岛：MC28155
5、香港公司注册处登记号码：F4087
6、住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701室
7、发行及已缴足股本：520,788,325.25元港币，分为2,083,153,301股，每股0.25元港币
8、香港商业登记证号码：11848885-000
9、香港税务登记档案号码：06/11848885
10、主要经营范围：投资控股
11、法定代表人：查懋声－主席/董事长
12、联系电话：（852）21082233
13、联系传真：（852）22950292
名力集团于1988年3月11日在香港联交所（主板）上市，为查氏集团成员之一，后于2001年3月21日由大股东私有化。私有化前名力集团透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时，名力集团亦为查氏集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后，专注于本身的金融专长及利用查氏集团在硅谷和全球的人脉网络，注入新企业概念，先进科技及管理系统继续为查氏集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。
查氏集团由查济民先生于1949年在香港创办中国染厂开始。查氏集团业务多元化，多家成员公司在国际证券交易所挂牌上市。自创办以来，查氏集团一直是纺织业的先驱，并跻身世界纺织业领袖之列，业务遍及中国、非洲、欧洲及美国。查氏集团在香港成功发展的独特住宅社区－－愉景湾。同时，自20世纪70年代始，查氏集团已是美国硅谷成功的科技及创业投资商，在金融投资及资产管理服务，拥有多年成功经验，对国内外金融市场尤其熟悉。
名力集团是中国国际金融有限公司的创始股东之一，现持有其7.35%股权。
（二）收购人产权结构和控制关系
1、收购人的产权结构
除上述公司外，名力集团还持有Yangtze Kiang Investments Ltd.、C.M. Pacific（BVI）Ltd、Diamond Gain Ltd.、China Wave Holdings Ltd.、Hero Champion Inc.等多家投资性公司100%权益。
上述产权结构图中，BVI指公司注册地英属处女岛。虚线方框指相应公司的主要业务。
2、收购人第一大股东情况
名称： Mingly Holdings Ltd
注册地：开曼群岛
Mingly Holdings Ltd之股份全部由Dolios Limited所持有，Dolios Limited现为英属处女岛受限制的信托牌照持有人，Dolios Limited出任为受托人，为查济民先生之配偶或其联系人士之家族信托代持该等股份。
Dolios Limited之董事局成员由查懋声先生、查美娟女士及查懋德先生组成。
二、有关处罚和重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
三、收购人的董事基本情况
上述收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。
四、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况
截止本摘要签署之日，除已经披露的持有爱建股份流通股股份之外，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的其他公司的任何股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人对爱建股份的持股情况
（一）收购人目前对爱建股份的持股情况
截止本报告书签署之日，收购人下属全资子公司Mingly（China）Holdings Ltd.和Mingly Capital Holdings （BVI） Ltd.通过恒生银行有限公司（为合格境外机构投资者）持有本公司流通股28,454,594股。
（二）本次收购完成后收购人对爱建股份的持股、控制情况
本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的58,000,000股爱建股份非流通股份；加上下属全资子公司通过恒生银行有限公司持有的流通股股份，收购人共计持有公司86,454,594股股份，占爱建股份已发行股份总数的18.76%。
二、对本次收购的授权和批准
（一）本次收购的授权和批准
名力集团于2006年6月27日，名力集团董事会同意名力集团受让爱建基金会持有的5,800万股爱建股份的股份。
（二）待申请的批准
本次收购的进行仍需取得以下批准或核准：
1、本次股份转让尚需取得商务部的批准；
2、本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。
三、《股份转让协议》的有关情况
（一）签署《股份转让协议》的背景
名力集团自2004年开始参与爱建系的重组工作。
2004年12月30日，爱建股份2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》，同意爱建股份将其持有的爱建信托46.6%的股权转让给名力集团。
爱建股份就爱建系的重组工作情况于2005年8月29日发表公告，爱建信托于2004年底对投资爱建证券的股权计提了相应的长期股权投资减值准备，同时股票投资和逾期贷款存在或有损失的风险，导致爱建信托的净资产与2004年中期相比有所减少。
就此，爱建信托于2005年9月22日召开了董事会，审议并通过了对爱建信托资产进行特别计提减值准备。爱建股份亦于2005年9月28日召开了董事会对爱建信托资产进行特别计提的事宜进行了审议，同意实施该特别计提。
上述特别计提对爱建信托2005年损益及净资产产生重大影响。因此，名力集团原计划参与爱建信托重组的原有条件有所变化，原重组各方依照平等互利、友好协商的原则，对原有重组方式进行调整并达成《爱建重组框架协议》和《爱建重组框架协议的补充协议》。爱建股份就此于2006年2月27日作出了提示性公告。
2006年6月11日，重组各方经进一步协商，达成了《爱建重组框架协议的补充协议（四）》，同意以发起设立方式使爱建信托重组、改制为一家股份有限公司。爱建股份、爱建基金会、名力集团及汉石投资进一步签订了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》。
上述协议均已于2006年6月26日经公司第十五次（2005年度）股东大会审议通过。
上述《爱建重组框架协议》及补充协议中关于爱建股份法人股转让的的主要内容如下：
1、爱建基金会分别向名力集团转让爱建基金会所持有的2,000万股和3,800万股爱建股份法人股，作价分别为4,000万元和15,580万元人民币。爱建基金会将此数额以资本金方式投入重组后的爱建信托。
2、在股份转让以后，爱建股份应根据有关法律、法规和监管机构的要求，进行股权分置改革，具体实施方案有待各方另行磋商，并且在获得有关政府部门、监管机构及相关股东会议同意或批准后实施；爱建股份在股权分置改革过程中，有关对价支付的原则应为按各股东届时持有的未流通的法人股比例分别承担对价支付。
基于爱建系的重组背景和原达成《爱建重组框架协议》、《爱建重组框架协议的补充协议》和《爱建重组框架协议的补充协议（四）》，爱建基金会和名力集团于2006年7月6日正式签署了两份《股份转让协议》，爱建基金会分别向名力集团转让2,000万股和3,800万股非流通股股份。
（二）《股份转让合同》基本情况
《股份转让协议》主要内容如下：
1、合同各方
甲方：爱建基金会
乙方：名力集团
2、拟转让的股份
甲、乙双方经协商一致，甲方分别将其拥有的爱建股份的法人股2,000万股和3,800万股转让与乙方，甲方同时向乙方一并转让甲方根据《公司法》和爱建股份章程所拥有的股东权利。乙方同意受让转让股份。
3、股份转让比例
甲方向乙方转让的2,000万股和3,800万股股份分别约占爱建股份股本总数的比例为4.34%和8.25%。
4、股份转让的授权与批准
双方依照协议规定的条件和方式进行的股份转让须经过以下部门或机构的批准或授权：
（1）甲乙双方内部权力机构的批准和授权；
（2）证监会审核通过由双方报送的上市公司收购报告书，并对该报告书予以公告；
（3）商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及有关股份转让的其他相关文件。
5、转让股份价格
甲方向乙方转让的2,000万股股份，乙方应向甲方支付人民币4,000万元的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。
甲方向乙方转让的3,800万股股份，乙方应向甲方支付人民币15,580万元的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。
6、协议签订日期：2006年7月6日
7、协议生效条件为：
（1）股份转让协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方授权代表签字；
（2）甲方和乙方双方内部权力机构的批准和授权；
（3）证监会审核通过上市公司收购报告书，并对该报告书予以公告；
（4）商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及有关股份转让的其他相关文件。
8、转让价款的支付与股份变更登记
（1）甲方应当在协议签署后的五个工作日内委托证券登记结算机构临时保管转让股份；
（2）乙方应在本协议生效后的五个工作日内向证券登记结算机构指定的银行账户支付转让价款；
（3）双方应在获得批准及授权并进行相关公告后（以最后发生者为准）的十个工作日内凭商务部的转让核准文件，乙方付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股份过户手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。
三、本次股份转让的进行尚需获得以下批准或核准
1、本次股份转让完成后，爱建股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；
2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。
四、本次转让股份的权利限制情况
截至本摘要签署之日，爱建基金会持有的爱建股份非流通股份不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。
第三章 备查文件
1、收购人的公司注册证明；
2、收购人的董事人员身份证明清单；
3、收购人就受让爱建基金会所持爱建股份非流通股份的决策文件；
4、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
5、收购人与爱建基金会签署的《股份转让协议》；
6、收购人自查报告。
本次收购报告书全文及上述备查文件备置于上海证券交易所、爱建股份董事会办公室。
本次收购报告书摘要刊登于《上海证券报》。
第四章 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
名力集团控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：林泽宇
二○○六年七月七日
上海爱建股份有限公司股东持股变动报告书
特 别 提 示
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海爱建股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海爱建股份有限公司的股份。
（四）本次股东持股变动的进行尚需得到以下批准和核准
1、本次股东持股变动所涉及的上海爱建股份有限公司企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得中国商务部的批准；
2、本次股东持股变动涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核无异议。
本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语有如下的含义：
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：上海工商界爱国建设特种基金会
注册地： 上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H座
法定代表人：郭秀珍
注册资本：10,000.00万元
企业性质：社团法人
社团法人登记证书：沪民社证字第 0178 号
经营范围：基金管理，资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才
通讯方式：021-64393171 （邮编：200030）
二、信息披露义务人产权结构和控制关系
1、实际控制人的有关情况
转让方的实际控制机构为上海工商界爱国建设特种基金会理事会。
2、产权及控制关系：
三、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截止本报告书签署日，上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人目前对爱建股份的持股情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有爱建股份的股份总数约为10,432.70万股，股份性质为社会法人股，占爱建股份已发行股份的22.65%，为爱建股份第一大股东。
二、本次股份转让完成后信息披露义务人对爱建股份的持股、控制情况
2006年7月6日，信息披露义务人与受让方签署了两份《股份转让协议》，拟转让所持有的爱建股份部分股份，本次股份转让经有关部门批准并完成后，受让方持有非流通股股份共计5,800.00万股股份，约占爱建股份已发行股份总数的12.59%，受让方加上其下属全资子公司Mingly（China） Holdings Ltd.和Mingly Capital Holdings （BVI） Ltd.通过恒生银行有限公司（为合格境外机构投资者）持有爱建股份流通股28,454,594股，共计持有爱建股份86,454,594股股份，占爱建股份已发行股份总数的18.76%，成为爱建股份第一大股东。本次股份转让完成信息披露义务人将继续持有爱建股份4,632.70万股股份，约占爱建股份已发行股份总数的10.06%，为爱建股份第二大股东。
三、信息披露义务人主要负责人持股情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人持有爱建股份股份情况如下：
四、股份转让协议的有关情况
《股份转让协议》主要内容如下：
1、合同各方
甲方：爱建基金会
乙方：名力集团
2、拟转让的股份
甲、乙双方经协商一致，甲方分别将其拥有的爱建股份的法人股2,000万股和3,800万股转让与乙方，甲方同时向乙方一并转让甲方根据《公司法》和爱建股份章程所拥有的股东权利。乙方同意受让转让股份。
3、股份转让比例
甲方向乙方转让的2,000万股和3,800万股股份分别约占爱建股份股本总数的比例为4.34%和8.25%。
4、股份转让的授权与批准
双方依照协议规定的条件和方式进行的股份转让须经过以下部门或机构的批准或授权：
（1）甲乙双方内部权力机构的批准和授权；
（2）证监会审核通过由双方报送的上市公司收购报告书，并对该报告书予以公告；
（3）商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及有关股份转让的其他相关文件。
5、转让股份价格
甲方向乙方转让的2,000万股股份，乙方应向甲方支付人民币4,000万元的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。
甲方向乙方转让的3,800万股股份，乙方应向甲方支付人民币15,580万元的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。
6、协议签订日期：2006年7月6日
7、协议生效条件为：
（1）股份转让协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方授权代表签字；
（2）甲方和乙方双方内部权力机构的批准和授权；
（3）证监会审核通过上市公司收购报告书，并对该报告书予以公告；
（4）商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及有关股份转让的其他相关文件。
8、转让价款的支付与股份变更登记
（1）甲方应当在协议签署后的五个工作日内委托证券登记结算机构临时保管转让股份；
（2）乙方应在本协议生效后的五个工作日内向证券登记结算机构指定的银行账户支付转让价款；
（3）双方应在获得批准及授权并进行相关公告后（以最后发生者为准）的十个工作日内凭商务部的转让核准文件，乙方付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股份过户手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。
五、信息披露义务人对股权受让方尽职调查的有关情况
本次股权转让，信息披露义务人将其所持有的股份部分转让，在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：
名力集团是一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司。名力集团为查氏集团成员之一。名力集团于1988年创立同时在香港联交所（主板）上市，后于2001年被大股东私有化。私有化前名力集团透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时，名力集团亦为集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后，将进一步专注于本身的金融专长及利用集团在硅谷和全球的人脉网络，注入新企业概念，先进科技及管理系统继续为集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。
本次股权转让受让人将以自有资金支付本次受让的共计5,800万股股份的全部价款。受让人不会就本次受让股份进行贷款或任何类似的第三方融资；且资金不会直接或间接来源于爱建股份或其关联方。
渣打银行（香港）有限公司于2006年7月4日为受让人出具了资信证明。
名力集团有着丰富的金融和控股企业的管理经验，本次受让爱建股份的股份并在受让完成后成为爱建股份第一大股东，将会为名力集团在中国金融市场的发展打下良好的基础。
综上所述，本次股份转让有利于爱建股份顺利完成股权分置改革，优化公司治理结构，提升管理水平和资本市场形象，提高企业运营质量，为爱建股份的进一步发展奠定基础。
六、信息披露义务人对上市公司的资金占用及上市公司为其负债提供担保的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在占用爱建股份资金的情况，上市公司没有为信息披露义务人负债提供担保。
七、信息披露义务人持有、控制股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的爱建股份股份未存在质押、冻结等任何权利限制情形。
第四章 前六个月内买卖爱建股份的情况
在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人未存在买卖爱建股份挂牌交易股份的行为。
第五章 其他重大事项
2006年6月11日，信息披露义务人与爱建股份、受让方以及汉石投资签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》。
爱建股份第四届董事会第34次（临时）会议于2006年2月27日审议并通过了对爱建信托进行注资重组的议案，并提请股东大会予以审议。此后，各方就注资重组爱建信托的事项进行了进一步的商洽，并于2006年6月11日正式签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》，并公司第四届董事会第39次会议审议后，爱建股份2005年年度股东大会决议通过。
爱建信托股份公司采取发起设立方式重组、改制并设立，注册资本为人民币531,442,000元。全部资本由等额股份构成，股份总数为531,442,000股，均为普通股，每股面值人民币1元。各方出资方式、认购股份数额和比例如下：
1、爱建股份通过购买上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司在爱建信托中持有的全部股权后，以价值人民币202,834,597元的爱建信托净资产(截至2006年5月24日之经审计资产值为人民币202,834,597元，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计)向爱建信托股份公司出资。按有关资产值折股为202,834,597股，占股份总数的38.17%；
（注：上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司均为爱建股份全资子公司）
2、信息披露人以货币资金（人民币现金）共计人民币195,800,000元向爱建信托股份公司出资，认购股份195,800,000股，占股份总数的36.84%；
3、受让人以货币资金（外汇现金）共计人民币106,235,303元向爱建信托股份公司出资，认购股份106,235,303股，占股份总数的19.99%；
4、汉石投资以货币资金（外汇现金）共计人民币26,572,100元向爱建信托股份公司出资，认购股份26,572,100股，占股份总数的5.00%。
股本结构如下表：
爱建信托股份公司的经营范围：包括国家有关部门批准的以及法律许可经营的以下业务:受托经营资金信托业务；受托经营动产，不动产信托业务；受托经营其他财产信托业务；投资基金业务（指受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司从事投资基金业务）；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；国债、企业债券承销业务（指受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券等承销业务）；代理业务（指代理财产的管理、运用与处分）；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；经济担保（只以自有财产为他人提供担保）；以及银监会批准公司可办理自有资金的投资业务、自有资金融资性租赁业务、自有资金贷款及银监会批准的其他业务（包括本、外币业务）。
爱建信托股份公司的经营范围以银监会最终批准并在国家工商行政管理总局注册登记的经营范围为准。
爱建信托股份公司成立后，在法律允许并经国家有关部门批准的情况下，爱建信托股份公司还可以从事上述业务之外的其他业务。
信息披露人以及受让人共同参与对爱建信托进行重组、改制并设立爱建信托股份公司。该重组将给爱建信托带来约3.29亿元的资金和先进的管理经验，有利于爱建信托尽快走出经营困境，有利于爱建信托的长远发展。爱建股份作为上海爱建信托的第一大股东是有利的，符合爱建股份全体股东的利益。
第六章 声明
本人以及本人所代表的上海工商界爱国建设特种基金会承诺本上海爱建股份有限公司股东持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：上海工商界爱国建设特种基金会
法定代表人（或主要负责人）：郭秀珍
签署日期：2006年7月7日
第七章 备查文件
1、备查文件：
（1）信息披露义务人营业执照
（2）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。
2、本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、上海爱建股份有限公司董事会办公室。
