股票代码：000548　　　股票简称：湖南投资　　　编号： 2006-020

　　湖南投资集团股份有限公司

　　2006年度第五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南投资集团股份有限公司2006年度第五次董事会会议采用通讯方式召开，会议通知、相关议案及表决票由专人送达和传真方式于2006年7月6日提交公司全体董事、监事。2006年7月11日，公司董 事会秘书处收到5位董事的表决票[应有7位董事参与表决]，根据董事表决意见形成如下决议：

　　以5票赞成，0票反对，2票弃权审议通过《关于调整公司资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案的议案》。

　　详细情况见《湖南投资集团股份有限公司关于调整股权分置改革方案公告》[2006-021]。

　　湖南投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○○六年七月十二日

　　证券代码：000548     证券简称：湖南投资        公告编号：2006-021

　　湖南投资集团股份有限公司

　　关于调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南投资”）股权分置改革方案自2006 年7月3日公告以来，为了最广泛地听取流通股股东意见，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　原方案为：本公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。

　　公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，环路公司将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　现调整为：湖南投资以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增158,607,763股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得9股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2.96股的对价股份。

　　公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，环路公司将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　二、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券有限责任公司认为：湖南投资股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益，对价安排合理。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的长沙市崇民律师事务所发表的结论意见如下：公司股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；湖南投资本次股权分置改革方案尚须取得公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　四、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸取广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对广大投资者的尊重，有利于保护广大投资者的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《湖南投资集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月12日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的《湖南投资集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、湖南投资集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、湖南投资集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、国泰君安证券有限责任公司关于湖南投资集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、长沙市崇民律师事务所关于湖南投资集团股份有限公司股权分置改革方案的补充法律意见书；

　　5、湖南投资集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

　　湖南投资集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○○六年七月十二日