证券代码：600605 证券简称：轻工机械 编号：临2006-26 上海轻工机械股份有限公司
关于召开股权分置改革相关股东会议
第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司分别于2006年6月23日、2006年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据相关法规政策的要求，现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为2006年7月24日下午2:00；网络投票时间为2006年7月20日-7月24日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2006年7月13日
3、提示公告
本次股东会议召开前，公司将于2006年7月18日发布召开本次股东会议第二次提示公告。
4、现场会议召开地点：上海市南汇区南芦公路888号上海东湖临港大酒店会议厅
5、召集人：公司董事会
6、会议方式
本次股东会议流通股股东采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权；非流通股股东采取现场投票方式。
7、参加本次股东会议的方式
公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。
8、会议出席对象
（1）截止2006年7月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师、保荐人。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票于2006年4月17日停牌，最晚于2006年7月4日复牌，此段时期为股东沟通期。于本次股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月14日）起停牌，如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司本次股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于对价股份上市流通日复牌。
二、会议审议事项
《上海轻工机械股份有限公司股权分置改革方案》
该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上。
三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、股东具有的权利
股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容；非流通股股东采取现场投票的方式。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《上海轻工机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得本次股东会议审议通过，无论股东是否出席本次股东会议或出席本次股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
1、自本次股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过发放征集意见函、走访投资者等多种方式，与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对方案进行调整，则在股权分置改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
3、查询和沟通渠道
收件人：上海轻工机械股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海南京西路1576号
邮政编码：200040
电话：021-62881668 62560000-147
传真：021-62566022
电子邮箱：qgjx@china-slimc.com
公司网站：www.china-slimc.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
联系人：汪元刚、邵宗超
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年7月18日、7月19日上午9:30-11:30及下午1:00-4:00。
3、现场登记地址：上海市南京西路1576号轻工机械大厦8楼会议室
4、联系方式
收件人：上海轻工机械股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市南京西路1576号
联系人：汪元刚、邵宗超
电话：021-62560000-147
传真：021-62566022
六、参加网络投票的操作程序
本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日-7月24日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，1元代表股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海轻工机械股份有限公司截止2006年7月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年7月17日至2006年7月18日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《上海轻工机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
1、本次股东会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿费用自理。
2、公司将于现场会议召开当日安排专车负责接送与会股东。
上车时间：2006年7月24日12:00
上车地点：上海市南京西路1576号
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
上海轻工机械股份有限公司董事会
2006年7月11日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海轻工机械股份有限公司相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
上海轻工机械股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司
上市公司名称：上海轻工机械股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：轻工机械
股票代码：600605
收购人
收购人名称：上海弘昌晟集团有限公司
注册地址：上海市工业综合开发区奉浦北路168号A02室
通讯地址：上海市南京西路1266号恒隆广场5701室
签署日期：2006年7月
弘昌晟声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》、2002年11月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海轻工机械股份有限公司的股份。
因轻工机械回购上海工投所持全部国有法人股，弘昌晟被动成为轻工机械的第一大股东，故弘昌晟在本次收购（回购）行为中没有其他收购人和一致行动人。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需获得中国证监会对本报告书表示无异议及中国证监会豁免弘昌晟全面要约收购轻工机械全部股份的义务。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非文意另特别说明，以下简称具有如下含义：
第一章 收购人介绍
一、弘昌晟基本情况
企业名称：上海弘昌晟集团有限公司
注册地址：上海市工业综合开发区奉浦北路168号A02室
注册资本：200,000,000元人民币
注册号码：3100002000412
企业类型及经济性质：有限责任公司
法定代表人：郑树昌
经营范围：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。
经营期限：2000年12月22日至不约定期限
税务登记证号：沪310226703157717
联系地址：上海市南京西路1266号恒隆广场5701室
邮政编码：200040
联系电话：021-62881199
传真：021-62881166
二、弘昌晟股权结构
（一）股东结构
（二）弘昌晟产权关系图
截至本报告书签署日，弘昌晟的股权结构如下：
（三）弘昌晟股东介绍
弘昌晟现有两名股东，其中，郑树昌持股比例为90%，吕国荣持股比例为10%。上述两名股东具体情况如下：
郑树昌先生：中国国籍，身份证号码：310105196609172812，截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。郑树昌先生于2000年12月创办上海中广尔迪投资有限公司(弘昌晟前身)，现任弘昌晟董事长、上海轻工机械股份有限公司董事长。
吕国荣先生：中国国籍，身份证号码：110108660516585。截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。自弘昌晟成立以来，吕国荣先生未在公司担任任何职务。
（四）弘昌晟控股、参股的其他企业
除轻工机械外，弘昌晟还控股、参股了以下企业：
1、上海弘昌晟贸易有限公司：上海弘昌晟贸易有限公司注册资本为5,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，吕国荣先生拥有其10%股权。公司主营有色金属、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
2、上海弘昌晟置业有限公司：上海弘昌晟置业有限公司注册资本2,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，吕国荣先生拥有其10%。公司主营房地产开发、经营，物业管理、建筑设计咨询。
3、湖南衡岳公路投资有限公司：湖南衡岳公路投资有限公司注册资本10,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，上海弘昌晟贸易有限公司拥有其10%股权。该公司主要从事湘潭至衡阳高速公路、衡阳至南岳衡山高等级旅游公路等公路项目的投资、建设和运营。
三、弘昌晟在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
四、弘昌晟的董事、监事及高级管理人员
弘昌晟设董事一名、监事一名、总裁一名、副总裁二名。上述人员基本情况如下：
上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、截至本报告书签署日，弘昌晟未持有其他上市公司股份。
六、因轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股，弘昌晟被动成为轻工机械的第一大股东，故弘昌晟在本次收购（回购）行为中没有其他收购人和一致行动人。
第二章 收购人持股情况
一、弘昌晟持有轻工机械股份情况
截至本报告书签署日，弘昌晟持有轻工机械6,217.48万股社会法人股，占轻工机械总股本的29.58%，为轻工机械的第二大股东。2006年4月11日，轻工机械与其第一大股东上海工投签署了《股份回购协议》，拟定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股62,847,408股。本次股份回购后，弘昌晟所持股份比例将自动上升至42.20%，成为其控股股东。
二、本次回购的基本情况
2006年6月22日，经轻工机械董事会审议，轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股，共计62,847,408股（占轻工机械总股本的29.90%）。回购完成后，上海工投不再持有轻工机械股份。本次定向回购方案已获国务院国资委批准、公司2006年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。定向回购详细情况参见2006年6月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告内容。
三、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，弘昌晟所持有的轻工机械6,217.48万股社会法人股不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、弘昌晟在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
弘昌晟在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
二、弘昌晟的董事、监事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据登记结算公司查询的结果，弘昌晟的董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
上海弘昌晟集团有限公司
二OO六年七月十日