股票代码：000820         股票简称：*ST金城            编号：临2006-025

　　金城造纸股份有限公司

　　关于召开第二次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　金城造纸股 份有限公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》及《关于公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》，现将2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的有关事项通知如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年8月7日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年8月3日———2006年8月7日

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月3日至2006年8月7日每个交易日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月3日9：30至2006年8月7日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月28日

　　3、现场会议召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，提示公告的刊登时间分别为2006年7月29日、2006年8月3日。

　　8、出席会议对象：

　　(1)凡2006年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　公司股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和Ａ股市场相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和Ａ股市场相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《金城造纸股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，Ａ股市场相关股东会议所审议的议案除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次Ａ股市场相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司Ａ股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的上的《金城造纸股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，

　　如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得Ａ股市场相关股东会议表决通过，则不论流通Ａ股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通Ａ股股东是否投了反对票，只要其为Ａ股市场相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按Ａ股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次Ａ股市场相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或者法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收 件 人： 金城造纸股份有限公司董事会办公室

　　地    址：    辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼

　　电    话：    0416-2735084 2735625

　　传    真：    0416-2735004

　　联 系 人： 刘萍 尹丽

　　3、登记时间

　　2006年7月29日至2006年8月6日上午9：30-11：30、下午13：00-17：00。

　　2006年8月7日上午9：30-11：30、下午13：00-14：00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年8月3日至2006年8月7日每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)相关股东会议的投票代码：360820；投票简称：金城投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　议案                                     申报价格

　　《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　(4) 投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统( http：／／wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字认证的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：／／www.szse.cn 或http：／／wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的的代理发证机构申请。

　　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　(3)股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2006年8月3日9：30至2006年8月7日15：00期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截至2006年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月29日—2006年8月6日的每日9：30—17：00和2006年8月7日上午9：30-下午14：00

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《证券时报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网www.cninfo.com.cn 上刊登的《金城造纸股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席Ａ股市场相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则Ａ股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2006年7月12日

　　附 件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席金城造纸股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                         委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                                 委托人股东帐户：

　　受托人签名：                                         身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期： 年 月 日

　　股票代码：000820         股票简称：*ST金城         编号：临2006-026

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　委托投票征集函

　　重要提示

　　金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金城股份”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月7日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议的金城造纸股份有限公司股权分置改革方案的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的临时股东大会暨相关股东会议审议的金城造纸股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的信息披露报刊及网站上发布，未有擅自发布信息的行为。征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之发生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　法定中文名称：金城造纸股份有限公司

　　中文名称缩写： *ST金城

　　股票代码：000820

　　法定英文名称：JINCHENG PAPER CO.,LTD

　　法定代表人：齐秀成

　　董事会秘书：吕立

　　注册地址：辽宁省凌海市金城街

　　办公地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼

　　电话：0416—2735084

　　传真：0416—2735004

　　国际互联网网址：http://www.jinchengpaper.com

　　电子信箱：lvli0416@sina.com

　　（二）征集事项

　　临时股东大会暨相关股东会议审议的金城造纸股份有限公司股权分置改革方案的投票表决权。

　　（三）本报告签署日期

　　2006年7月12日。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月7日（星期一）下午2：00。

　　网络投票时间为：2006年8月3日—2006年8月7日。

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年8月3日至8月7日每个交易日9︰30－11︰30、13︰00－15︰00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006年8月3日9︰30，结束时间为2006年8月7日15︰00。

　　（二）现场会议地点

　　辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过这两套系统行使表决权。

　　有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《金城造纸股份有限公司关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　（四）审议事项

　　审议《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本次股东大会审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（六）公司董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　（八）催告通知

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议催告通知，两次催告时间分别为2006年7月29日、8月3日。

　　（九）会议参加对象

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年7月28日。因此，凡股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（7月31日）起停牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、会前登记

　　法人股东应持股东帐号卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐号卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、登记时间

　　2006年7月29日—8月6日9：30-11：30，13：00-17：00。

　　2006年8月7日9：30-11：30，13：00-14：00。

　　4、登记地点

　　金城造纸股份有限公司证券管理部

　　地    址：    辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼

　　电    话：    0416-2735084 2735625

　　传    真：    0416-2735004

　　联 系 人：    刘萍 尹丽

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为本公司截止2006年7月28日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　2006年7月29日至2006年8月6日上午9：30-17：00；2006年8月7日上午9：30-14：00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集采用公开方式，征集人将在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　截至2006年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由本公司证券管理部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　（1）现行有效的经加盖有效工商行政管理局企业法人营业执照副本复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书）；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　（5）2006年7月28日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　自然人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书原件；

　　（4）2006年7月28日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券管理部确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记截止之前，法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或委托专人送达方式送达征集人委托的联系人处。其中，信函以联系人签署回单视为收到；专人送达的以联系人向送达人出具收条视为收到。请将提交的所有文件妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

　　金城造纸股份有限公司证券管理部

　　地    址：    辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼

　　电    话：    0416-2735084 2735625

　　传    真：    0416-2735004

　　联 系 人：    刘萍 尹丽

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(辽宁文柳山律师事务所指派齐群律师）提交征集人。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前（2006年8月7日14：00）送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被视为有效。因此，提请股东注意保护自己的投票权不被别人侵犯。

　　4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：金城造纸股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月12日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　对金城造纸股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《金城造纸股份有限公司董事会投票委托征集函》全文，召开临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议登记报到之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票表决权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托金城造纸股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月7日召开的金城造纸股份有限公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人姓名或者名称：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东需法人代表签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：     年    月    日

　　金城造纸股份有限公司收购报告书（全文）

　　上市公司名称： 金城造纸股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称：     *ST金城

　　股票代码：     000820

　　信息披露义务人：锦州鑫天纸业有限公司

　　注册地址：     辽宁省凌海市金城街道

　　通讯地址：     辽宁省凌海市金城街道

　　股份变动性质： 增加（司法裁定受让）

　　联系电话：     0416-2734613

　　签署日期：     二○○六年七月十日

　　收购人声明

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的金城股份的股份。

　　除本报告披露的持股资料外，截至本报告签署之日，收购人未以任何其它方式持有或控制金城股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及触发要约收购义务，待本报告书公告后，本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　收购人/本公司     锦州鑫天纸业有限公司

　　法院裁定受让 或     指经锦州市中级人民法院裁定，将金城集团持有的

　　本次股份受让         金城股份6565.04万股国家股过户至本公司的行为

　　证监会                    中华人民共和国证券监督管理委员会

　　深交所                    指深圳证券交易所

　　金城股份                指金城造纸股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，

　　股票代码000820

　　鹤海苇纸             指盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　兆海苇业             指盘锦兆海苇业有限责任公司

　　华明国际             指华明国际实业有限公司

　　本报告                 指金城造纸股份有限公司收购报告书

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：锦州鑫天纸业有限公司

　　注册地址：凌海市金城街道

　　注册资本：621万美元

　　营业执照注册号：企合辽锦总副字第000624号

　　企业类型：合资经营（港资）

　　经营范围：生产文化用纸

　　经营期限：50年

　　税务登记证号码：锦国税凌字210781785119721号

　　联系人：胡庆

　　联系电话：(0416)2734613

　　锦州鑫天纸业有限公司系2006年3月24日成立的中外合资企业，实收资本为249.52万美元，业经锦州鑫鑫会计师事务所以锦鑫会师验字(2006)第47号验资报告验证。公司股东为：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司，持股70%；华明国际实业有限公司，持股30%。两家股东基本概况见本报告“一、收购人介绍第(二)部分———与收购人相关的产权结构和控制关系”部分所述。

　　二、 与收购人相关的产权结构和控制关系

　　1. 收购人产权结构

　　2. 收购人的股东情况

　　收购人的股东是盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司，目前分别拥有70%和30%的股份。

　　(1) 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年由自然人张丙坤先生和姜秋雷先生等人投资注册、以经营芦苇和纸张为主营业务的一家民营企业，注册资本5000万元。

　　该公司是金城造纸股份有限公司产业链上的上游企业，年可供其优质芦苇24万余吨，约占其原苇需求总量的60%。盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成为其控股股东后将为其提供更稳定可靠的原料保证。

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司基本情况：

　　(i)名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　(ii)注册地址：盘锦大洼

　　(iii)营业执照号码：2111212600110

　　(iv)企业类别：有限责任公司

　　(v)经营范围：芦苇种植、开发、销售；纸张销售。

　　(vi)股东：张丙坤先生拥有51%的股份，姜秋雷先生拥有45.2%的股份，胡庆先生拥有2.2%的股份，刘增军先生拥有1.6%的股份。上述股东相互之间无关联关系。

　　(2)华明国际实业有限公司是经营文化用纸的实业公司，其股东分别是：

　　黄晓誉先生，拥有 90% 股份，王复强先生，拥有10% 的股份。

　　华明国际实业有限公司是金城造纸股份有限公司产业链上的下游企业，可作为金城造纸股份有限公司进入国际市场、实现进出口贸易的窗口和平台。

　　3. 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的其他关联企业基本情况

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司在中国有以下的关联企业：

　　(1) 盘锦兆海苇业有限责任公司。盘锦兆海苇业有限责任公司是自然人张丙坤先生持股57%的企业。主要从事芦苇生产、芦苇深加工销售业务。

　　(2) 除盘锦兆海苇业有限责任公司外，盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和自然人张丙坤先生未在中国境内设立其他企业。

　　4. 华明国际的其他关联企业基本情况

　　华明国际未在中国境内设立其他企业。

　　锦州鑫天纸业有限公司的实际控制人为张丙坤先生。

　　三、 有关处罚和重大诉讼或仲裁

　　收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　鹤海苇纸和华明国际在以往五年内均未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　四 、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况

　　1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况

　　除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。

　　上述董事和高级管理人员除黄晓誉先生取得美国的居留权外，其他董事和高级管理人员未取得其他国家和地区的居留权。

　　上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五 、 收购人及其股东在其它上市公司中持有5% 以上已发行股份简况

　　截至本报告之日，收购人、鹤海苇纸、华明国际并未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　第二章 收购人及其股东的持股情况

　　一 、 收购人及其股东对金城股份的持股情况

　　1. 收购人、鹤海苇纸目前对金城股份的持股情况

　　截至本收购报告书签署日，收购人、鹤海苇纸或张丙坤均未持有金城股份的任何股份。

　　2. 本收购完成后收购人、鹤海苇纸对金城股份的持股情况

　　经法院裁定过户，本公司本次受让金城股份6565.04万股股份，占上市公司股份比例的31.05%。

　　3. 华明国际对金城股份的持股情况

　　截至本报告之日，华明国际未持有金城股份股票。

　　二、法院裁定过户受让股份情况

　　因拖欠金城股份5370万元货款，锦州市中级人民法院查封了金城集团持有的2600万股金城股份国有股权；因拖欠海南易龙物流有限公司1600万保证金，锦州市中级人民法院查封了金城集团3965.04万股金城股份国有股权。上述两家债权人于2006年4月6日及4月8日分别向锦州市中级人民法院申请强制执行。执行中，两家债权人将上述债权转让给本公司。锦州市中级人民法院于2006年6月12日下达变更执行申请人的（2006）锦执一字76号、77号民事裁定书，本公司成为申请执行人。鉴于金城集团无法清偿债权，锦州市中级人民法院于2006年6月20日作出（2006）锦执一字86号和87号民事裁定书，将金城集团所持有的金城股份2600万股和3965.04万股股权合计6565.04万股裁定予本公司，以抵偿其所欠本公司债务。

　　三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况

　　收购人拟收购的金城股份6565.04万股股份已被锦州市中级人民法院司法冻结，其中2600万股股权因金城集团拖欠货款被司法冻结；另3965.04万股因金城集团保证金纠纷被司法冻结。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　在提交本报告之日前六个月内：

　　1. 收购人(包括其股东、股份控制人及“一致行动人”)未持有金城股份挂牌交易的股份，在提交本报告之日前六个月内，未曾买卖金城股份挂牌交易的股份。

　　2. 收购人的董事及高级职员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属未持有金城股份挂牌交易的股份，在提交本报告之日前六个月内，未曾买卖金城股份挂牌交易的股份。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　本公司及关联方、本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司之间的重大交易情况如下：

　　一、本公司及关联方与金城股份的重大交易

　　截至本报告日，过去二十四个月内本公司关联方鹤海苇纸与金城股份之间进行的合计金额高于30,000千元或者高于金城股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况综述如下：

　　上述交易产品全部为芦苇。芦苇是一种自然资源，是金城股份生产书刊印刷纸产品的首要必需原材料。芦苇制浆造纸的成本大大低于木浆造纸，因此金城股份用芦苇制浆具有较强的成本优势。预计2006年度金城股份向鹤海苇纸采购的芦苇占金城股份总采购量的60%左右。

　　本公司的控股股东鹤海苇纸是金城股份最大的芦苇原料供应商。本公司收购金城股份控股权后，将更紧密联系鹤海苇纸与金城股份的原料采购纽带，保证金城股份芦苇供货质量和供货数量，保证金城股份生产的稳定、经营持续发展、突出成本优势，获取市场竞争优势。因此，上述关联交易的存在有利于金城股份的稳定发展。

　　二、收购人与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　自本报告日前二十四个月内，本公司与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换金城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　四、金城集团及其关联方与金城股份资金占用和违规担保情况的说明

　　金城股份不存在被控股股东金城集团及关联方占用资金的情况。

　　金城股份先后为金城集团的五笔银行贷款共计7009万元提供连带责任担保。为解决上述担保问题，金城集团承诺，拟在2007年6月30日前通过偿还银行贷款、转移担保、金城集团另行提供实物资产抵押等方式，解除金城股份的担保责任。

　　第五章 资金来源

　　本次司法裁定中收购债权涉及的7773万元资金来源于本公司的股东出资2000万元和借款5773万元，该款项已全部支付完毕。本公司承诺将于三年内通过股东追加投资和自身经营所得利润等方式偿还所借款项。

　　第六章 后续计划

　　一、 后续增持或处置股份的计划

　　金城股份已于2006 年6月13日发布了股权分置改革说明书，并于6月22日公告了股权分置改革说明书修订稿。根据股权分置改革方案，金城股份以方案实施的股权登记日流通股本77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本6股。以资本公积金向本公司定向转增2000万股，同时本公司承担金城股份5000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司转增1000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担金城股份2500万元债务。

　　综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。

　　根据股权分置改革方案，本公司承诺受让的金城股份非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　除了上述安排或承诺以外，本公司暂没有继续购买或增加金城股份的股份,或者对外转让已持有的金城股份股份的计划。

　　实施股权分置改革后，本公司持有金城股份8565.46万股，占金城股份总股本的29.76%。

　　二、 至本报告书出具之日，本公司暂没有改变金城股份的主营业务或者对金城股份的主营业务作出重大调整的计划。

　　三、 截至本报告书出具之日，本公司暂没有对金城股份的重大资产进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、截至本报告书出具之日，本公司暂没有改变金城股份现任董事会或者高级管理人员的计划；亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。待股权过户手续完成后，根据金城股份公司章程和有关规定，将与其他股东共同协商，调整相关董事成员。

　　五、截至本报告书出具之日，本公司暂没有对金城股份的组织结构做出重大调整的计划。

　　六、截至本报告书出具之日，本公司与其他股东之间就金城股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第七章 对上市公司影响的分析

　　一、金城股份的独立性

　　本次收购完成后，本公司持有金城股份已发行股本的31.05%，是金城股份的控股股东。

　　本次收购完成后，金城股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，金城股份仍然具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面未发生变化并保持独立。

　　收购人与上市公司存在持续的关联交易，截止本报告书签署日的24个月内，本公司与上市公司发生的关联交易见本报告书第五章收购人与上市公司之间的重大交易部分“一、收购人与金城股份及其关联方之间的交易”内容。

　　目前，本公司的控股股东鹤海苇纸与金城股份之间的芦苇商品的关联交易将在未来一段时间内长期、持续发生，有利于金城股份的经营稳定。

　　本公司承诺，持续关联交易将严格按照金城股份的公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则等内部控制制度规范决策并履行信息披露义务；采购价将依据市场化原则，参照同类商品、同类地区的平均价格，采用一年一签方式，本着有利于金城股份发展的原则确定；本公司控股股东鹤海苇纸多年来为金城股份提供了大力支持，在金城股份财务困难的情况下，每年仍持续稳定供应原料，目前金城股份尚欠鹤海苇纸货款1000余万元。

　　因此，该等关联交易有利于金城股份增强成本优势，提高经营能力。

　　二、本次收购完成后的同业竞争分析

　　收购人系一家在锦州市注册的中外合资企业，注册资本621万美元。目前收购人是控股公司，暂无实质经营业务，其目前所有资金来自股东投入的股本金。因此收购人并无与金城股份从事相竞争的业务的情况。本公司承诺，本公司及关联人收购后不会与金城股份构成同业竞争。

　　第八章 收购人的财务资料

　　一、收购人股份控制人鹤海苇纸财务资料

　　1、财务审计状况及2005年财务报表的审计意见

　　鹤海苇纸2004年至2005年年度财务会计报表经辽宁中衡会计师事务所盘锦分所审计，辽宁中衡会计师事务所盘锦分所均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　针对鹤海苇纸2005年度财务会计报表，辽宁中衡会计师事务所盘锦分所出具的审计报告（辽中衡盘审字〔2006〕3007号）认为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关行业会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了鹤海苇业2005年12月31日合并财务状况及2005年度合并经营成果和合并现金流量”。

　　2、2004年、2005年财务报表及2006年一季度的财务报表

　　鹤海苇纸2004年、2005年及2006年一季度的资产负债表（单位：人民币元）

　　鹤海苇纸2004年、2005年及2006年一季度的利润及利润分配表（单位：人民币元）

　　鹤海苇纸2005年现金流量表（单位：人民币元）

　　3、会计报表附注

　　（1）公司简介

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年11月经大洼县工商行政管理局批准成立的有限责任公司，主要经营：芦苇的种植，开发、销售；纸张的销售。注册资金5000万元人民币，法定代表人：张丙坤。

　　（2）重要会计政策

　　a、会计制度

　　公司执行《企业会计制度》，并按此进行日常会计核算。

　　b、会计年度

　　公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　c、记帐原则和计价基础

　　公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价基础。

　　d、公司记账本位币为人民币。

　　e、现金及现金等价物确定标准

　　现金为公司的库存现金及可随时可用于支付的银行存款。

　　f、存货核算方法

　　公司存货均为库存商品。存货购进采用实际成本计价，存货发出采用加权平均法计价。本年度暂不计提存货跌价准备。

　　g、固定资产的计价及折旧政策

　　固定资产以实际成本计价，采用直线法计提折旧。固定资产类别、估计使用年限及折旧率如下：

　　h、收入确定原则

　　公司以销售货物款项已经收到或销售商品已运输转移并收到了运输票据时，确认收入的实现。

　　（3）本年度会计政策无变更

　　（4）会计报表主要项目注释

　　a、货币资金

　　b、应收帐款

　　c、其他应收款

　　d、预付帐款

　　e、公司存货均为库存商品，2004年12月31日为5,343,654.49元，2005年12月31日为144,375.69元，无存放超过一年的存货。

　　f、待摊费用本期摊销41,733.80元。期末余额为：14,511.63元。摊销方法：每月平均摊销。

　　g、固定资产

　　h、其他应付款

　　i、应付帐款

　　j、利润分配－未分配利润

　　k、收入与成本

　　l、管理费用1,236,207.20，其中：

　　m、财务费用680,846.08元。

　　其中：支付贷款利息687,627.18元。

　　n、营业费用5,920,671.17元。

　　其中：运费3,225,384.48元。

　　销售费用：2,684,367.18元。

　　o、所得税会计处理方法为：应付税款法

　　第九章 其他重大事项

　　截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　第十章 收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构），承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　锦州鑫天纸业有限公司

　　法定代表人或授权代表：张丙坤

　　日期：2006 年7月10日

　　第十一章 备查文件

　　1. 锦州鑫天，鹤海苇纸和华明国际的公司注册证明文件

　　2. 锦州鑫天、鹤海苇纸和华明国际董事、监事及高级管理人员名册和身份证／护照复印件

　　3. 锦州鑫天验资报告

　　4. 鹤海苇纸2004、2005年度及2006年一季度的财务报告

　　5. 前6 个月内的收购人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的对金城股份股票的持股或交易情况的声明和证明

　　6. 民事裁定书

　　本报告书和上述备查文件的备置地点：

　　金城造纸股份有限公司：辽宁省凌海市金城街

　　深圳证券交易所：中国广东省深圳市深南东路5045 号深业大厦

　　本收购报告书刊登于上海证券报、证券时报。