股票代码：600038 股票简称：哈飞股份 公告编号：临2006-14

　　哈飞航空工业股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关股东会议

　　暨2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、公司股票将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月21日）起停牌，如果公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通 过，则公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌，若公司股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过，则公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。

　　2、哈飞航空工业股份有限公司董事会根据公司五家非流通股股东的书面委托，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。本次会议将采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。

　　3、本次股权分置改革方案涉及上市公司利润分配。根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于利润分配是公司此次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议同日召开。2006年第一次临时股东大会与此次相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年7月27日14：00

　　网络投票时间：2006年7月25日、26日、27日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00

　　2、股权登记日：2006年7月20日

　　3、现场会议召开地点：哈尔滨航空工业(集团)有限公司第二宾馆会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、投票方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任一种方式表决。

　　7、会议的提示性公告

　　本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报纸上刊载不少于两次召开会议的提示性公告，时间分别为2006年7月19日和2006年7月21日。

　　8、会议出席对象

　　（1）、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年7月20日，凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司登记在册的股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于2006年7月21日开始连续停牌。

　　若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜，并于股权分置改革规定程序结束次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。哈飞股份董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《哈飞航空工业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、电话：0451-86528350

　　2、传真：0451-86524324

　　3、电子信箱：hai@hafei.com

　　4、邮寄地址：哈尔滨市平房区友协大街15 号，哈飞航空工业股份有限公司证券部，邮政编码：150066

　　5、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场相关股东会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）流通股个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：哈尔滨市平房区友协大街15 号

　　联系人：侯月明、顾韶辉

　　电话： 0451-86528350

　　邮政编码： 150066

　　3、登记时间：2006年7月25日－2006年7月26日上午9：00至11：30,下午13：00至16：00。

　　六、网络投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　（1）相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月25日、26日、27日上午9：30—11：30；下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）相关股东会议的投票代码：738038；投票简称：哈飞投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1．征集对象：截止2006年7月20日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006 年7月21日至2006 年7月26日。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《哈飞航空工业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　八、其他事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日次日(2006年7月21日)起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未获本次相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票于次日复牌。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　4、联系方式

　　本次相关股东会议联系人：侯月明、顾韶辉

　　联系电话：0451-86528350

　　传真：0451-86524324

　　特此公告。

　　哈飞航空工业股份有限公司董事会

　　2006年7月12日

　　附件：授权委托书

　　兹委托                        先生(女士)代表本人(或本单位)出席哈飞股份股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1.委托人姓名或名称(附注2)：

　　2.身份证号码(附注2)：

　　3.股东帐号：                                                持股数(附注3)：

　　4.被委托人签名：                                        身份证号码：

　　委托日期：2006年            月         日

　　________________________________(附注4)

　　附注：

　　1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　哈飞航空工业股份有限公司董事会

　　关于股权分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，哈飞航空工业股份有限公司(以下简称“哈飞股份”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月27日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　注册中文名称：哈飞航空工业股份有限公司

　　英文名称：HAFEI AVIATION INDUSTRY CO., LTD

　　法定代表人：王军

　　公司董事会秘书：侯月明

　　公司注册地址：哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼

　　公司办公地址：哈尔滨市平房区友协大街15 号

　　邮政编码：150066

　　互联网地址：www.hafei.com

　　联系电话：0451-86528350

　　指定传真：0451-86524324

　　（二）征集事项：股权分置改革相关股东会议审议事项《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年7月27日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《哈飞航空工业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司董事会。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册哈飞股份的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月21日—7月26日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年7月20日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006 年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　哈飞航空工业股份有限公司证券部

　　地址：哈尔滨市平房区友协大街15 号

　　邮编：150066

　　联系电话：0451-86528350

　　指定传真：0451-86524324

　　联系人： 侯月明、顾韶辉

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京市嘉源律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月26日17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　5、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　哈飞航空工业股份有限公司董事会

　　2006年7月12日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　哈飞航空工业股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托哈飞航空工业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月27日在哈飞航空工业股份有限公司会议室召开的股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

　　本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：_________股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：2006年 月 日