证券代码：000806         证券简称：G银河        公告编号：2006-24

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十二 次会议通知于2006年6月30日以书面和传真方式发出，2006年7月11日在昆明佳新大酒店会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，邓乐平董事因工作原因未能出席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于股权置换暨关联交易的议案》：

　　为有效剥离不良资产，提高资产运营效率，培育公司新的利润增长点，本公司与控股子公司北海银河电子有限公司（简称“银河电子”）拟将合并持有的北海银河科技电气有限公司（简称“银河电气”）100%的股权与广西银河集团有限公司（简称“银河集团”）持有的四川银河汽车集团有限公司（简称“银河汽车”）35.6%的股权进行置换，上述拟进行置换的股权以具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计的银河电气、银河汽车截至2006年6月30日的审计报告反映的净资产为定价依据。对于本次股权置换形成的差价，银河集团以银河电气持有的38,162,960股贵州长征电器股份有限公司（简称“长征电器”）有限售条件的流通股按照其在银河电气的帐面净值作价支付给银河科技。

　　为保证本次股权置换的顺利实施，保障投资者的利益，银河集团承诺在股权置换完成后将放弃银河电气原有的可能与银河科技产生竞争的业务，以避免同业竞争。同时，由于银河电气持有的长征电器38,162,960股有限售条件流通股暂无法转让过户给银河科技，银河集团承诺将此部分股权托管给银河科技，托管期限直至管理部门出台有关规定使上述股权的转让过户不存在障碍。在股权过户完成前，因持有股权而享有的表决权和经营管理权、此部分股权的处置权以及未来变现的收益、因长征电器分红派息及资本公积金转增股本所产生的衍生收益均归银河科技所有。

　　因本次股权置换的交易对方银河集团是本公司第一大股东，因此股权置换事项构成关联交易，根据有关要求，该议案的审议事前已经公司独立董事刘志彪、纳鹏杰、梅生伟认可。因公司董事潘琦、姚国平、王国生兼任银河集团董事，该三名董事对本次交易事项回避表决。

　　此次关联交易的详细内容请参阅《股权置换暨关联交易公告》。

　　本议案需经股东大会审议批准后实施。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　1、召开时间：2006年7月28日上午9：30

　　2、召开地点：广西北海市广东南路银河科技大厦公司会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　本次股东大会内容详见《北海银河高科技产业股份有限公司召开2006年度第二次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　北海银河高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十一日

　　证券代码：000806    证券简称：G银河    公告编号：2006-25

　　北海银河高科技产业股份有限公司关于

　　召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年7月28日上午9：30

　　2、召开地点：北海市广东南路银河科技大厦公司会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、出席对象：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；

　　（2）截止2006年7月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东或其授权委托人。

　　二、会议审议事项

　　审议关于股权置换暨关联交易的议案。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　登记时间：2006年7月27日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00

　　登记地点：银河科技董事会秘书处

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　地址：广西北海市广东南路银河科技大厦七层，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：536000

　　联系电话：0779-3202636

　　传　　真：0779-3201888

　　联 系 人：温杰、王肃

　　2、会议费用：

　　本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　五、授权委托书样式：

　　兹全权委托　　　　　先生（女士），代表本人出席北海银河高科技产业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　 委托人持股数：

　　委托人（签字）：　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　 年　　月　　日至     年     月    日

　　北海银河高科技产业股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十一日

　　证券代码：000806         证券简称：G银河        公告编号：2006-26

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　股权置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司

　　银河电子：北海银河电子有限公司

　　银河集团：指广西银河集团有限公司

　　银河电气：北海银河科技电气有限公司

　　银河汽车：四川银河汽车集团有限公司

　　长征电器：贵州长征电器股份有限公司

　　长征电器股权：银河电气持有的38,162,960股长征电器有限售条件流通股

　　本次关联交易：将本公司与银河电子合并持有的银河电气100%的股权与银河集团持有的银河汽车35.6%的股权按净资产进行置换；对于本次股权置换形成的差价，银河集团以银河电气持有的长征电器股权进行支付，上述长征电器股权按照其在银河电气的帐面净值计价。

　　元：指人民币元

　　二、关联交易概述

　　根据银河科技、银河电子与银河集团、银河电气签订的《股权置换协议》，本公司与银河电子将合并持有的银河电气100%的股权与银河集团持有的银河汽车35.6%的股权进行置换。上述拟进行置换的股权以具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计的银河电气、银河汽车截至2006年6月30日的审计报告反映的净资产为定价依据。对于本次股权置换形成的差价，银河集团以银河电气持有的长征电器股权进行支付，上述长征电器股权按照其在银河电气的帐面净值计价。

　　银河集团为本公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。经公司五届十二次董事会会议审议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（关联董事潘琦、姚国平、王国生回避表决），通过了《关于股权置换暨关联交易的议案》。公司董事会认为：本次交易有利于公司剥离不良资产，提高资产运营效率；有利于培养新的利润增长点，使公司规模、资产结构和销售收入、利润形成一个较好的配比态势，提升公司整体经营规模和业绩水平；股权置换以经审计的净资产为定价依据，符合公平、公正、公开的原则；银河集团对于避免同业竞争的承诺、为规避银河电气持有的长征电器股权转让过户给银河科技可能存在的风险所做出的特别承诺，充分保障了银河科技及其股东的利益。本次交易须经银河科技股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　三、关联方情况介绍（本公司略）

　　1、银河集团

　　银河集团成立于2000 年9 月29 日，公司住所：南宁市火炬路1 号创业大厦七楼；注册资本贰亿贰仟万元；法定代表人：潘琦；经营范围包括：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。

　　银河集团属投资控股类公司。目前，银河集团下属控股子公司有8 家，除本公司外，其控股的子公司主要业务有农用汽车及汽车零配件、高低压开关、电器的开发、生产和销售，软件开发、生物工程等，这些企业在各自业务领域具有较强的竞争能力。

　　截至2005年12月31日，银河集团主要财务指标（经审计）如下：

　　单位：万元

　　银河集团为银河科技的第一大股东，持有银河科技89,785,801 股，占公司总股本的15.54%，银河集团构成本公司的关联方；银河汽车与本公司同属银河集团控制的企业，构成关联关系。

　　2、银河电子

　　北海银河电子有限公司是由北海银河高科技产业股份有限公司投资设立的企业，注册资本为人民币1000万元，并于1998年6月经北海市工商行政管理局核准登记，公司主要从事电子元器件、电子设备、工业自动化仪表制造、销售。

　　截至2005年12月31日，银河电子主要财务指标（经审计）如下：

　　单位：万元

　　银河科技持有银河电子99%的股权,是银河电子的控股公司,银河电子与银河集团构成关联关系。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　银河科技、银河电子与银河集团、银河电气于2006年7月11日签署《股权置换协议》，将本公司与银河电子合并持有的银河电气100%的股权与银河集团持有的银河汽车35.6%的股权按净资产进行置换；对于本次股权置换形成的差价，银河集团以银河电气持有的38,162,960股贵州长征电器股份有限公司（简称“长征电器”）有限售条件的流通股按照其在银河电气的帐面净值作价支付给银河科技。

　　（一）标的基本情况

　　1、银河电气

　　银河电气成立于2003年，公司住所：北海市银河软件科技园技术中心综合楼，法定代表人：王国生，注册资本：人民币130,000,000.00元，企业类型：有限责任公司；公司经营范围：电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护。

　　银河科技、银河电子目前为银河电气的股东，持股比例分别为96.15%、3.85%。

　　2、银河汽车

　　银河汽车成立于1992年9月4日，注册资本为20672万元。公司所在地：四川省成都市天祥寺街145号，法定代表人：潘琦，经营范围：生产汽车及底盘（品牌、产品名称及型号以国家发展和改革委员会公告为准）。生产、加工公路机械、养路机械、工程机械；商品批发和零售等。

　　银河汽车目前的股东分别为：银河集团，持股89.68%；广西沃顿国际大酒店，持股9.67%，江苏银河机械有限公司，持股0.62%。

　　3、长征电器股权

　　贵州长征电器股份有限公司于1997年12月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码为600112），2006年2月27日实施股权分置改革，目前银河电气持有的长征电器38,162,960股为有限售条件的流通股。

　　（二）审计情况

　　本次交易聘请了具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所对银河电气的会计报表进行审计，出具了深南财审报字（2006）第CA1-093 号审计报告。截至2006年6月30日，银河电气的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2006年6月30日，银河电气持有的长征电器股权帐面净值为75,337,233.61元。

　　本次交易聘请了具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所对银河汽车的会计报表进行审计，出具了深南财审报字（2006）第CA1-094 号审计报告。截至2006年6月30日，银河汽车的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易价格和定价依据

　　根据《股权置换协议》，银河集团应向银河科技支付股权转让款为159,436,931.65元，交易的定价以银河电气2006年6月30日的审计报告为依据。银河科技应向银河集团支付股权转让款为84,169,079.99元，交易的定价以银河汽车2006年6月30日的审计报告为依据，银河汽车的净资产为236,429,999.98元，其中本次置入的35.6%股权对应的净资产为84,169,079.99元。同时,银河电气持有的长征电器股权帐面净值为75,337,233.61元，银河集团以此支付股权置换差价75,267,851.66元。

　　2、为保障此次股权置换不会影响到银河科技的未来收益，银河集团特别承诺：

　　（1）在股权置换完成后将放弃银河电气原有的可能与银河科技产生竞争的业务，以避免同业竞争。

　　（2）由于银河电气持有的长征电器38,162,960股有限售条件流通股暂无法转让过户给银河科技，银河集团承诺将此部分股权托管给银河科技，托管期限直至管理部门出台有关规定使上述股权的转让过户不存在障碍。托管期间，因持有股权而享有的表决权和经营管理权、此部分股权的处置权以及未来变现的收益、因长征电器分红派息及资本公积金转增股本所产生的衍生收益均归银河科技所有。

　　3、交易标的的交付

　　在银河科技股东大会通过关于此次股权置换的议案后，银河集团、银河科技及银河电气应指定专人办理银河汽车、银河电气和长征电器的股权转让手续。

　　4、合同的生效条件、生效时间

　　交易合同自四方签字、盖章，并经银河科技董事会和股东大会做出同意此次股权置换议案的决议后生效。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　股权转让手续办理完毕后，银河汽车、长征电器相应的股东权益由银河科技承担和享有，银河科技有权根据《公司法》《公司章程》的规定召开股东会对银河汽车、长征电器董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续；银河电气的股东权益由银河集团承担和享有，银河集团有权根据《公司法》《公司章程》的规定召开股东会对银河电气董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。

　　七、交易的目的和影响

　　1、此次交易可以有效剥离银河科技的不良资产，增加公司新的利润增长点，进一步提高公司资产的运营效率。同时，银河科技以帐面净值受让银河电气持有的长征电器股权，可以使公司充分享有长征电器股权在禁售期满后变现时的增值收益，有效保障本公司全体股东的利益。

　　2、此次交易对公司的影响

　　（1）不良资产的剥离将有利于消除上市公司运营风险

　　近年来，公司对各下属企业在电力设备领域的产品布局进行了调整，银河电气的产品结构逐步集中到一次成套设备领域。由于国家宏观经济调控和原材料涨价的影响，银河电气的成套设备产品盈利能力降低，价格竞争激烈，对公司业绩造成了较大影响。同时，银河电气经营现金流较差，资产运营效率及增值能力较低，公司从优化配置资源和控制投资风险的角度出发，根据公司五届十一次董事会通过的《关于公司调整发展规划的议案》的精神，决定将公司持有的银河电气股权与银河集团持有的银河汽车35.6%的股权按净资产进行置换。此举措有利于消除上市公司运营风险，实现上市公司权益的保值增值，从而达到维护股东权益的目的。

　　（2）优良资产的置入有利于公司形成新的利润增长点，提高资产运营效率

　　银河汽车目前拥有除轿车、越野车外的多项汽车生产资质和二百七十多个汽车、农用运输车公告目录，现年产销2万多辆，是四川省内生产规模最大的整车生产企业，在全国中卡市场占有率接近10%，未来发展前景较好。

　　通过本次交易有利于扩大公司利润来源，为股东创造更多的投资效益，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，可作为公司输配电及控制设备主业有益的补充。

　　（3）银河集团按帐面净值将长征电器股权转让给银河科技有利于保障公司全体股东的利益

　　长征电器于2006年2月27日实施股权分置改革，根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，银河电气持有的长征电器有限售条件流通股在2007年2月28日后将实现分步可流通，目前该公司股价已达5元以上（2006年7月10日收盘价为5.13元），按每股5元计算，此部分股权市值为190,814,800元，远远高于目前的帐面净值75,337,233.61。银河集团按帐面净值将长征电器股权转让给银河科技，其巨大的增值空间有效地保障了银河科技全体股东的利益。

　　3、交易的有关风险及解决措施

　　银河电气主要从事输配电控制设备的制造，其股权转让给银河集团后，形成银河集团与银河科技的同业竞争，可能对本公司未来经营造成不利的影响。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。银河电气持有的贵州长征电器股份有限公司38162960股有限售条件流通股无法转让过户给银河科技，可能对本公司股东利益造成影响。

　　针对以上问题，为保障此次股权置换不会影响到公司的未来收益，银河集团做出了特别承诺，具体事项参见本公告第五部分：交易协议的主要内容。

　　4、截止2006年6月30日本公司以房产为银河电气在交通银行北海分行共3500万元贷款提供抵押担保，该借款将于2006年12月6日和12月8日到期，银河集团及银河电气承诺于到期日归还借款并解除银河科技的房产抵押。

　　5、2006年年初至本公告披露日，本公司与关联方银河集团未发生关联交易。

　　2006 年年初至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与关联方银河汽车未发生关联交易。

　　八、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向刘志彪、纳鹏杰、梅生伟三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第五届董事会第十二次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次股权置换一方面有利于公司对现有的经营业绩不佳的企业进行压缩、重组，对部分流动性较差的资产进行处置，另一方面，能给上市公司带来新的利润增长点，能有效改善公司的现金流状况。银河集团在交易中对于长征电器股权的处置及银河电气未来可能存在的同业竞争事项所做出的特别承诺充分保障了上市公司及其股东的利益。通过重组和资源开发，将进一步提升本公司整体经营规模和业绩水平，符合公司长远发展目标。本次股权置换遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，定价合理，未损害公司及股东的利益。

　　备查文件：

　　1、银河科技、银河电子与银河集团、银河电气签署的《股权置换协议》；

　　2、银河科技第五届董事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、银河电子股东会决议；

　　5、银河集团股东会决议；

　　6、银河电气股东会决议；

　　7、经审计的银河电气、银河汽车截止2006年6月30日的财务报告。

　　8、银河集团承诺函

　　北海银河高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十一日