证券代码：600449             证券简称：赛马实业             编号：临2006-014

　　宁夏赛马实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟

　　通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。

　　特别提示：经与流通股股东充分沟通，由非流通股股东提议，对宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月14日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况：

　　赛马实业股权分置改革方案自2006年7月6日公布以来，赛马实业董事会及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见表等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据与流通股股东沟通的情况，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）对价方案：

　　原对价方案：“以公司现有流通股本48,000,000股为基数，以截至2006年5月31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增3.76股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增1.46732股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送2.00股的对价。”

　　现调整为：“以公司现有流通股本48,000,000股为基数，以截至2006年5月31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.42股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增1.72488股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东。本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送2.30股的对价。”

　　（二）非流通股股东承诺事项：

　　原承诺事项：“无。”

　　现调整如下：

　　“公司控股股东建材集团特别承诺：持有赛马实业的原非流通股份自本次股改方案实施之日起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。”

　　二、独立董事补充意见

　　独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函如下：

　　（一）自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　（三）我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，宁夏兴业律师事务所认为：

　　赛马实业对本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的修改涉及赛马实业股东之间的权益变化，律师未发现公司股权分置改革方案及其修改有损害公司股东合法权益的情形。修改后的股权分置改革方案经赛马实业相关股东会议审议通过后即可实施。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、宁夏兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、宁夏赛马实业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2006年7月12日