绿景地产股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：000502        证券简称：绿景地产

　　董事会声明

　　公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次 股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书签署日，已有26家非流通股股东提出股权分置改革动议并签署相关文件，合计持有公司非流通股份69,579,774股，占非流通股总数的70.633%，超过全体非流通股数三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

　　4、本公司股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、按照相关规定，上市公司以资本公积金转增股本需进行审计，因此，本公司需在股权分置改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日前取得相关审计报告，否则本次股东大会暨相关股东会议将延期召开。

　　重要内容提示

　　一、 改革方案要点

　　公司以现有流通股本57,159,009股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增3.7股，相当于每10股流通股获送2.06股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司第一大股东恒大集团特别承诺：

　　1、自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份；

　　2、在上述1项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，所持股份通过深圳证券交易所挂牌减持的价格不低于5.51元（在本次股权分置改革说明书公告日至股票减持日期间，若公司发生分红、派息、公积金转增股本、配股、增发等情况，将对此价格进行相应调整）。

　　三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排详见临时股东大会暨相关股东会议通知。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、公司相关股票已于2006年7月3日起停牌，最晚于7月24日复牌，7月15日至21日为股东沟通时期。

　　2、公司将在7月22日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在7月22日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电 话：020—38791075

　　传 真：020—38795658

　　公司电子信箱：Wandaihong123@sina.com

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司以现有流通股本为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。

　　1、对价安排的数量和形式

　　根据公司董事会决议公告，公司以经审计的截止2006年3月31日的财务报告为基础，以现有流通股本57,159,009股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增3.7股，相当于每10股流通股获送2.06股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　若公司本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，将转增股份按比例自动记入流通股股东账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　R为股权分置改革方案实施日。

　　注：恒大集团特别承诺：（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份；（2）在上述（1）项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，所持股份通过深圳证券交易所挂牌减持的价格不低于5.51元（在本次股权分置改革说明书公告日至股票减持日期间，若公司发生分红、派息、公积金转增股本、配股、增发等情况，将对此价格进行相应调整）。

　　5、股份结构变动表

　　注：改革后“有限售条件的流通股合计”中包括高管持股432股。

　　（二）改革对价安排的分析意见

　　1、本股权分置改革方案的基本原理

　　在股权分置的情况下，公司股权总价值等于流通股价值与非流通股价值的总和。在解决股权分置问题前后，公司基本面没有发生变化，非流通股获得上市流通权，流通股股东因而产生损失；对于流通股股东损失的价值，由非流通股股东以对价的方式弥补。

　　2、本股改方案对价标准的制定依据

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价。

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为股权分置改革前流通股持股成本；

　　Q为实施后流通股持股成本；

　　E为改革后流通股持股成本与每股净资产估值的比率。

　　公式：

　　E=改革后流通股持股成本/公司每股净资产的估值

　　Q=P/（1+R）

　　为保护流通股股东利益不受损害，流通股股东所持股份价值在股权分置改革前后不应发生变化。即在股权分置改革后，流通股股东的持有股份价值不应低于其平均持股成本。为了更好的保护流通股股东的利益，根据谨慎原则我们选取股完成股改的G股房地产公司的平均市净率为2.21倍进行测算。

　　截至2006年6月30日，公司股票前60个交易日的收盘价的均价为5.25元/股，以其作为P的估计值。截至2006年3月31日，绿景地产每股净资产为1.71元/股，考虑到非流通股估值在每股净资产的基础上有适当的溢价，以每股净资产溢价20%，即2.05元作为非流通股的估值

　　则：5.25元/（1+R）/2.05＝2.21

　　得出R=0.16，即至少向流通股股东每10股流通股送1.6股，折合向流通股股东单向转增2.8股。

　　3、流通股股东权益的保护

　　考虑到股改方案实施后公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东权益，实际对价在理论对价水平的基础上有所提高，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增3.7股。

　　4、分析

　　（1）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的对价数量在计算结果的基础上进一步让步，绿景地产向流通股股东每10股流通股定向转增3.7股股份作为对价。

　　（2）对价实施前后，绿景地产的总资产、净资产、负债总数均未发生变化，总股本由股改前的155,668,513股增加为176,817,346股，获付对价后，流通股股东拥有的公司权益将增加7.57%，权益得到有效保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺

　　公司参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺履行法定承诺。

　　2、特别承诺

　　公司第一大股东广州恒大实业集团有限公司特别承诺：

　　（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份；

　　（2）在上述（1）项所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，所持股份通过深圳证券交易所挂牌减持的价格不低于5.51元（在本次股权分置改革说明书公告日至股票减持日期间，若公司发生分红、派息、公积金转增股本、配股、增发等情况，将对此价格进行相应调整）。

　　3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

　　提出股改动议的非流通股东承诺：本承诺人保证在绿景地产股份有限公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。在股权分置改革事项公告后及时委托绿景地产股份有限公司到中国证券登记结算公司深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过股东大会暨相关股东会议表决后及时实施对价方案。在本承诺规定的限售期内，委托中国证券登记结算公司深圳分公司对本公司所持有的有限售条件的绿景地产股份有限公司的股份进行锁定。

　　4、违约责任

　　为保障对价方案得到实施，非流通股股东承诺又做出如下保证（违约责任）：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本承诺人将违约卖出资金划入上市公司账户归上市公司所有。

　　5、声明

　　提出股改动议的非流通股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原绿景地产股份有限公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书公告之日，绿景地产已有26个非流通股股东签署《关于同意绿景地产股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，同意绿景地产进行股权分置改革。

　　1、截止股权分置改革说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表：

　　2、截止本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况，对绿景地产本次股权分置改革方案的实施不构成影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

　　为此，公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

　　2、公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险。而“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售和限售条件等保持股价稳定的承诺措施，在一定程度上维护二级市场股价稳定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及保荐意见

　　1、保荐机构：平安证券有限责任公司

　　单位名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦

　　保荐代表人：陈强

　　项目主办人：许春海 吴雪松

　　联系电话：0755-82262888

　　传真：0755-82434614

　　2、保荐意见

　　本次股权分置改革方案的保荐机构平安证券认为：绿景地产股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，绿景地产非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。

　　（二）律师事务所及意见

　　1、公司律师

　　单位名称：海南方圆律师事务所

　　法定代表人：涂显亚

　　办公地址：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦1601室

　　经办律师：储一丰 张蔚思

　　电话：0898-68581979

　　传真：0898-68592287

　　2、律师事务所意见

　　绿景地产及提出本次股权分置改革的非流通股股东具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格。改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的规定。截至本意见书出具之日，绿景地产及有关各方已就本次股权分置改革依法履行了现阶段必需的法定程序。公司本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过，可以依法实施。

　　绿景地产股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十三日

　　保荐机构：平安证券有限责任公司

　　绿景地产股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券简称：绿景地产    证券代码：000502    公告编号：2006-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景地产股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二次会议于2006 年7 月12日以通讯方式召开。本次会议通知已于2006 年7月2日分别以书面或电话方式送达公司各位董事。应到董事9 名，实到董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议经投票表决一致以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以下议案：

　　一、通过《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东按有关规定提出了公司股权分置改革动议，委托公司董事会推进公司股权分置改革相关工作。

　　公司董事会收到上述委托后，聘请了保荐机构，并制定了股权分置改革方案。根据该方案，公司拟以现有流通股本57,159,009股为基数，以截至2006年3月31日经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获送3.7股的转增股份，相当于每10股流通股获送2.06股。由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革方案为目的，资本公积金转增股本为本次股权分置改革方案对价安排不可分割一部分，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则资本公积金转增方案不付诸实施。

　　该项议案须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《绿景地产股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，以及2006 年7月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《绿景地产股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　二、通过《关于征集公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年8月3日召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　三、通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

　　由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增方案的2006年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增方案与股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。

　　会议通知详见《绿景地产股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。　　　　　　　　　　　　　　　

　　特此公告。

　　绿景地产股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十四日

　　绿景地产股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券简称：绿景地产    证券代码：000502    公告编号：2006-016

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的非流通股东的书面委托，于2006年7月12日召开会议，审议通过了以资本公积向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案，并提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间

　　1、临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月3日14：00

　　网络投票时间为：2006年8月1日－2006年8月3日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月1日至2006年8月3日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月1日9：30至2006年8月3日15：00期间正常工作日的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月28日

　　3、现场会议召开地点：广州市花都区芙蓉镇山前大道金碧御水山庄综合楼五楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　7、提示公告

　　临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月29日、2006年8月1日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任的见证律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司相关股票已于2006年7月3日起停牌，最晚于7月24日复牌，7月15日至21日为股东沟通时期。

　　（2）公司将在7月22日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在7月22日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将向交易所申请延期披露沟通结果，股票交易持续停牌。

　　（4）本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年7月31日）至规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于绿景地产股份有限公司以资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：含有资本公积金转增方案的股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股权分置改革方案详见公司本日在中国证监会信息披露指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上发布的股权分置改革说明书等相关文件。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会向全体流通股股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《绿景地产股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：广东省广州市天河区体育西路109号高盛大厦12楼绿景地产股份有限公司董秘办

　　联系人：万代红、许勇

　　邮政编码：510620

　　电话：020-38791075

　　传真：020-38795658

　　3、登记时间：2006年7月31日－8月2日的每日8：30－17：30；8月3日上午8：30－10：00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月1日至8月3日每个交易日9：30－11：30、13：30－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360502；投票简称：绿景投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　④投票举例

　　1）股权登记日持有“绿景地产”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2）如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　2、投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登陆深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　3、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn，进入密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月1日9:30至2006年8月3日15:00正常工作日期间的任意时间。

　　4、投票注意事项

　　（1）通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（2）投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wlp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票的结果。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月29日9：00至2006年8月3日16：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司本日在中国证监会信息披露指定报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布的《绿景地产股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　绿景地产股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十四日

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加绿景地产股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                         联系电话：

　　股东帐户号码：                            身份证号码：

　　持股数：

　　年     月     日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（个人）出席绿景地产股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本单位（个人）对《关于绿景地产股份有限公司以资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》的投票意见：

　　同意（    ）        反对（     ）     弃权（     ）

　　委托人名称或姓名：

　　委托人身份证号码（或法人资格证号）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　签署日期：二〇〇六年    月    日

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　绿景地产股份有限公司董事会投票委托征集函

　　证券简称：绿景地产    证券代码：000502    公告编号：2006-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　绿景地产股份有限公司（以下简称“公司”或“绿景地产”）董事会作为征集人向公司流通股股东征集2006 年8月3日召开的绿景地产2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于绿景地产股份有限公司以资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作本征集函。

　　2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司中文名称：绿景地产股份有限公司

　　公司英文名称：LVJING　REALESTATE　CO.，LTD

　　公司设立日期：1988年6月

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：绿景地产

　　股票代码：000502

　　公司法定代表人：李钢

　　公司注册地址：广东省广州市天河区体育西路109号高盛大厦12楼A室

　　公司办公地址：广东省广州市天河区体育西路109号高盛大厦12楼A室

　　邮政编码：510620

　　电 话：020—38791075

　　传 真：020—38795658

　　公司电子信箱：Wandaihong123@sina.com

　　信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》

　　2、征集事项

　　公司临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于绿景地产股份有限公司以资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》的投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　公司董事会于2006年7月14日公告了召开本次会议的通知，基本情况见《绿景地产股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股权分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月29日9：00至2006年8月3日16：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到为准）。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在2006年8月3日下午16:00之前，董事会秘书办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；

　　由于投寄差错，造成信函未能于2006年8月3日下午16:00之前送达董事会秘书办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收件人：绿景地产股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：广东省广州市天河区体育西路109 号高盛大厦12 楼A 室

　　邮政编码：510620

　　电 话：020—38791075

　　传 真：020—38795658

　　联 系 人：万代红

　　（五）授权委托的规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及其相关材料送达后，由见证律师对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　（2）股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会签章的本次投票委托征集函正本。

　　绿景地产股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十四日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　对绿景地产股份有限公司2006年第一次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议投票权征集人的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《绿景地产股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、《绿景地产股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托绿景地产股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月3日在广东省广州市召开的绿景地产股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次“临时股东大会暨相关股东会议”结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　委托人持有股数：             股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人签章（法人股东须法人代表本人签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年 月 日