证券代码：600812         股票简称：华北制药         编号：临2006-016

　　华北制药股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年7月10日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议 通知以书面、传真、电子邮件等形式送达。2006年7月13日，会议以现场会议方式在公司办公楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，张千兵董事长主持本次会议，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

　　一、股权分置改革方案涉及的公积金转增股本议案

　　经与公司流通股股东沟通协商，本公司非流通股股东华北制药集团有限责任公司和河北省信息产业投资有限公司提出股权分置改革方案调整意见，本公司董事会审议并通过了调整后的公积金转增股本方案，具体内容如下：

　　以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股股东每10股增加了5.68股，经折算相当于送股模式时流通股东每10股获得1.62股的对价。”

　　本次公积金转增股本预案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次公积金转增股本的预案将不付诸实施，股权分置改革方案的详细内容见《华北制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。该公积金转增股本的预案经董事会审议通过后尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月13日

　　证券代码：600812         证券简称：华北制药         编号：临2006-017

　　华北制药股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨修改股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年7月17日复牌。

　　公司股东在参加投票前，请仔细阅读2006年7月14日刊登于上海证券交易所网站上的《华北制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及相关附件。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）股权分置改革方案自2006年7月7日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东华北制药集团有限责任公司和河北省信息产业投资有限公司的委托，通过热线电话、走访投资者、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：“华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股，非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，原流通股股东所持股份共计增加190,477,326股，即流通股股东每10股增加了4.06股，经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.25股的对价。”

　　经与公司流通股股东沟通协商，公司非流通股股东现将上述对价安排调整为：“华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增股本3.5股，非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，原流通股股东所持股份共计增加266,668,256股，即流通股股东每10股增加了5.68股，经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.62股的对价。”

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《华北制药股份有限公司章程》等有关规定，华北制药独立董事认真审阅公司股权分置改革调整方案及相关材料后，对调整后的公司股权分置改革方案发表如下意见：

　　1、自公司董事会2006年7月7日公告股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东采取走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通和交流。通过非流通股股东和流通股股东的认真协商，决定对股权分置改革方案进行调整，并将由公司董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整所经历的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《华北制药股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构补充保荐意见

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：周 威

　　项目主办人：王中华

　　项目组成员：金涛、沈明斌、叶丹

　　针对股权分置改革方案的修改，公司聘请的保荐机构海通证券发表补充保荐意见结论如下：

　　华北制药股份有限公司股权分置改革的方案修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的修改有利于充分保护公司流通股股东利益。基于上述理由，本机构愿意担任华北制药股权分置改革保荐机构，并承担相应的保荐责任。

　　四、补充法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所出具补充法律意见书，补充法律意见结论如下：

　　“经审核，本所律师认为，华北制药股份有限公司股权分置改革方案的调整，符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的规定；华北制药股份有限公司股权分置改革经河北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准及公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议批准后即可实施。”

　　五、备查文件目录

　　1、华北制药股份有限公司与海通证券股份有限公司关于股权分置改革之保荐协议；

　　2、华北制药股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

　　3、有权部门关于同意华北制药股份有限公司开展股权分置改革的意向性批复文件；

　　4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

　　5、海通证券股份有限公司出具的《关于华北制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见；

　　6、北京市德恒律师事务所出具的《关于华北制药股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书；

　　7、股权分置改革之保密协议；

　　8、独立董事意见函及补充意见函。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2006年7月13日