证券代码：600877         证券简称：中国嘉陵         编号：临2006-015

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第七届董事会第三次会议（以下称“ 本次会议”）于2006年7月13日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，董事黄经雨先生因出差，委托董事李华光先生出席会议并行使表决权，公司监事、副总经理列席会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长靖波先生主持。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于调整公司利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革方案部分内容的议案》。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》自2006年7月7日刊登公告以来，在公司董事会协助下，公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）通过专访投资者、现场说明会、网上投资者交流会、热线电话、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通，根据双方充分协商的结果，经公司非流通股股东南方工业集团2006年7月12日书面提议，拟对公司利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的方案部分内容作如下调整：

　　原方案主要内容为：“以公司目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18,095.04万股，流通股股东每10股获得8.24股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.2股。”

　　现调整为：“以中国嘉陵现有的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增21,341.12万股，流通股股东每10股获得9.718股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.6股。”

　　本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议；公司本次股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过后方可实施；如果股权分置改革方案未获得国务院国有资产监督管理委员会批准和公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金向流通股股东转增股份方案将不予实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　二OO六年七月十三日

　　证券代码：600877         股票简称：中国嘉陵        编号：临2006-016

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“公司”或“本公司”）对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月17日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年7月14日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国嘉陵董事会于2006年7月7日公告股权分置改革方案后，南方工业集团、中国嘉陵及保荐机构主要负责人通过专访投资者、现场说明会、网上投资者交流会、热线电话、传真及电子邮件等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据双方沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革方案部分内容做出如下调整：

　　对价安排数量的调整

　　原方案：

　　“以中国嘉陵目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18095.04万股，流通股股东每10股获得8.24股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.2股。”

　　现调整为：

　　“以中国嘉陵目前的流通股本21,960万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增21341.12万股，流通股股东每10股获得9.718股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.6股。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整之补充独立意见

　　公司独立董事补充意见认为：“自2006年7月7日公司公布了中国嘉陵股权分置改革方案后，公司董事会通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极沟通和交流。应广大投资者的要求，公司非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们认为本次股权分置改革方案的调整充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，表明了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，并不构成对前次意见的修改。”

　　三、保荐机构关于公司股权分置改革方案调整之补充保荐意见

　　公司保荐机构中国银河证券有限责任公司之补充保荐意见认为：“中国嘉陵股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革调整的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　四、律师关于公司股权分置改革方案调整之补充法律意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司律师重庆天元律师事务所之补充法律意见认为：“中国嘉陵本次股权分置改革方案调整的内容和已履行的程序均符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；中国嘉陵调整后的本次股权分置改革方案须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国嘉陵2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过后方可实施。”

　　五、相关附件

　　1、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革说明书（全文修订稿）》

　　2、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革说明书（摘要修订稿）》

　　3、《补充保荐意见书》

　　4、《补充法律意见书》

　　5、《独立董事补充意见函》

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　　二〇〇六年七月十三日