证券代码：000090     证券简称：G天健        编号：2006－20

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年7月13日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室 召开。会议通知于2006年6月26日以书面方式发出。会议应到董事12人，实际出席会议董事12人，公司5名监事全部列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀先生主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　此议案尚须提请2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》。

　　公司申请2006年非公开发行股票的具体方案为：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。

　　3、发行对象

　　本次发行对象为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于500万股，超过500万股的必须是10万股的整数倍。其中深圳市国资委同意以不超过1亿元资金认购不少于本次发行的1000万股（深国资委函[2006]191号《关于拟认购不少于1000万股G天健非公开发行股票的函》），其他特定投资者（不超过9名）认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。

　　4、定价方式及价格

　　（1）定价原则：

　　① 发行价格不低于公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）发行价格

　　本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。

　　5、发行方式

　　以现金方式向特定的机构投资者非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行股票不超过7,000万股A股（含7,000万股），募集资金预计4亿元左右。本次募集资金拟用于对公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本4亿元，并最终用于投资深圳龙岗区黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为“阳光·天健城”）。募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司自筹资金解决。

　　该项目已经过充分的市场调研和可行性分析论证，具有良好的市场前景。项目总投资约为11.74亿元，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过拟投资资金总量。若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，差额部分由公司以自筹资金方式解决。

　　7、锁定期安排

　　深圳市国资委认购的本次非公开发行股票在发行完毕后的三十六个月内不得转让，其余投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让。

　　8、上市地点

　　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、决议有效期限

　　自本议案经公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

　　因本议案涉及控股股东深圳市国资委以现金认购部分非公开发行股份，由市国资委推荐出任的5名关联董事高振怀、姜永贵、张延冬、孙静亮、王晓勤须回避表决。

　　本次非公开发行股票方案如经公司股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，回避表决5票。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　《关于前次募集资金使用情况专项报告》详见附件1。

　　《关于前次募集资金使用情况的说明》已于2006年7月14日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

　　为了进一步提升公司的产业竞争实力，做大做强主业，在规模和品牌上寻求突破，提高盈利水平，公司拟申请非公开发行股票不超过7,000万股A股（含7,000万股），募集资金预计4亿元左右。本次非公开发行股票所募集资金拟用于对公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本4亿元，并最终用于投资开发深圳市龙岗区龙岗中心城黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为“阳光·天健城”）。募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司以自筹资金方式解决。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告由深圳市国正大有资产评估有限公司出具并已经深圳市发展和改革局批准。

　　此议案尚须提请2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次募集资金拟投资项目可行性研究报告已于2006年7月14日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0 票。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现新变化时，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　　9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司增资的议案》

　　本公司已确立了市政工程与建筑施工、房地产开发、城市基础设施投资与项目代建管理为公司的三大产业，为做大做强主业，在规模、品牌上寻求突破，并进一步优化公司财务结构，经认真分析论证，公司拟将本次非公开发行股票所募集资金用于对公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本4亿元，并最终用于投资开发深圳市龙岗区龙岗中心城黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为“阳光·天健城”）。募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司以自筹资金方式解决。具体增资方案如下：

　　深圳市天健房地产开发实业有限公司现有注册资本为1亿元，股本结构为：本公司全资子公司--深圳市市政工程总公司投入6000万元，占注册资本的60%；本公司投入4000万元，占注册资本的40%。本次增资完成后，该公司注册资本变为5亿元，其股本结构为：深圳市市政工程总公司投入6000万元，占注册资本的12%；本公司共投入44000万元，占注册资本的88%（原投入4000万元，本次追加投入4亿元）。深圳市天健房地产开发实业有限公司董事会及股东会已审议通过了上述增资事项。

　　此议案尚须提请2006年第一次临时股东大会批准。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。

　　为进一步加强和规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，促进公司规范运作，切实保护投资者的合法权益不受损害，根据证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定，拟对2002年8月13日公司三届十三次董事会通过的《公司募集资金管理规定》进行修订，本次修订后的《公司募集资金管理办法》于2006年7月14日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚须提请2006年第一次临时股东大会批准。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　决定于2006年8月8日召开公司2006年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十四日

　　证券代码：000090     证券简称：G天健        编号：2006－21

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司第五届董事会第二次会议研究，决定于2006年8月8日召开2006年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年8月8日（星期二）下午14：30

　　网络投票时间为：2006年8月7日－2006年8月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月7日15：00至2006年8月8日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年8月1日

　　3、现场会议召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以现场表决为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年8月4日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象：

　　（1）凡于2006年8月1日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师、保荐代表人。

　　二、会议审议事项

　　备注：

　　1、上述提案的具体内容已刊登在2006年7月14日的《证券时报》、《上海证券报》和登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　2、全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：电话、传真或邮件

　　2、登记时间：2006年8月7日（星期一）上午8：00-11：30；

　　下午14：00-17：30。

　　3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处

　　4、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

　　四、采用交易系统的投票程序

　　1、股票代码与投票简称

　　投票代码：360090     投票简称：天健投票

　　2、股东投票的具体程序

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案1，每一议案应以相应的价格分别申报。如下表所示：

　　注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案（1），1.02 元代表议案1中子议案（2），依此类推。

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　五、采用互联网投票系统的投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月7日15:00至8月8日15:00 期间的任意时间。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

　　邮政编码：518034

　　联 系 人：徐肇松 陆炜弘

　　联系电话：0755—83928130

　　传    真：0755—83915736

　　2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、授权委托书（见附件）

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十四日

　　附件：                         授 权 委 托 书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人出席2006年8月8日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人姓名（名称）：             受托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                     受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账号：                     有效期限：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：2006年    月     日

　　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　　证券简称：G天健        证券代码：000090         编号：2006－22

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年7月13日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人邹志远先生主持，与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司增资的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

　　二〇〇六年七月十四日

　　附件1：

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　专项报告

　　深南审核报字（2006）第SH014号

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）截止2005年12月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。我们的审核是根据天健集团提供的前次募集资金使用期间的财务资料及所聘的会计师事务所对其财务报告及其他相关财务资料进行审计验证后出具的相应的审计报告和验资报告、相关合同协议等文件资料进行的。天健集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。我们的审核是根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定及其相关信息披露规则进行的。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

　　现按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定将审核情况、意见报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监司字（1999）71号文件批准，天健集团于1999年7月1日在深圳证券交易所上网定价发行A股5800万股，每股面值1元，以每股8.00元溢价发行，共计募集资金人民币46,400万元，扣除券商承销费、交易所上网费及其他发行费用1,391万元后，实际募集资金人民币45,009万元。

　　上述募集资金于1999年7月12日全部到位，并经深圳同人会计师事务所深同证验字[1999]第010号验资报告验证。天健集团所发行社会公众股已于1999年7月21日起在深圳证券交易所上市交易。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）公司招股说明书承诺的募集资金使用项目及投资安排情况如下：

　　金额单位：万元

　　（二）公司募集资金项目变更情况：

　　1、天健集团经深圳市政府办（1998）138号文同意，拟用发行新股募集资金投资深圳市深港西部通道开发公司24,000万元，该项目业经国家计委计交能（1997）2617号文同意立项。但因深港西部通道项目由企业投资改为深圳和香港两地政府共同投资，故此，天健集团于2000年7月11日召于2000年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于1999年度上市募集资金部分变更投向的议案》。议案决定：取消组建深圳市深港西部通道开发公司的项目；

　　《招股说明书》中承诺的“注资控股兼并深圳市清水河实业公司”项目，原计划分期向该公司投入5,000万元，其中用上市募集资金投入3,727万元，其余资金1,273万元用银行贷款方式解决。考虑到注资控股深圳市清水河实业公司存在较大经营风险，天健集团于2000年7月11日召于2000年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于1999年度上市募集资金部分变更投向的议案》。议案决定：原计划向深圳市清水河实业公司投入5,000万，其中用上市募集资金投入3,727万元，以注资控股方式兼并该公司的项目，改为以募集资金投资724.70万元收购深圳市国际信托投资公司持有的该公司70%股权，剩余募集资金3,002.30万元变更资金用途。

　　以上两项合计变更募集资金27,002.30万元，天健集团将该部分募集资金使用计划调整为：竞买深圳市国润小汽车服务公司50个出租车牌照，金额4,510万元；投资天然居地产项目，该项目总投资预计3.6亿元（不含地价），计划用上市募集资金投入22,492.30万元。（详见2000年7月12日《证券时报》和《上海证券报》的披露）。

　　2、天健集团经深圳市计划局深计投资（1998）455号文批准，拟用发行新股募集资金投资9,282万元购置市政工程和房屋建筑施工设备，但实际用于购置市政工程和房屋建筑施工设备的募集资金为7,561万元，剩余1,721万元。经天健集团2003年5月19日第四届董事会第一次会议审议通过，并经2003年6月20日第二次临时股东大会批准改变资金投向，用于补充公司流动资金。（详见2003年6月21日《证券时报》和《上海证券报》的披露）。

　　（三）公司募集资金实际使用情况：

　　金额单位：万元

　　（四） 募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露募集资金使用情况比较：

　　金额单位：万元

　　* 该项1999年实际投资与天健集团1999年年报“募集资金使用情况”披露的已投入募集资金4,841.79万元，差异39.06万元；2000年实际投资与天健集团2000年报披露金额1,768.26万元，差异380.54万元，差异原因系天健集团将自有资金购置的施工设备计入其中，以上差异于2001年年报中已作更正。

　　（五）募集资金项目收益情况：

　　金额单位：万元

　　情况说明：

　　(1) 投资天然居地产项目，截至2005年12月31日，实际投入募集资金22,492.30万元。已实现商品房销售收入74,646.71万元，销售成本64,987.95万元，毛利率12.94%,商品房销售率100%。

　　(2) 投资竞买出租车牌照项目，截至2005年12月31日，实际投入募集资金4,510.00万元。出租车于2000年已开始营运，累计已实现4,080万元的营业收入。

　　(3) 投资收购深圳市清水河实业公司70%股权项目，截至2005年12月31日，实际投入募集资金724.70万元，累计产生亏损724.70万元。

　　(4) 投资购置市政工程和房屋建筑施工设备项目，截至2005年12月31日，投入募集资金7,561.00万元，累计完成投资100%。其效益体现在天健集团的整体效益中，无法单独计算。

　　(5) 补充流动资金项目，截至2005年12月31日，实际投入募集资金9,721万元。其效益体现在天健集团的整体效益中，无法单独计算。

　　（六）前次募集资金实际使用情况与天健集团董事会《关于前次募集资金使用情况》的说明一致。

　　三、审核结论

　　经审核，我们认为 天健集团董事会本次编制的有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件，与实际使用情况基本相符。

　　四、特别说明

　　本专项报告仅供 天健集团为本次发行新股之目的使用，不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为天健集团本次申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　深圳南方民和会计师事务所                 中国注册会计师

　　有限责任公司

　　中国注册会计师

　　中国 . 深圳                         2006年7月7日