本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司于2006年6月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2006年7月7日刊登了《南京熊猫电子股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据有关要求 ，现发布第一次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2006年7月28日下午14：00

　　网络投票时间为：

　　2006年7月26日至28日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年7月17日

　　3、提示性公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月14日、2006年7月25日。。

　　4、现场会议召开地点：南京市中山东路301号工会会议室

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　7、表决方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　8、出席会议对象

　　（1）凡2006年7月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任的律师、保荐机构代表等。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为：南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革方案。详细内容请查阅2006年7月7日公告的《南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于6月30日刊登在《上海证券报》上的《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　(3)股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　(4)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　收件人：南京熊猫电子股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：南京市中山东路301号

　　邮政编码：210002

　　3、登记时间：2006年7月26日至28日（每日9：00－17：00，其中：7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月26日至28日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、相关股东会议的投票代码：738775，投票简称均为：熊猫投票

　　3、股东投票的具体流程

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　投赞成票方式：

　　投反对票方式：

　　投弃权票方式：

　　六、董事会公开征集投票权程序及方式

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月17日至2006年7月28日（每日9:00-17:00，其中：7月28日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月30日在《上海证券报》上刊登的《南京熊猫电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、本次相关股东会议现场会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2006年7月13日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本公司（本人）出席南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东帐户：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　委托人签字：

　　受托人签字：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　　股票代码：600775     股票简称：南京熊猫         编号：临2006-017

　　南京熊猫电子股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告