本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况，结合公司实际情况，对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2006年7月17日复牌。
一、董事会决议公告
福建水泥股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006年7月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于6月7日以E-mail和手机短信方 式发出,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，以9票赞成（0票反对，0票弃权），一致通过了《对<关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案>进行调整的议案》。
二、关于股权分置改革方案的调整情况
公司股权分置改革方案自2006年7月7日刊登公告以来，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、公开征集意见等多种形式与公司流通股股东进行了沟通和交流。根据沟通结果，并经公司第四届董事会第十六次会议审议同意，对股权分置改革方案进行了调整，调整内容如下：
(一)对价方案
原方案：拟以公司现有流通股股本134,299,391股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增57,748,739股，流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
调整为：拟以公司现有流通股股本134,299,391股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增80,579,635股，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.624股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
其他事项不变。
三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
“自公司董事会于2006年7月7日刊登《福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书》后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、公开征集意见等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据广大流通股股东的要求，公司非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会作出公告。
本次调整后的股权分置改革方案，公司非流通股股东增加了对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.624股的对价。
我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的要求，符合“公开、公平、公正”的原则，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心、对股权分置改革的决心、对流通股股东的诚意，修改后的方案更加合理、更有利于保护流通股股东的利益、更有利于公司的持续发展。
本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整后所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
四、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论，本保荐机构愿意继续推荐福建水泥股份有限公司进行股权分置改革。
五、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整，福建至理律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为：“福建水泥本次股权分置改革方案调整的内容及其履行的程序符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”
本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，请投资者仔细阅读2006年7月14日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福建水泥股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。调整后的《福建水泥股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2006年7月12日
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2006-021
福建水泥股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议
暨关于股权分置改革方案沟通协调情况
并调整股权分置改革方案的公告