股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2006-033

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称 “本公司”）2006年第二次临时股东大会通知于2006年6月29日发出，会议于2006年7月14日上午9：00在杭州滨江召开。出席本次会议的 股东及股东代表9名，代表有表决权的股份数111,267,318股，占公司总股本的63.21%，其中有限售条件的流通股股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数108,634,360 股，占公司总股本的61.71%，无限售条件的流通股股东及股东代表4名，代表公司有表决权的股份总数 2,632,958 股，占公司总股本的1.5%。（其中,苏泊尔集团有限公司持有的70,659,355 股、苏增福先生持有29,867,045 股、黄显情先生持有的 2,338,635 股、香港上海汇丰银行有限公司持有886,484 股、MERRILL LYNCH INTERNATIONAL持有的 403,440 股、ING Bank N.V持有的1,063,634 股和UBS LIMITED持有的279,400股委托独立董事辛金国先生代为行使表决权)。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集，公司董事长苏显泽先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的股东以计名投票表决的方式，作出如下决议：

　　1、审议通过了中国证监会审核无异议《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）。

　　表决结果：

　　以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权。

　　并对以下事项进行了逐项审议：

　　（1） 激励对象的确定依据及范围（见《股票期权激励计划》第二章 ）

　　（2）股权激励计划所涉及的股票来源和数量（见《股票期权激励计划》第四章）

　　（3）激励对象的股票期权分配情况（见《股票期权激励计划》第三章）(关联股东进行回避表决)

　　（4） 股权激励计划的有效期（见《股票期权激励计划》第五章）

　　（5） 股权激励计划的授权日（见《股票期权激励计划》第五章）

　　（6） 股权激励计划的可行权日（见《股票期权激励计划》第五章）

　　（7） 标的股票的禁售期（见《股票期权激励计划》第五章）

　　（8） 股票期权的行权价格及其确定方法（见《股票期权激励计划》第六章）

　　（9） 股票期权的获授条件（见《股票期权激励计划》第七章）

　　（10）股票期权的行权条件（见《股票期权激励计划》第七章）

　　（11）股票期权的行权安排（见《股票期权激励计划》第七章）

　　（12）股票期权数量的调整方法（见《股票期权激励计划》第八章）

　　（13）行权价格的调整方法（见《股票期权激励计划》第八章）

　　（14）股权激励计划的调整程序（见《股票期权激励计划》第八章）

　　（15）股权激励计划的实施程序（见《股票期权激励计划》第九章）

　　（16）激励对象获授股票期权程序（见《股票期权激励计划》第九章）

　　（17）激励对象行权程序（见《股票期权激励计划》第九章）

　　（18）公司与激励对象各自的主要权利义务（见《股票期权激励计划》第十章）

　　（19）股权激励计划的变更、丧失与失效（见《股票期权激励计划》第十一章）

　　（20）股权激励计划的终止（见《股票期权激励计划》第十二章）

　　其中激励对象的股票期权分配情况表决情况如下：

　　1、关联股东苏显泽、苏增福、苏泊尔集团有限公司回避表决，以7,740,723股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权审议通过了苏显泽获授60万股股票期权；

　　2、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对，0股弃权，审议通过了王丰禾获授45万股股票期权；

　　3、关联股东苏泊尔集团有限公司回避表决，以40,607,963同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对，0股弃权审议通过了林秉爱获授40万股股票期权；

　　4、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了陈康平获授35万股股票期权；

　　5、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了叶继德获授30万股股票期权；

　　6、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了徐胜义获授55万股股票期权；

　　7、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了颜决明获授35万股股票期权；

　　8、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了刘志敏获授45万股股票期权；

　　9、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了林小芳获授35万股股票期权；

　　10、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了杨福明获授30万股股票期权的议案；

　　11、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了张银根获授20万股股票期权的议案；

　　12、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了吕军辉获授15万股股票期权的议案；

　　13、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了张田福获授25万股股票期权的议案；

　　14、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了李岩富获授15万股股票期权的议案；

　　15、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了严耀国获授10万股股票期权的议案；

　　16、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了姚英姿获授20万股股票期权的议案；

　　17、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了沈土惠获授30万股股票期权的议案；

　　18、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了蔡才德获授15万股股票期权的议案；

　　19、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了潘建斌获授15万股股票期权的议案；

　　20、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了翁林生获授15万股股票期权的议案；

　　21、以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%， 0股反对， 0股弃权，审议通过了干文昌获授10万股股票期权的议案；

　　中国证监会审核无异议《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要详见2006年6月29日的巨潮网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》。

　　2、审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法》；

　　表决结果：

　　同意111,267,318股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《公司股票期权激励计划实施考核办法》详见2006年6月29日的巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《授权董事会办理股票期权相关事宜》的议案；

　　表决结果：

　　同意111,267,318股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　授权事项如下：

　　(1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　(2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　(6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　(7) 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　(8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　(9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　(10) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　4、审议通过了《关于变更公司董事》的议案；

　　表决结果：

　　同意黄墩清先生、黄显情先生辞去公司董事职务；

　　以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对； 0股弃权，增选徐胜义先生为公司第二届董事会董事；

　　以111,267,318股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对； 0股弃权，增选徐胜义先生为公司第二届董事会董事。

　　二、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团（杭州）事务所张立民律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：“苏泊尔2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。”

　　六、备查文件

　　1、2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　二00六年七月十五日