保荐人（主承销商）：

　　宏源证券股份有限公司

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　1．公司本次发行前总股本13,800万股，本次拟发行9,000万股流通股，发行后总股本为22,800万股，上述股份均为流通股。控股股东第二工程局承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他发起人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2．根据本公司于2006年4月7日召开的2005年度股东大会决议，截止2005年末，公司未分配利润为15,778.16万元，按总股本13,800万股向股东派发现金股利每股0.10元，共分配现金股利1,380万元。本次股利分配于2006年6月5日派发完毕，剩余未分配利润14,398.16万元。公司股票发行当年（2006年）的净利润和上一年度结转的可供分配利润，由公司本次股票发行后的新老股东共享。

　　3．过度依赖单一市场的风险：目前公司主要业务集中在广东省内市场，公司存在过于依赖广东市场的风险。

　　4．应收款项余额较大及存在坏账风险：截止2005年末，公司应收款项余额为51,986.79万元，其中应收账款31,837.08万元，其他应收款20,149.71万元。公司应收款项余额持续较大并存在发生坏账的风险。

　　5．所得税税率和税收优惠政策变动的风险：本公司2002年和2003年免缴企业所得税。2004年起，本公司减按15%的税率缴纳企业所得税。所得税税率发生的上述变化，对公司经营业绩的影响较大。如果上述税收政策优惠被取消，公司的经营业绩也将受到较大影响。

　　6．公司2002年、2003年企业所得税及其滞纳金被追缴的风险：公司存在因不符合国家税务总局关于新办企业的规定，而按15%所得税税率补缴2002年和2003年企业所得税及其滞纳金的风险。其中2002年可能需要补缴企业所得税8,606,642.81元，2003年可能需要补缴企业所得税9,686,898.65元。按照15%的所得税税率计算，公司2002年备考净利润为40,018,846.92元，2003年备考净利润为48,701,766.32元。

　　7．公司取得工程施工资质前所从事工程质量的风险：在公司设立后至取得施工资质前，公司以第二工程局的名义签定工程施工合同。公司从事的上述工程发生质量风险时，存在质量风险应由股份公司还是第二工程局承担的问题。涉及上述情况的工程施工合同共计41份，合同总金额为213,708.42万元。公司与第二工程局于2004年5月11日签定了《协议》，约定公司于工程施工资质取得前所从事的工程的风险、责任和损失全部由公司承担。

　　8．资产负债率较高的风险：公司2003年、2004年和2005年末的资产负债率分别为65.57%、68.79%和69.51%，资产负债率较高，存在一定的偿债压力。

　　9．净资产收益率下降的风险：如果本次发行成功，本公司净资产将大幅度增长。由于募集资金投资项目产生效益有一个过程，预计发行当年净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

　　10．大股东控制的风险：第一大股东第二工程局在本次发行前持有本公司76.39%的股份，在本次发行后持有本公司46.24%的股份。存在大股东控制及损害中小股东利益的风险。

　　请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及其摘要中的“风险因素”等有关章节。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一．发行人基本资料

　　二．发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号以及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665号文件批准，以发起设立方式设立的股份公司。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　三．发行人股本

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本13,800万股，本次发行9,000万股，发行后总股本为22,800万股。

　　控股股东第二工程局（持股10,543万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本局直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东梅雁股份（持股1,694万股）、泰业公司（持股521万股）、勘测院（持股352万股）、新明峰公司（持股261万股）、建科院公司（持股234万股）、山河公司（持股195万股）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东和外资股股东

　　本次发行前，发行人共有7名发起人股东，不存在自然人股东和外资股股东。其持股情况如下：

　　注：SS是State-own Shareholder的缩写，意思为国家股股东；SLS是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示为国有法人股股东。

　　（三）本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四．公司的主营业务情况

　　（一）公司主营业务包括：水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程等施工。本公司具有水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程等5个施工总承包壹级资质及地基与基础工程施工专业承包壹级资质，以及建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程4项专业承包贰级施工资质。

　　（二）公司主要产品及其用途如下：

　　（三）公司产品的销售渠道及主要消费群体：建筑工程产品主要消费群体为政府或专业公司（如房地产公司、电力公司、交通投资开发公司、供水公司等），并由其进行投资，作为发包方通过招标公司进行招标，由工程施工企业作为承包方进行工程投标。工程施工企业中标后与发包方签订施工承包合同，并严格按照合同的约定进行工程施工，竣工验收后交付发包方使用。

　　（四）公司所需主要原材料：本公司生产所需主要原材料包括水泥、砂石、钢材、木材、炸药等。

　　（五）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：截止2005年末，国内具有水利水电工程施工总承包壹级资质及以上的企业104家，具有市政工程施工总承包壹级资质及以上的企业287家，具有路桥工程施工壹级总承包资质及以上的企业349家。在广东省内，具有水利水电工程施工总承包壹级资质及以上的企业6家，具有路桥工程施工壹级总承包资质及以上的企业8家，具有市政工程施工总承包壹级资质及以上的企业28家。（以上数据摘自建设部网站）。公司在广东省内的主要竞争对手为广东源天工程公司、广东水利水电第三工程局。2000—2003年，本公司占广东省水利水电工程施工市场的比重分别为13.40%、18.57%、24.13%和23.40%。

　　五．公司资产权属情况

　　（一）房屋

　　公司自有房屋四项，分别是位于韶关市浈江区北江路湾景中心的三套办公房和位于增城市永和镇凤凰开发区旺口小区凤凰西路的中修厂永和厂房，用于公司下属项目部办公及公司中心修造厂用于办公场所及生产车间。

　　租赁的房屋三项：租赁第二工程局位于新塘镇港口大道312号中心修造厂生活楼作为办公场所，租赁期限至2016年末；租赁第二工程局位于新塘镇港口大道312号培训中心北楼的部分办公室作为办公场所，租赁期限至2007年末；租赁广东拓思软件科学园有限公司位于广州市天河区东圃广州科学城广东软件科学园综合楼第六层601室作为办公场所，租赁期限从2006年1月1日至2008年12月31日。

　　（二）土地使用权及专利

　　公司有土地使用权一项，位于增城市永和镇凤凰开发区旺口小区凤凰西路，面积19,570.50平方米，工业出让用地，用于工程施工设备、原材料的堆放和金属结构制安、设备大修理场所。

　　发行人目前拥有两项自行发明的发明专利权，分别是：大型薄壁混凝土预应力渡槽的特别施工方法和现浇混凝土预应力圆涵管节接缝压水检验的施工方法。

　　（三）特许经营权

　　公司具有水利水电工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程和机电安装工程共5项总承包壹级资质和地基与基础工程1项专业承包壹级资质，以及建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程和水工金属结构制作与安装工程共4项专业承包贰级资质。公司于2005年4月13日申领了广东省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。

　　（四）施工设备

　　截止2005年末，公司拥有种类齐全的施工设备3,744台（套），固定资产原值46,483.16万元，土石方开挖能力达到2,000万立方米/年，混凝土浇筑能力达200万立方米/年。

　　六．同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东第二工程局及其控制的子公司之间不存在同业竞争。第二工程局已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　2003年本公司与关联方的关联交易见下表：

　　2004年本公司与关联方的关联交易见下表：

　　2005年本公司与关联方的关联交易见下表：

　　截止2005年末，本公司控股股东第二工程局以其建筑物为本公司的银行借款12,500万元提供担保，其中短期借款9,500万元、长期借款3,000万元。

　　本公司独立董事认为：上述关联交易价格公允，已履行了法定审批程序，是合法、有效的，未损害发行人及其他股东的利益。

　　七．董事、监事和高级管理人员

　　注：上述本公司董事、监事及高级管理人员均未以个人持股、家属持股及法人持股的形式持有本公司股份；不存在与本公司的其他利益关系。

　　八．公司控股股东情况

　　公司控股股东为广东省水利水电第二工程局，其前身是华东101工程处，后改称为电力工业部流溪河水利发电工程局，1973年改称广东省水利电力局第二工程局，1987年改称广东省水利水电第二工程局。第二工程局现注册资本为18,050万元，企业性质为全民所有制，法定代表人为冯国良，主要从事的业务为：房地产开发、职工医院、子弟学校、对外投资等。2005年12月31日，第二工程局的总资产为163,447.33万元，净资产为34,971.41万元，2005年实现净利润3,621.86万元（以上财务数据未经审计）。

　　九．财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1．简要资产负债表                                 （单位：元）

　　2．简要利润表

　　（单位：元）

　　3．简要现金流量表

　　（单位：元）

　　（二）最近三年的非经常性损益

　　（单位：元）

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　（四）管理层对公司财务状况、盈利能力和现金流量的讨论与分析

　　1．公司财务状况

　　公司最近三年资产、负债总体结构相对稳定、合理。公司资产结构呈现流动资产比重大、固定资产比重小的特点，主要是由于建筑工程企业的应收账款、其他应收款、预付账款和存货占资产比例较大。由于公司主要业主资信情况良好，因此应收款项回收风险小，存货中已完工尚未结算款发生结算纠纷的风险较小。公司制定的资产减值准备计提政策谨慎、合理，最近三年计提的资产减值准备与公司资产的实际情况相符。公司的流动负债占负债总额比例较大，符合建筑施工企业的行业特点。流动负债中，银行借款、应付账款、预收账款金额和比例较大，但是变动幅度与公司工程施工规模变动幅度基本保持一致。公司各项偿债能力财务指标正常，货币资金余额相对到期债务来说比较充足，可以偿付到期债务。公司资产周转能力较好。

　　2．公司盈利能力

　　最近三年公司主营业务收入全部为工程施工业务收入。公司具有良好的持续盈利能力，设立以来承接工程量不断增加，最近三年主营业务收入和利润总额保持了持续增长态势。公司收入和利润的主要来源是水利水电工程，其次为市政公用工程、机电安装工程等。公司最近三年主营业务成本增长略高于主营业务收入增长、毛利率有所下降，主要是由于市政公用工程和房地产工程实现收入所占比例增加，东改工程、潮洲供水枢纽工程等毛利率高的大型水利工程逐步完工，其他大中型水利水电工程尚未进入施工高峰所致。最近三年公司借款规模不断增加使财务费用大幅增加，对利润有一定程度影响。

　　影响公司未来主营业务收入和净利润的主要因素是公司承接工程量、承接工程的业务结构及毛利率，水利水电工程和大型工程的毛利率相对较高。公司现有储备工程项目数量多、合同金额大；同时，由于广东省水利工程、西南地区水电工程和广东省市政公用工程等市场容量巨大，公司将充分利用自身竞争优势，继续保持承接工程量不断增加的趋势，公司的持续盈利能力将有稳定增长的储备工程特别是大中型水利水电工程的保证。

　　3．公司现金流量

　　公司最近三年现金流量较为合理，基本能满足公司的日常支付和短期资金周转需求。最近三年公司经营活动现金净流入与公司同期净利润总体保持了一致水平，说明公司经营是正常的。同时，公司因工程量不断增加，每年用于购置施工机械等固定资产的支出较大，需要支付的投标保证金、原材料款等日常支出也不断增加，公司银行借款平均余额不断增加，公司对流动资金的需求较大。本次公开发行股票所获募集资金，将可以极大的缓解公司对资金需求的压力。

　　（五）公司股利分配情况

　　《公司章程》规定，公司税后利润分配顺序如下：1、弥补上一年度的亏损2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

　　根据公司2005年第一次临时股东大会和2005年度股东大会决议，分别分配现金股利2,760万元和1,380万元现金股利。股利已发放完毕。

　　根据本公司2005年度股东大会决议，公司剩余的未分配利润14,398.16万元，由公司本次股票发行后的新老股东共享。

　　第四节 募股资金运用

　　本次募股资金将按轻重缓急用于以下项目：

　　本次募集资金不足部分将通过自筹方式解决；对暂时闲置的资金，本公司将建立募集资金专户进行管理。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一．风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列其面临的特有风险：

　　（一）建设工期长的风险

　　公司基础设施工程项目一般建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素或无法预见因素的影响，比如气候情况、项目用地征地拆迁受阻、工程进度款不到位、设计变更、合同变更等，从而导致施工进度无法按工程合同进行，增加项目成本，影响公司的经济效益。

　　（二）施工（经营）场所分散的风险

　　施工企业的工作场所具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司施工的项目散布在广东省内各地以及四川、广西、湖南、云南、新疆、海南、贵州、江西等省（区），公司目前所属项目部有50多个，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定的风险。

　　（三）对外分包工程和使用分包队伍的风险

　　公司在工程施工中有部分工程对外分包，2003年、2004年和2005年公司对外分包工程金额分别为51,014.45万元、56,154.36万元和66,446.88万元，占各期主营业务成本的比例分别为44.99%、43.58%和43.37%。公司在项目施工中需使用分包队伍，由于分包队伍的素质参差不齐，选择不当将影响工程质量。分包成本的波动也会影响工程成本和项目收益。

　　（四）内部控制有效性不足导致的风险

　　由于施工企业存在着点多、面广、地域分散等行业特点，公司下属项目部有50多个，虽然公司建立了一套包括财务管理制度在内的内部控制制度，但仍有可能因内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而影响财务成本管理。

　　二．其他重要事项

　　（一）截止2005年末，公司正在履行的重大工程施工合同有工99份，其中水利水电工程合同63份，市政公用工程合同13份，机电设备安装与金属结构安装工程合同9份，路桥工程合同3份，其他工程合同11份。

　　（二）设备购买合同：本公司委托广东机械进出口国际招标有限与日本三菱重工株式会社签订了两份《广州市轨道交通四号线大学城专线[琶洲塔至仑头站盾构区间]隧道工程引进隧道掘进机套件合同》，由三菱重工业株式会社向本公司提供2套土压平衡式隧道掘进机套件,合同总金额80,185,608元；与中国北车集团兰州机车厂签订了《运输列车购销合同》，向该公司购买盾构配套设备，合同总金额为6,229,080元。截止2005年年末，发行人有68万元尚未支付。

　　（三）借款合同：截止2005年末，公司共签定借款合同12份，借款额合计为12,500万元。其中，流动资金借款合同10份，借款额9,500万元；长期借款合同2份，借款额3,000万元，专用于购买盾构机及其配套设备。

　　三．重大诉讼和仲裁事项

　　公司、持有公司20%以上股份的股东无任何（或可预见的）重大诉讼或仲裁等事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术售货员无受到（或可预见的受到）刑事起诉的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一．本次发行之各方当事人

　　二．本次发行上市的有关重要日期

　　第七节 备查文件

　　本招股意向书全文、备查文件和附件，投资者可以在巨潮网站：http://www.cninfo.com.cn及主承销商住所查阅。

　　一．发行人

　　名    称：广东水电二局股份有限公司

　　电    话：（020）61776666

　　传    真：（020）82607169

　　联 系 人：刘建浩

　　二．保荐人（主承销商）

　　名    称：宏源证券股份有限公司

　　电    话：（010）62267799—6229、6215、6207、6203、6436

　　传    真：（010）62230980

　　联 系 人：欧煦、安锐、周洪刚、张炜、崔宝瑞、程菲

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　声 明

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）首次公开发行不超过9,000万股A股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过1,800万股（占本次发行总量的20%）；网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文已于2006年7月17日刊登于巨潮网站：http://www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要已于2006年7月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为本次发行的保荐人（主承销商），组织本次发行的初步询价和推介工作。宏源证券按照《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监会发行字[2004]162号）、《关于做好询价工作相关问题的函》（发行监管函[2006]38号）和《股票发行审核标准备忘录第18号—对首次公开发行股票询价对象条件和行为监管要求》的有关规定，将于2006年7月18日至2006年7月21日分别在深圳、上海、北京向中国证券业协会公布的询价对象中的36家进行初步询价，其中包括21家证券投资基金管理公司，7家证券公司，2家财务公司，2家信托投资公司，1家合格境外投资者（QFII）和3家保险机构投资者。

　　联系方式

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　邮    编：100044

　　电    话：（010）62267799—6203、6436、6202

　　传    真：（010）62230980、62231724

　　联 系 人：张炜、崔宝瑞、程菲、张燕

　　广东水电二局股份有限公司     宏源证券股份有限公司

　　二零零六年七月十四日             二零零六年七月十四日

　　广东水电二局股份有限公司首次公开发行A股初步询价及推介公告

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司