公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营和收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换导致的投资风险，由投资者自行 负责。
特别提示
本次重大资产置换作为金帝建设股权分置改革之重要组成部分，其生效条件之一为“金帝建设股权分置改革方案获得金帝建设相关股东会议审议通过”，因此，需提请广大投资者予以重点关注。
本重大资产置换报告书（草案）及相关附件将报送中国证监会审核，相关数据将以取得中国证监会审核无异议函后最终确认。
特别风险提示
1、本次资产置换所涉及的交易以相关置换事宜获得中国证监会的审核通过为实施条件之一，且需要金帝建设相关股东会议审议通过金帝建设股权分置改革方案。因此，在本次重大资产置换事宜获得证监会批准后，本次资产置换仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。
2、主营业务变更的风险：本次资产重组完成后，公司主营业务将由土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽，相关的资产、业务和人员随红阳热电进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司发展管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织架构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
3、债务重组或有风险：本次资产重组中，共有11,614.20万元负债需置换出上市公司，虽然公司已取得主要债权人同意转移，但尚有3,894.30万元需取得债权人同意的负债未取得债权人的同意。虽然建设集团和沈煤集团承诺愿意对未取得债权人同意的债务承担连带保证责任，但本次资产重组中的债务重组尚存在一定或有风险。
4、未作盈利预测的风险：鉴于本次资产重组完成后，红阳热电将纳入本公司的合并报表范围，因此,在本次资产重组中，红阳热电作了2006年度及2007年度的盈利预测。同时，考虑到本次资产置换尚需经过中国证监会审核、金帝建设相关股东会议审议通过股权分置改革方案等，资产重组完成日期具有不确定性，本公司未作整体的盈利预测，因此，存在本公司未来盈利状况不确定的风险。
5、经营业绩依赖子公司的风险：本次重大资产置换完成后，本公司将持有红阳热电100%股权，红阳热电将成为公司主要的利润来源，因此，本公司的经营业绩将受到红阳热电经营状况的较大影响。
6、在辽投集团将持有的金帝建设3230万股国有法人股过户给沈煤集团之后，沈煤集团将持有本公司40.97%的股份，为本公司第一大股东。沈煤集团有可能通过股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一章 绪 言
金帝建设与沈煤集团于2006年7月12日签署了《资产置换协议》。2006年7月13日，经本公司第五届董事会第六次会议审议，本公司以账面值35,622.09万元、评估值38,712.33万元的资产，账面值11,614.20万元、评估值11,614.19万元的负债，合计为账面值24,007.89万元，评估值为27,098.14万元净值之资产，与沈煤集团合法持有的账面值为24,264.60万元，评估价值为27,298.67万元的红阳热电权益性资产进行资产置换；本次资产置换的价值为27,098.14万元，沈煤集团资产价值多于置换资产价值的部分由沈煤集团赠与本公司。
《根据上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定，本次资产置换构成关联交易，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按相关规定回避表决。
根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会审字（2006）第1362号审计报告，本次资产置换拟置入资产的资产净额为24,264.60万元，为本公司2005年12月31日经审计合并报表净资产12,177.61万元的199% ，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为，需取得中国证监会核准并经本公司股东大会审议通过后方可实施。
本次重大资产置换作为金帝建设股权分置改革之重要组成部分，其生效条件之一为“金帝建设股权分置改革方案获得金帝建设相关股东会议审议通过”，因此，本次资产置换需经金帝建设相关股东会议审核通过金帝建设股权分置改革方案后方可生效实施。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
辽宁金帝建设集团股份有限公司
地址：沈阳市沈河区青年大街118号
法定代表人：林守信
联系电话：024－22870330
联系人：朱丹石
二、资产置换的置入方
沈阳煤业（集团）有限责任公司
地址：沈阳市新城子区虎石台镇
法定代表人：林守信
联系电话：024－62540373
联系人：田英东
三、独立财务顾问：东方证券股份有限公司
地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层
法定代表人：王益民
联系电话：021-50367888
联系人：陈鹏宇
四、财务审计机构
1、资产置入方审计机构：万隆会计师事务所有限公司
地址： 北京西城区阜成门北大街6号C座11层
法定代表人：王晓鹏
联系电话：010－66090716
联系人：杨培茵
2、资产置出方审计机构：辽宁天健会计师事务所有限公司
地址：沈阳市沈河区北站路146号
法定代表人：高凤元
联系电话：0411-87623087
联系人：李岩
五、资产评估机构
1、置入资产评估机构：辽宁中天资产评估有限责任公司
地址：沈阳市和平区云集街22号
法定代表人：周军
联系电话：024－23850207
联系人：金玉，尹彧
2、置出资产评估机构：辽宁华诚信资产评估有限公司
地址：沈阳市沈河区北京街16号
法定代表人：庄暾恒
联系电话：024－22523535
联系人：崔宁
3、土地评估机构：辽宁国地资产评估有限公司
地址：沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1号
法定代表人：陈良
联系电话：024-62230702
联系人：刘晓辉
六、法律顾问：北京市国枫律师事务所
地址：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层
负责人：张利国
联系电话：010－66090088
联系人：姜业清，曹一然
第三章 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
1、公司简介
本公司是1993年3月经辽宁省体改委批准，并采用社会定向募集方式设立的股份制企业。1996年9月25日经中国证监会“证监发字[1996]237号”文件和“证监发字[1996]238号”文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。其中：对社会公开发行1,852.76万股，内部职工股中的147.24万股占用发行额度一并上市，发行后总股本为7,987.76万股。1996年10月29日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易。
根据1996年度股东年会决议，公司向全体股东实施每10股送红股6股，用资本公积金转增4股的分配方案，实施后总股本变更为15,975.52万股，并重新在辽宁省工商行政管理局进行了变更登记注册。1999年10月，经上海证券交易所安排，公司2,159.52万股内部职工股获准在上海证券交易所上市流通。至此，公司流通股股份总数为6,159.52万股，占公司总股本的38.56%。
2001年和2002年连续两个会计年度本公司的净利润均为负值，根据上海证券交易所有关规定，公司股票于2003年4月29日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST金帝”。2003年度，公司依靠非经常性收益实现了盈利，维持了上市地位。自2004年4月29日起，公司挂牌股票撤销“股票退市风险警示”，股票简称变更为“ST金帝”。由于公司基本经营状况没有实质性改变，2004年公司又出现亏损；2005年度，本公司虽实现盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍然为负值。截至2006年6月30日，金帝建设股本情况如下：
注：辽投集团持有的3230万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办理中。
2、经营状况
本公司主营业务为：土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。上市初期，公司经营业绩基本保持平稳。但自2001年以来，建筑市场竞争日益激烈，加之公司主要股东变动频繁、公司自身经营管理水平不高等原因，公司生产经营一直在较低水平徘徊。近三年公司主要经营指标如下所示：
如果继续依赖现有的资产和业务，公司经营业绩很难得到根本性改善，持续经营存在一定的不确定性，公司仍存在退市的风险。
为彻底扭转公司经营业绩不佳的状况，化解公司退市风险，使公司具有稳定的持续发展能力，维护股东、特别是广大社会公众股东的利益，公司决定与沈煤集团进行资产置换，改变公司主营业务，置入沈煤集团拥有的具有稳定收益能力和较好发展前景的热电公司权益性资产。
二、本次资产置换的基本原则
1、有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东根本利益的原则。
2、尽可能避免同业竞争，减少关联交易的原则。
3、“公开、公平、公正”的原则。
4、社会效益、经济效益兼顾的原则。
5、诚实信用、协商一致的原则。
三、本次资产置换的置入方介绍
1、基本情况
沈煤集团成立于2000年12月5日，前身为成立于1958年7月1日的沈阳矿务局。1983年3月29日，经原煤炭工业部(1983)煤办字430号文件批准，沈阳矿务局与本溪矿务局、辽宁煤炭基本建设局合并，沿用沈阳矿务局名称，隶属原东北内蒙古煤炭工业联合公司。
1998年8月，国家对煤炭工业管理体制进行改革，沈阳矿务局下放到辽宁省，由中央直属企业变为省直属企业，隶属原辽宁省国有资产管理委员会管理。
2000年，经原辽宁省国有资产管理委员会辽国资委评字[2000]6号文件批准，沈阳矿务局改制为“沈阳煤业（集团）有限责任公司”，并授权经营沈煤集团所拥有的国有资产。
目前，沈煤集团是辽宁省人民政府所属国有独资公司，注册资本为147,882万元。注册地址为沈阳市新城子区虎石台镇，法定代表人为林守信。沈煤集团的经营范围为：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）。
沈煤集团的法人营业执照号为2101131102197(2－1)，税务登记证号码为辽国税字210113118126047号，辽地税字210113118126047号。
2、最近三年的业务发展状况
沈煤集团以煤炭生产为主业，下辖辽宁和黑龙江两个矿区，分布在沈阳、辽阳、鞍山、铁岭、牡丹江、鸡西等市，现已探明地质储量为15.99亿吨，工业储量为13.69亿吨。沈煤集团所拥有的煤炭种类比较齐全，所拥有的煤种包括主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫煤、无烟煤和褐煤等，主要用途为冶金、发电、焦化、动力、民用等。作为沈阳市唯一的煤炭生产企业，沈煤集团具有极大的区位优势和交通运输优势。最近几年，随着钢铁、水泥、电解铝、电力等行业的快速发展，全国煤炭市场呈现出“产销两旺”的局面，沈煤集团的煤炭生产也呈现出快速发展的局面。2003年实现原煤产量598万吨，2004年实现原煤产量910万吨，2005年沈煤集团原煤产量首次突破一千万吨，达到1100万吨，实现总收入32亿元。
除了煤炭产业外，沈煤集团还拥有焦炭制造、热电生产、石膏原矿及石膏粉料、水泥产品、矸石砖、建筑安装施工、机械制造修理、精密铸造、泡沫材料等非煤产业。其中焦炭和热电产业均是最近三年内投产的新项目，是沈煤集团重点发展的煤炭资源替代产业，目前均已经度过了项目调试期，进入正常生产阶段，未来发展前景较为广阔。
3、最近一期的财务状况
截止2005年12月31日，沈煤集团资产总额为566,694.5万元，负债总额为283,493.6万元，净资产为281,399.5万元，少数股东权益1801.4万元。2005年度，沈煤集团实现主营业务收入323,779.6万元，实现净利润为1663.7万元。
4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
2005年6月15日，经沈煤集团提名并经本公司董事会第四届17次会议审议通过、经金帝建设2004年度股东大会批准，林守信、窦明和樊金汉当选本公司第五届董事会董事。
2005年6月15日，经沈煤集团提名并经金帝建设2004年度股东大会批准，张亮当选本公司第四届监事会监事。
5、最近五年之内受到处罚的情况
截止本报告出具之日，沈煤集团声明最近5年从未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、实际控制人情况介绍
沈煤集团是辽宁省国资委授权经营国有资产的国有独资有限公司。辽宁省国资委是沈煤集团的唯一出资人和实际控制人。
7、股权及控制关系情况
注：辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办理中，过户完成后，沈煤集团将持有金帝建设40.97%的股权。
截止本报告出具之日，沈煤集团共有7家全资子公司，2家控股子公司、1家参股子公司。基本情况如下表：
注：辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办理中，过户完成后，沈煤集团将持有金帝建设40.97%的股权。
四、资产置换的标的
1、拟置出资产和负债
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的标的为本公司所拥有的全部资产和部分负债。根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字(2006)659号审计报告，拟置出标的的账面净值为24,007.89万元，根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字 (2006)第25号评估报告，拟置出标的的评估净值为27,098.14万元。
截至2006年3月31日，本次资产置换拟置出的资产账面值为35,622.09万元，评估值为38,712.33万元，具体情况如下所示：
置出资产汇总表
单位：元
（1）货币资金是本公司的现金、银行存款和其他货币资金。经审计的账面净值为5,152,527.14元，评估值为5,152,527.14元。
（2）应收账款是对沈阳第五中学、民族三中、通辽希望集团实业公司、东宇亚泰和佳地园等116家单位的应收账款，经审计的账面净值为101,626,761.09元，评估值为83,903,798.67元。
（3）其他应收款是对辽宁高新技术产业开发区管委会、突尼斯加贝斯学院、内蒙高等级公路三十标段、五里河大厦和辽宁泰辰房地产开发有限公司等184家单位的其他应收款，经审计的账面净值为86,808,088.10元，评估值为94,539,356.3元。
（4）预付账款是对东四房地产开发公司等76家单位的预付账款，经审计的账面净值为10,141,959.74元，评估值为10,066,959.74元。
（5）存货是本公司的原材料、库存商品、周转材料等，经审计的账面净值为8,369,282.36元，评估值为9,179,663.21元。
（6）长期股权投资是本公司对辽宁金帝第二建筑工程有限公司、辽宁金帝建设集团房地产开发有限公司、金帝建设（新加坡 ）私人有限公司、辽宁万利商品混凝土有限公司、辽宁金帝劳务施工有限责任公司、辽宁金帝建工集团有限责任公司和辽宁省国际技术合作公司的股权投资，经审计的账面净值为109,722,211.22元，评估值为142,009,512.62元。
（7）固定资产是本公司所拥有的房屋建筑物和机器设备等固定资产，经审计的账面净值为18,440,005.60元，评估值为23,660,575.05元。
（8）无形资产是本公司所拥有的土地使用权和其他无形资产，经审计的账面净值为3,624,704.77元，评估值为8,429,600.00元。
经律师合理查验，“金帝建设现合法持有其拟置出的资产（包括股权），且对已经设定质押、抵押或其他权利限制的，均已经采取相应措施解除了质押、抵押及其他权利限制”，律师认为，“在获得中国证监会的核准并经本公司股东大会审议批准后，金帝建设置出其资产（包括股权）及部分负债不存在法律上的障碍”。
截至2006年3月31日，本公司拟置出负债的账面值为11,614.20万元，评估值为11,614.20万元。
置出负债汇总表
单位：元
（10）应付账款是对沈阳泰丰混凝土有限公司、沈阳四方商品混凝土有限公司和辽宁工源水泥有限公司等672家单位的应付账款，账面净值为29,115,883.15元，评估值为29,115,883.15元。
（11）预收账款是对辽宁东四房地产开发有限公司等15 家单位的预收账款，账面净值为16,507,089.77元，评估值为16,507,089.77元。
（12）其他应付款是对建设集团等310家单位的应付款，账面净值为60,167,676.39元，评估值为60,167,676.39元。
截止本报告书出具之日，拟置出负债中尚有约3,894.30万元需取得债权人同意的债务未取得债权人的明确同意债务转移。依据《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》的规定，且建设集团和沈煤集团均已承诺，对于这部分债务，若债权人依法向金帝建设主张到期债权的，建设集团将承担清偿责任，若建设集团不能偿还，沈煤集团将承担连带清偿责任。
基于上述情形，经对各债权人出具的《债务转移同意函》、相关债权人与金帝建设签订的《债务转移协议》以及金帝建设与辽建集团签订的《债务转移协议》等文件进行合理审查，律师认为，“上述已经取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍，上述协议关于对拟置出金帝建设的未能取得债权人同意的债权债务的特别约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效，且金帝建设上述尚未取得债权人同意的拟置出债务不会对金帝建设本次重大资产置换构成重大法律障碍”。
2、拟置入资产
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产为沈煤集团所持有的红阳热电100%股权，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会审字（2006）第1362号审计报告，截止2006年3月31日，上述权益性资产账面值为24,264.60万元，根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016号评估报告，该部分权益性资产的评估值为27,298.67万元。
经律师合理查验，“沈煤集团对拟置入金帝建设的红阳热电的股权拥有合法的所有权，且不存在抵押、质押或其他权利限制导致其无法将相关股权置入金帝建设的情形”，沈煤集团有权对其进行处置。本次拟置入资产的情况简介如下：
（1）红阳热电简介
灯塔市红阳热电有限公司成立于2003年4月24日，住所为灯塔市兆麟西路，法定代表人为史宝顺，营业执照号：2110221101068，注册资本为24,000万元整，税务登记证号码为国税字2110222747149241，辽地税灯字211022747149241，公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：火力发电、供暖、供汽、粉煤灰、制砖、小型电厂机炉、电检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务。
（2）历史沿革
2001年11月23日和2002年8月16日，原辽宁省发展计划委员会分别以“关于辽阳灯塔市热电厂初步可行性研究报告（代项目建议书）的批复”（辽计发[2001]943号）和“关于辽阳灯塔热电厂项目建设书的补充批复”（辽计发[2002]625号）文件批准，为综合利用沈煤集团的煤矸石资源，同意由沈煤集团与原东北电业管理局第四工程公司组建股份制企业，利用灯塔化肥厂厂址建设煤矸石热电厂；本期工程建设2台75T/H次高压循环流化床锅炉，配2台12MW供热机组，电厂发电主要由沈煤集团企业自用。
2002年8月10日，灯塔市经济贸易局、发展计划局、公用事业管理局和环境保护局联合以“关于在市区内实施集中供热的通知”（灯经贸发[2002]35号）文批复，为充分发挥红阳热电的热电一体优势，最大限度地利用红阳热电热源，避免重复建设，减少损失浪费，决定在灯塔市区内热网覆盖区域内实施集中供热，同时不再审批原有用热单位改、扩建供热锅炉，未经热网部门认证和市区有关部门批准供热项目不得开工，红阳热电实施供热的相关收费按市物价部门批准的标准执行。2002年8月12日，灯塔市物价局以“关于灯塔市红阳热电有限公司销售热、汽价格的批复”（灯价发[2002]7号）文批复红阳热电投产后供应热、汽的价格标准；2002年8月12日，灯塔市规划和国土资源局以“关于灯塔市红阳热电有限公司用地的意见”（灯市规土资发[2002]53号）文批复，认为红阳热电选址符合灯塔土地利用总体规划和城市建设规划要求，同意所选地址建设用地。
2002年10月9日，原辽宁省经济贸易委员会以“关于沈煤集团新建灯塔煤矸石热电厂电力并网的意见”（辽经贸电力[2002]319号）文批复，认定沈煤集团新建灯塔煤矸石热电厂是为实施灯塔市集中供热，改善市区环境和节约资源开发建设的热电联产及综合利用项目，具备了供热式汽轮发电机组蒸汽流既发电又供热和综合利用的基本条件，系属热电联产--综合利用机组，符合国家产业政策，同意发电机组接入电网，接入电网技术实施方案由辽宁省电力有限公司组织确定；2002年12月23日，辽宁省电力有限公司以“关于辽阳灯塔热电厂接入系统可行性研究报告审查意见的通知”（辽电综计[2002]472号）文批准接入电网系统技术实施方案，以热定产，实行热电联产，同意电力送入辽宁电网。
2003年3月18日，辽宁省环境保护局以“关于灯塔市热电厂新建工程环境影响报告书的批复”（辽环函[2003]41号）文批复，红阳热电以煤矸石为燃料，按照“以热定产、热电联产”方式生产，符合国家有关产业政策，批准红阳热电新建工程环境影响报告书，认定从环保角度分析项目可行，并要求主体工程完成后，需经省、市环保部门验收合格后方可投产。
2003年3月24日，根据沈煤集团董事会决议，沈煤集团联合辽阳电能发展有限公司共同出资成立灯塔市红阳热电有限公司，注册资本为5,000万元。其中，沈煤集团出资4,500万元，占注册资本的90%；辽阳电能发展有限公司出资500万元，占注册资本的10%；该等出资经辽宁天亿会计师事务所有限责任公司“辽宁天亿会师验字[2003]第174号”、“辽宁天亿会师验字[2003]第362号”和“辽宁天亿会师验字[2004]第177号”《验资报告》验证确认。根据该等《验资报告》，股东投入红阳热电的资本金自2003年4月开始分次注入，根据国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》[国发（1996）35号]文的规定，投资项目的资本金一次认缴，并根据批准建设的进度按比例逐步到位。
2003年4月2日，红阳热电在灯塔市工商行政管理局办理了工商设立登记注册手续，获发注册号为2110221101068的企业法人营业执照。红阳热电经核准登记的经营范围为：火力发电、供暖、供汽、粉煤灰、制砖、小型电厂机路、电检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务（涉及许可证的凭许可证生产经营）。
2003年6月29日和2003年12月30日，辽宁省发展计划委员会分别以“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程可行性研究报告的批复”（辽计发[2003]490号）及“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程初步设计的批复”（辽计发[2003]1060号）文批准同意红阳热电根据国家能源产业政策，一期工程建设规模按3×75T/H循环流化床锅炉，配2×12MW供热机组设计，并留有扩建余地。红阳热电据此进行建设，2004年12月31日项目竣工并经批准后投入试生产。
2005年12月29日，根据沈煤集团董事会决议，沈煤集团受让辽阳电能发展有限公司对红阳热电的出资500万元；2006年1月5日，沈煤集团与辽阳电能发展有限公司签署《股权转让协议》，沈煤集团受让辽阳电能发展有限公司对红阳热电的出资500万元，转让价格500万元；2006年3月15日，沈煤集团董事会决议对红阳热电增资1.9亿元，将红阳热电的注册资本增加至2.4亿元；2006年3月16日，辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司出具“辽金会内验[2006]37号”《验资报告》予以验证确认；红阳热电就该等股权转让、增加注册资本及修改公司章程等已经红阳热电股东会审议同意并于2006年3月20日在灯塔市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。红阳热电相关股权转让及增资后，红阳热电注册资本为24,000万元，沈煤集团合法持有红阳热电100%的股权。
2006年4月12日，辽宁省环境保护局以“辽环验[2006]11号”验收表批复项目环境影响评价和“三同时”环境管理制度通过验收；2006年4月19日，辽阳市发展和改革委员会以“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目竣工总体验收的请示”（辽市发改发[2006]89号）文请示在辽阳市组成综合预验收组并通过验收后，请辽宁省发展和改革委员会组织对该项目工程的总体验收；2006年5月24日，辽宁省发展和改革委员会以“关于委托辽阳灯塔红阳热电有限责任公司煤矸石热电厂新建工程竣工验收工作的通知”（辽发改能源[2006]360号）文，同意对红阳热电项目工程进行验收，并委托辽阳市发展和改革委员会组织正式验收工作；2006年6月2日，辽阳市发展和改革委员会接受委托组织完成了红阳热电项目工程的正式验收工作，出具了《辽阳灯塔红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程竣工总体验收意见报告》，确认红阳热电新建工程手续齐全，达到了初步设计批复的要求，符合环保、安全生产、消防等相关专项要求，技术达到设计标准，生产试运行正常，同意该项工程总体验收通过，并向红阳热电颁发了《辽宁省固定资产投资项目工程竣工验收证书》。
另外，2005年5月31日，灯塔市发展和改革委员会以“关于灯塔市红阳热电有限公司新建煤矸石热电厂二期工程立项的批复”（灯市发改发[2005]85号）文批复同意红阳热电二期工程立项，并已经列入2005年基本建设计划；根据批复，红阳热电二期工程建筑面积3,385平方米，总投资8,000万元。2006年2月17日，辽宁省电力有限公司以“关于辽阳灯塔热电厂二期工程接入系统可研报告审查意见的函”（辽电综计[2006]69号）文批复同意红阳热电二期工程增发电力入网并接入地区电网销售；2006年2月22日，辽宁省电力有限公司辽阳供电公司与红阳热电签署《灯塔市红阳热电有限公司发电厂二期扩建并网协议》，根据该协议，同意红阳热电二期工程增发电力并网；2006年3月1日，辽宁省电力有限公司辽阳供电公司与红阳热电签署《购售电协议》，根据该协议，辽宁省电力有限公司辽阳供电公司同意按照辽宁省物价管理部门批准的价格收购红阳热电二期工程增发电力。目前，红阳热电二期工程已竣工开始试运行。
（3）股东及其变更情况
2003年4月成立时，红阳热电注册资本为5000万元人民币，由沈煤集团和辽阳电能发展有限公司共同出资，其中沈煤集团出资4500万元占90%，辽阳电能发展有限公司出资500万元占10%。2006年1月，沈煤集团和辽阳电能发展有限公司签署了《股权转让协议》，辽阳电能发展有限公司将所持有的红阳热电10%股权全部转让给沈煤集团，转让完成后，沈煤集团成为红阳热电唯一的股东。
（4）主营业务发展状况
红阳热电位于辽宁省灯塔市，距灯塔市中心约2公里，主要面向灯塔地区供电、供暖及供汽。灯塔市位于辽宁省中部，城区总面积约18平方公里，是辽宁省中部的一座重要城市。自1999年撤县建市以来，灯塔城市建设和地区经济保持着较快发展，对采暖和工业用汽的需求也越来越高。目前，灯塔市城区采暖面积为200万平方米，并以每年大约20万平方米的速度增长，预测2006年末灯塔市城区集中采暖面积将达到220万平方米，工业用汽需求将达到70吨/小时。
在红阳热电投产前，灯塔市没有集中供热热源，城区采暖主要依靠分散小锅炉供热和土暖气采暖，采暖效率低，又对灯塔市的大气环境造成了比较严重的污染，给城市居民的身体健康带来了严重威胁。随着红阳热电的建成投产，不仅极大的缓解了灯塔市集中供热的紧张局面，而且逐步改善了灯塔市城乡居民生活水平、满足了企业日益增长供热、用电的需求，同时对促进灯塔市经济发展、改善城区环境及经济效益都大有帮助。
红阳热电一期工程于2004年9月1日并网发电，2004年调试运行一年，实现发电量4578万度，向灯塔市供热100万平米，2005年上网发电1.35亿度，供热面积达到148万平米。2004年红阳热电实现主营业务收入1,825万元，净利润-626万元；2005年实现主营业务收入6,814万元，净利润385万元。在2006年1季度已经实现主营业务收入2890万元，从2006年6月1日起，红阳热电将增加工业供汽的收入，同时上网电量和供暖面积都会增加，根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，2006年红阳热电预计将实现主营业务收入9,218万元，净利润1410万元，2007年红阳热电将实现主营业务收入12,335万元，净利润2,108万元。
3、留存负债
本次资产置换后，本公司所拥有的全部资产和部分负债将置出，余下部分负债仍将保留在上市公司，具体构成见下表：
留存负债汇总表
（1）短期借款是本公司对中国农业银行沈阳中街支行、中国工商银行沈阳皇姑支行、建设银行沈阳和平支行、招商银行沈阳市分行营业部和交通银行沈阳市分行的总计5笔贷款，总计金额为27,700,000.00元。
（2）应交税金是本公司欠交的营业税、城建税、房产税、土地使用税、契税、个人所得税和企业所得税，总计金额为15,024,533.40元。
（3）其他应交款是本公司欠交的教育费附加，金额为957,305.47元。
（4）其他应付款是本公司对沈煤集团等的欠款，合计金额9,818,400.00元。
（5）预提费用是本公司对贷款计提的贷款利息，合计金额8,494,580.64元。
（6）预计负债是本公司对上海汇丰港务发展有限公司、上海金帝新型建材有限公司、陕西瑞博公司、上海新绿复兴城市开发有限公司等单位合计8笔贷款担保所形成的债务，合计金额为64,233,191.66元。
五、《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》的主要内容
1、资产置换所涉及标的的价格与定价依据
根据《资产置换协议》，本次资产置换，置入和置出资产均以2006年3月31日为评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门核准确认后的价值为依据进行置换。
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第25号评估报告且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准确认，拟置换出的资产总值为38,712.33万元，负债为11,614.20万元，资产净值为27,098.14万元；根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016号资产评估报告书且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准确认，拟置换入的资产总值为46,237.73万元，经营性负债为18,939.06万元，资产净值为27,298.67万元。根据自愿、平等、公平和有偿的原则，经友好协商，确定本次资产置换的价值为27,098.14万元，沈煤集团资产价值多于置换资产价值的部分由沈煤集团赠与本公司。
2、置换协议的生效条件
根据《资产置换协议》，协议自本公司获得中国证监会关于本次资产置换的批准且经本公司之股东大会审议同意本次资产置换以及本公司之相关股东会议审议通过股权分置改革方案之日起生效。
3、置换基准日至资产交割日之间盈亏处理及资产变动
根据《资产置换协议》，本次资产置换的资产自评估基准日至资产置换日间产生的收益等由双方各自享有，发生的亏损等由各自承担，如因此与经核准确认的置换资产净值存在不足的，必须予以补足。
4、相关债权和债务的处理
根据《资产置换协议》，协议双方各自在协议中所列的置换资产，分别由协议另一方承继。同时，鉴于本次置出资产包括负债经辽宁省国有资产监督管理委员会批准均无偿划转给辽宁省建设集团公司，根据“债权债务随资产走”的原则，对未能取得债权人同意置出的债权债务，其债务主体变更为辽宁省建设集团公司并由其承担偿还责任。
如未取得债权人同意置出的债权债务，债权人依法主张到期债权的，辽宁省建设集团公司承担偿还责任。若该等债权人为主张到期债权将本公司作为被告向法院提起诉讼，辽宁省建设集团公司应以诉讼第三人身份向法院申请参加诉讼，并依法承担偿还原告（债权人）在诉讼中主张的客观真实的债务金额。
沈煤集团对本公司为实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担连带保证责任，在本公司实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务偿还期届满后，债权人以诉讼或非诉讼方式主张债权时，若辽宁省建设集团公司无力偿还，由沈煤集团承担连带偿还责任。
5、人员安置
根据《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》等规定，建设集团以行政无偿划转方式取得本次重大资产置换拟置出的全部经营性资产及负债，根据“资产、债务、人员同步走”的原则，截至2006年3月31日本公司在册的包括控股子公司职工在内的全体职工随本公司整体资产及负债一并转入建设集团。
建设集团于2006年3月27日出具了《辽宁省建设集团公司关于接收辽宁金帝建设集团股份有限公司所有职工以及承担拖欠职工各项费用的承诺函》，承诺接收本公司全体职工，且认可本公司拖欠职工的各项费用，保证在接收后依据国家相关规定予以清偿。
2006年4月21日，本公司召开职工代表会议，审议通过了《辽宁金帝建设集团股份有限公司置换职工安置方案》（下称“《职工安置方案》”），根据该方案，“本次资产置换后置出的资产、负债和人员由辽宁省建设集团公司一并接收，同时建设集团负责安置好置出人员的工作和处理拖欠职工的各项费用共计人民币14,973,492元，并形成了《辽宁金帝建设集团股份有限公司职工代表会决议》。
因此，根据本公司职工代表会审议通过的《置换职工安置方案》及《辽宁金帝建设集团股份有限公司职工代表会决议》，本次重大资产置换中的人员安置方案依法经本公司职工代表会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在本次重大资产置换获得必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
6、置换资产的交接安排
根据《资产置换协议》，自该协议生效日后30日内，双方进行协议项下用于置换之资产的置换。同时，根据《资产无偿划转协议》，在该协议生效之日起十五个工作日内办理资产划转和交接以及人员的接收手续及相关工作；在完成资产的无偿划转和人员接收后，沈煤集团和建设集团应配合金帝建设办理相关变更和交接等手续。
7、置换差价的处理
根据评估结果并经有权国有资产监督管理部门核准确认后，本次资产置换的差价为200.53万元。经协商一致，沈煤集团同意将本次资产置换中差价部分赠与本公司，并作为沈煤集团对本公司进行股权分置改革支付给本公司流通股股东对价的组成部分。
第四章 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时，鉴于沈煤集团为本公司潜在第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年）相关规定，本次资产置换也构成本公司与股东之间重大关联交易。
本次资产置换所涉拟置入和置出资产经过了具有证券从业资格的万隆会计师事务所有限公司、辽宁天健会计师事务所有限公司、辽宁中天资产评估有限责任公司和辽宁华诚信资产评估有限公司的审计和评估，土地经过了辽宁国地资产评估有限公司的评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时，本次资产置换还聘请了具有主承销商资格的证券公司以及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问和法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价以及交易过程的合理性，能够最大限度的保护本公司及非关联股东的利益。
此外，本次资产置换还将给本公司带来下述影响：
一、主营业务发生重大变化
本次资产置换前，本公司的主营业务为土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。本次资产置换完成后，本公司主营业务将变为火力发电、供暖和供汽，公司的主营业务将发生重大变化。这样，本公司将从竞争激烈的建筑行业，变化到具有区域垄断优势的公用事业行业，公司业务发展将更为稳定、前景更为明朗。
二、极大改善资产质量
虽然本次资产置换置入和置出资产的账面金额和评估值都基本相当，但置出资产与置入资产的质量却存在较大差异。置出资产主要是应收账款等债权性资产和长期股权投资，资产质量较差，以应收账款和长期股权投资为例，根据天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，本公司资产置换基准日应收账款的账龄情况如下：
由上表可见，本公司置出的应收账款中超过85.44%的部分都是三年以上的债权，存在较大资产减值的可能性。
本次置出的长期股权投资为本公司对下列公司的投资：
上述子公司的盈利能力均较弱，部分子公司长期处于亏损状态，不能为上市公司和股东创造价值。
本次资产置换进入上市公司的是红阳热电100%的权益。红阳热电是2003年开始建设的新项目，资产质量良好，属于灯塔市重点建设的“热电联产、节约能源、改善环境、造福人民”的城市能源基础设施，也是灯塔市热力总体规划的重要热源点。该项目通过一年多的调试，已经显示出了良好的盈利能力和发展前景。
因此，本次资产置换将极大改善本公司资产质量。
三、增强盈利能力和持续发展能力
本次资产置换前，本公司主要从事土木工程施工和商品混凝土生产，盈利能力弱，最近几年公司的经营一直处于勉强维持的状态：2001年和2002年连续两个会计年度亏损，2003年度依靠非经常性收益实现了盈利；2004年度再度出现亏损；2005年度依赖非经常性收益，本公司重新实现盈利，但依赖现有的资产和主营业务，公司缺乏稳定的盈利能力和持续发展能力。
本次资产置换后，通过置入红阳热电100%权益，公司将变成一家以发电、供暖和供汽为主营业务的公用事业类上市公司，根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第1362号审计报告，红阳热电2004年、2005年和2006年1－3月实现的利润分别为-626.02万元，384.97万元和505.65万元。同时，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，红阳热电2006年和2007年预计可实现税后利润1,410.49万元和2,107.90万元。本次资产置换完成后，公司的盈利能力将大大提高，公司的持续发展将得到保证。
第五章 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,975.52 万股，其中上市流通股为6,159.52万股，占总股本的38.56%；持有股票面值一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产置换后，本公司仍然具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽，其经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。红阳热电属于国家鼓励的资源综合利用项目，已经取得了辽宁省资源综合利用单位认定证书。资产置换完成后，本公司的业务符合国家产业政策。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产置换置入本公司的是具有持续经营能力的红阳热电100%的股权。红阳热电的热电生产销售持续稳定，二期工程已竣工开始试运行；同时，红阳热电已与辽阳电业局和辽宁省电力有限公司签署了并网协议和购售电协议，与沈煤集团建立了长期稳定的煤矸石和煤炭产品供应关系，与辽宁盛盟焦化有限公司签署了余热供应协议。因此，红阳热电作为一个完整的经营实体，具备完整的生产经营资产和稳定的供应销售渠道，具备持续经营能力，且自该公司投入运营以来，合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情况，具备持续经营能力。
同时，根据万隆会计师事务所出具的《置入资产审计报告》及《置入资产盈利预测审核报告》，红阳热电2005年已经实现盈利，2006年度和2007年度均将保持盈利；在本次重大资产置换完成后，本公司主营业务变更为热电生产与销售，将具有较稳定的利润来源，财务状况和经营业绩将得到进一步好转，盈利能力将有较大提高，从而增强本公司可持续发展的能力。
四、本次资产置换的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
其一，本公司合法拥有拟置出资产的所有权，且未在该等资产上设定抵押、质押或其他第三者权利导致其无法将该等资产置出上市公司的情形，且《资产置换协议》及相关承诺等均对置出的负债作出有效安排，截至本报告书出具日，不存在重大债权债务纠纷。同时，根据本公司所属各子公司其他股东出具的声明，本公司将持有的对所属各子公司的出资通过本次资产置换全部置出上市公司的决定已获得其他股东的同意，其他股东均同意放弃对本公司上述出资的优先购买权。
其二，沈煤集团合法拥有其拟置入本公司的红阳热电100%股权，且未在该股权上设定质押或其他第三者权利导致其无法将该等出资置入本公司的情形，也不存在债权债务纠纷。
其三，本公司拟置出负债账面值为11,614.20万元，评估值为11,614.20万元。截至本报告书出具日，就上述债务的转移，本公司已取得债权人书面同意的债务金额为43,717,756.30元，占需要债权人同意转移的债务总额的52.89%。因此，对于已取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍。
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》的规定，以及沈煤集团与建设集团签署的《资产无偿划转协议》的规定，鉴于本次置出资产包括负债经省国资委批准均无偿划转给建设集团，根据“债权债务随资产走”的原则，对未能取得债权人同意置出的债权债务，其债务主体变更为建设集团并由其承担偿还责任；如未取得债权人同意置出的债权债务，债权人依法主张到期债权的，建设集团承担偿还责任；沈煤集团对实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担连带保证责任。因此，上述协议关于对拟置出本公司的未能取得债权人同意的债权债务的特别约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效，且本公司上述尚未取得债权人同意的拟置出债务不会对本公司本次重大资产置换暨关联交易构成重大法律障碍。
因此，本公司与沈煤集团本次重大资产置换所涉及的上述资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
五、本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律和独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益，整个资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六章 风险因素与对策分析
投资者在评价本次资产置换时，除本资产置换报告书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
本次资产置换完成后，本公司将控股红阳热电，主营业务将由建筑工程建设转为城市热电经营，将面临以下主要业务经营风险：
1、原材料供应暨关联交易的风险
红阳热电自设立之初就是为了综合利用沈煤集团下属矿井和有关企业的煤矸石、焦化公司余热发电的资源综合利用项目。2004年、2005年和2006年1-3月，红阳热电向沈煤集团及其下属企业的采购金额分别为1,295.23万元、3,899.31万元和1,052.83万元，分别占红阳热电当期原材料采购总额的23.43%、68.68%和68.26%。而沈煤集团的下属煤矿所提供的煤矸石和焦化公司提供的焦化余热/汽，是红阳热电在其周边地区可获得的最经济的、最稳定的原料供应源，因此，未来上述关联交易将继续维持在较高的水平。同时，由于沈煤集团是本公司的第一大股东，沈煤集团可能利用其控股地位，致使关联交易的价格显失公允，从而损害本公司及社会公众股东的利益。
对策：为规范上述关联交易行为，进一步维护本公司及中小股东的利益，公司拟在以下方面加强管理，防范和化解原材料采购和关联交易的风险。
第一，为规范上述关联交易，红阳热电已经与沈煤集团及其控制的下属企业签署了一系列的关联交易协议，同时，沈煤集团出具了《关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函》，根据该承诺函，沈煤集团承诺：不利用第一大股东和实际控制人地位谋求金帝建设在业务合作等方面给予金帝建设优于市场第三方的权利；不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与金帝建设达成交易的优先权利；不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与金帝建设进行交易，亦不利用该类关联交易从事任何损害金帝建设利益的行为；尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性和公允性。如沈煤集团违反上述承诺，由此给金帝建设造成的损害，沈煤集团将向金帝建设给予全额赔偿。
第二，加强信息披露和日常关联交易的决策程序管理。一方面，本公司将继续加强日常的关联交易信息的披露，通过红阳热电与沈煤集团及其下属企业之间签署年度“原材料关联交易协议”方式加强原材料采购订价、结算、交付等方面的管理，遵循市场化原则，维护公司利益；另一方面，公司将继续加强并不断发挥法人治理结构的作用，通过股东大会制度、董事会制度、监事会制度和独立董事制度等约束和管理与沈煤集团及其下属企业之间的关联交易行为。
第三，红阳热电自设立至今未出现因主要原材料供应问题而影响生产的情况。针对可能出现的原材料供应风险，本公司未来也将逐步探索多元化采购的可行性，通过引入市场竞争机制，择优选择原材料供货商和运输企业，确保稳定的原材料供应和合理的采购价格，并通过推广配煤新技术，扩大可供选择的煤种、煤源，进一步规避市场采购风险，有效控制采购成本。
2、上网电量和供暖、供汽规模变动的风险
上网电量和供暖、供汽规模是决定热电企业盈利水平的重要因素。一方面，随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式。竞价上网有可能造成电力企业竞争加剧，电力行业平均利润水平下降。红阳热电作为独立发电企业，其上网电量分别受所在地区电力供求和地方电力公司调度的影响。另一方面，供暖、供汽规模的大小也将严重影响红阳热电的盈利能力。作为灯塔市目前唯一的集中供暖企业，红阳热电具有热电一体化优势，灯塔市经济贸易局、发展计划局、公用事业管理局和环境保护局联合以“关于在市区内实施集中供热的通知”（灯经贸发[2002]35号）要求“最大限度地利用红阳热电热源，避免重复建设，减少损失浪费，“不再审批原有用热单位改、扩建供热锅炉，未经热网部门认证和市区有关部门批准供热项目不得开工”。另外，目前红阳热电供汽的客户结构比较单一，客户的经营效益将直接影响供汽销售。因此，不排除未来由于电力供求形势、国家产业政策的变化、灯塔市经济发展需要以及其他不可抗力的因素而导致公司上网电量和供暖、供汽规模发生波动的情形。
针对上述经营风险，本公司将继续保持同电力公司的良好合作关系，争取获得上网电量方面的充分支持。本公司还将加大对供汽、供暖市场营销工作的力度，力争稳步增加市场份额。同时，随着市场的不断规范，政府监管力度的加大，本公司将努力发挥自身优势，增加上网电量和供汽规模销售。
3、主营业务变更的风险
本次重大资产置换后，公司主营业务将由土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽，相关的资产、业务和人员随红阳热电进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司发展管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织架构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
对策：一方面，本次置换进入股份公司的红阳热电是一家独立运行的有限责任公司，与沈煤集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具有专门负责热电经营的机构和人员，因此，置换进入本公司后，其主营业务将依旧由专门的人员和机构负责，有助于本公司逐步化解主营业务变更的风险。
另一方面，本公司将加强制度建设，完善法人治理结构：按重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权制度，建立严格的内控制度和财务管理制度；公司将对下属子公司同样按上市公司要求建立健全财务管理制度和法人治理结构；同时公司还将有针对性的对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行上市公司治理的相关培训，使公司尽早完成内部整合，实现规范化运作。
二、大股东控制的风险
截至本报告书出具之日，辽投集团持有金帝建设的3230万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办理中，办理完成后，沈煤集团将持有本公司40.97%的股份，为本公司第一大股东。沈煤集团有可能通过股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。
对策：首先，本次资产置换前，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，本公司已结合具体情况设置了相应的组织结构，由股东大会选举产生董事组成了董事会，选举产生监事组成了监事会；董事会选举产生了董事长，聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；总经理在公司内部设置了相应的职能部门，制定了相应的管理制度，组织结构健全。良好的法人治理结构将有助于本公司化解大股东的控制风险。
其次，沈煤集团已经承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。
再次本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司及中、小股东的利益不受侵犯。
三、财务风险
1、债务风险
截止2005年12月31日，本公司合并报表的负债总额为55,937.88万元，合并报表的资产负债率为81.05%，母公司负债总额25,612.88万元，母公司的资产负债率为67.43%，资产负债率都较高。本次置换出上市公司11,614.20万元负债后，备考的资产负债表显示，合并负债总额降为31,818.57万元，资产负债率降为73.65%；母公司负债总额降为12,879.5万元，母公司资产负债率降为53.08%，虽然负债规模和资产负债率都有所下降，但依然处于较高的水平。尽管本次拟置入本公司的红阳热电盈利能力较强、现金流比较稳定，且债务规模和负债比率正在逐年下降，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
为了缓解债务依然较高、资产负债率高的状况，本公司将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来优化资产负债结构：
（1）本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，逐步降低本公司偿债风险。
（2）本次资产置换完成后，本公司将统筹考虑热电项目总体经营期及投产年限，合理安排还款计划。例如，对于贷款余额相对较大的项目加大还款额度，优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。
（3）本次资产置换完成后，本公司将进一步加大供电、供热和供汽营销力度，提高发、售电量和供气、供暖规模，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。
（4）本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。
（5）本次资产置换完成后，公司将根据项目收益能力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。
2、经营业绩依赖子公司的风险
本次重大资产置换完成后，本公司将持有红阳热电100%股权，红阳热电将成为公司主要的利润来源，因此，本公司的经营业绩将受到红阳热电经营状况的较大影响。
对策：红阳热电虽然成立时间短，与上市的热电类公司相比，装机容量较小，但红阳热电属于资源综合利用企业，符合国家的产业政策，享有一定的政策优惠，具有较大的综合成本优势，并且红阳热电作为灯塔市唯一的集中供热和主要的工业用汽的供应商，具有一定的垄断优势。同时，作为本公司的第一大股东，沈煤集团承诺将在法律法规允许的范围内，给予红阳热电资源、资金、人员等多方面的支持，因此红阳热电具有持续健康发展的内部和外部条件，可以为本公司贡献相对稳定的经营业绩来源。
3、母公司现金流量风险
本次资产置换完成后，本公司将控股红阳热电，公司现金流入的大小将取决于红阳热电现金分红的多寡。截至2006年3月31日，红阳热电对沈煤集团有其他应付款债务11,680万元（一期和二期的工程款项余额），根据红阳热电与沈煤集团签署的《借款协议书》，一方面需要按照2.25%的年利率向沈煤集团支付借款利息，另一方面需要从2007年开始每年年末偿还2,000万元借款本金。因此，红阳热电未来经营活动产生的现金净流量可能会主要用于上述债务的偿还。同时，红阳热电还面临着三期项目建设所需的投资现金流量压力。因此，红阳热电现金流量盈余将会对本公司的现金流量产生一定影响。
对策：一方面，资产置换完成后，本公司拥有红阳热电100%的股权，在涉及公司利润分配的决策问题上拥有主要发言权。在该公司的权力机构进行利润分配决策时，本公司将综合考虑自身营运资金的需求情况、红阳热电的资产、负债、现金流状况，以及该公司未来改扩建项目资金需求的基础上作出利润分配的决议。另一方面，资产置换完成后，公司将与沈煤集团协商、共同寻求定向增发、债转股、银行贷款融资等融资手段，扩大现金流量的来源、化解现金流量风险。
四、资产置换交割日不确定的风险
本次资产置换属于重大资产置换，且将作为本公司股权分置改革方案的组成部分，因此，本次资产置换的实施需要获得中国证监会的审核通过、本公司股东大会的审议通过以及股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。所以，本公司也未作整体的盈利预测，因此，也存在本公司未来盈利状况不确定的风险。
同时，由于本公司2006年一季度已经发生亏损，并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2006年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形，从而导致本公司2006年度全年亏损。
对策：本公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时的披露相关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的置出，维护广大股东的利益。
五、市场风险
1、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。电力行业、供热和供暖行业都是基础能源产业，需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力需求量和供汽需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力需求量和供汽需求量将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化，会对本公司的生产经营产生影响。
对策：本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，同时密切关注灯塔市用电、工业用汽和供暖的需求变化，分析各类因素对本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。
2、市场供求风险
本次资产置换完成后，本公司控股的红阳热电位于灯塔市，所在地区新增装机容量、集中供热的竞争者和市场供求关系的变化将影响本公司的产品销售。(下转B10版)
全资
100%
100%
40.97%
参股
70%
控股
51.18%