证券代码：600758 证券简称：ST金帝 辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
东方证券股份有限公司
前 言
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、公司非流通股股份中存在国有法人股，持有该部分股份的非流通股股东执行的对价安排需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的正式批准文件。
二、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。在本次资产置换中，置入上市公司的资产净值高于置出资产净值的置换差价部分由沈煤集团赠与本公司。本次置出资产及负债经辽宁省国资委批准均无偿划转给建设集团，根据“债权债务随资产走”的原则，对未能取得债权人同意置出的债权债务，其债务主体变更为建设集团并由其承担偿还责任。投资者欲了解重大资产置换的详细情况，请仔细阅读公司董事会公告的《辽宁金帝建设集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
三、本次重大资产重组为公司股权分置改革的组成部分，需要获得中国证监会的审核批准并提交公司股东大会审议通过。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）有关规定，本次重大资产置换方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产置换属于关联交易，因此，关联方沈煤集团所持股份不计入表决权股份总数。若本次重大资产置换未获得中国证监会审核批准或未获公司股东大会审议通过，则本公司股权分置改革将终止，相关股东会议将相应取消。
另外，本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过，则在本次重大资产置换获得证监会审核批准并获公司股东大会审议通过后，本次资产置换仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。
四、明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东，按照其所持股份数量的48.5%向沈煤集团支付对价后可获得其所持非流通股股份的上市流通权。其中辽投集团应向沈煤集团支付485万股，经双方协商，其实际支付220万股，剩余265万股对价按照每股4元的价格折合为现金1060万元支付；辽建国合通过向沈煤集团支付242.5万股的股份以换取其所持非流通股股份的流通权。为了推动公司的股权分置改革，沈煤集团同意对其他未明确表明参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
五、截止本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的沈煤集团及辽投集团所持非流通股股东股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，不存在权属争议。辽建国合所持500万股法人股已被司法冻结。辽建国合承诺将在公司股权分置改革实施之前，采取必要措施将已经被司法冻结的股份予以解冻且将应该支付给沈煤集团的股份对价过户给沈煤集团。
六、自公司董事会公告改革说明书之日起，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会在征得国有资产监督管理部门等有权部门的同意后将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议。
七、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
（一）对价安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。
（二）重大资产置换
2006年7月13日，本公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非流通股股东沈煤集团拟以其合法持有的红阳热电100%的股权与本公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换的议案。本次资产置换拟置出资产的账面净资产值为24,007.89万元，评估值为27,098.14万元。本次资产置换拟置入资产的账面净资产值为24,264.60万元，评估价值为27,298.67万元。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法规规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核批准并经公司股东大会审议通过。
本说明书涉及的上述重大资产置换相关数据将以取得中国证监会审核无异议函后最终确认。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：
（一）沈煤集团同意参加金帝建设的股权分置改革，同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入金帝建设以作为股权分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有金帝建设的非流通股股份的流通权。
（二）对追加对价的承诺
沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时，沈煤集团将对金帝建设原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
1、追加对价的触发条件
情况一：本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；
情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2、追加对象
触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。
3、追加对价内容
追加对价股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,079,760股×（1+总股本变更比例）
在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：3,079,760股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。
4、追加对价实施时间
金帝建设董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
5、追加对价承诺的执行保障
沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计3,079,760股，直至追加对价承诺期满。
（三）为促进金帝建设做大做强，有效保护上市公司及全体股东的长期利益，沈煤集团将在未来的一段时间内适时向金帝建设注入优质资产。
（四）沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。
三、 其他非流通股的流通办法
（一）明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东，按照其所持股份数量的48.5%向沈煤集团支付对价后可获得其所持非流通股股份的上市流通权。其中辽投集团应向沈煤集团支付485万股，经双方协商，其实际支付220万股，剩余265万股对价按照每股4元的价格折合为现金1060万元支付；辽建国合通过向沈煤集团支付242.5万股的股份以换取其所持非流通股股份的流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，上述非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。
（二）未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
鉴于本公司的重大资产置换作为股权分置改革的组成部分，重大资产置换需要获得有权部门的审核批准并提交公司股东大会审议通过。由于本公司获得有权部门批准时间尚无法确定，故本次相关股东会议及股东大会的股权登记日、现场会议召开时间、相关股东会议的现场会议网络投票时间均将待获得有权部门批准后另行通知，请投资者关注本公司的相关公告。
五、本次股权分置改革公司流通股股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司流通股股票自2006年7月17日起停牌，最晚于2006年7月27日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通股股票于公告后次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日日起至改革规定程序结束之日公司流通股股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：024-22870330
传真：024-22870330、024-22585430
电子信箱：jindicc@126.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。
2、重大资产置换
2006年7月13日，本公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非流通股股东沈煤集团拟以其合法持有的红阳热电100%的股权与本公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换的议案。本次资产置换拟置出资产的账面净资产值为24,007.89万元，评估值为27,098.14万元。本次资产置换拟置入资产的账面净资产值为24,264.60万元，评估价值为27,298.67万元。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法规规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核批准并经公司股东大会审议通过。
本说明书涉及的上述重大资产置换相关数据将以取得中国证监会审核无异议函后最终确认。
（1）置出资产的基本情况
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产净值为本公司所拥有的全部资产和部分负债。根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，截至2006年3月31日，拟置出资产净值的账面值为24,007.89万元；根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具辽华评报字(2006)第25号评估报告，截至2006年3月31日，拟置出资产净值的评估值为27,098.14万元。拟置出资产净值情况如下：
拟置出资产汇总表
单位：万元
（2）置入资产的基本情况
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产为沈煤集团所拥有的红阳热电100%的股权，根据万隆会计师事务所出具的万会审字（2006）第1362号审计报告，截至2006年3月31日，拟置入资产的账面净资产值为24,264.60万元；根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016号评估报告，截至2006年3月31日，拟置入资产的账面净资产评估价值为27,298.67万元。沈煤集团对拟置入本公司的红阳热电100%的股权拥有完整的所用权，未在该等资产上设定抵押、质押等担保，沈煤集团有权对其进行处置。拟置入资产的情况如下：
拟置入资产汇总表
单位：万元
（3）资产置换的支付安排
本次资产置换拟置换入本公司的资产为评估价值为27,298.67万元的红阳热电100%的股权，拟置换出本公司的资产为评估价值为27,098.14万元的资产净值，置换的差价200.53万元由沈煤集团赠与金帝建设，作为本次股权分置改革的对价组成部分。
（4）相关债权债务的处理
根据沈煤集团与建设集团签署的《资产无偿划转协议》，沈煤集团同意将其自金帝建设置换出的资产和人员经辽宁省国资委批准后无偿划转至建设集团。根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次置出资产与负债经辽宁省国资委批准均无偿划转给建设集团，根据“债权债务随资产走”的原则，对未能取得债权人同意置出的债权债务，其债务主体变更为建设集团并由其承担偿还责任。如未取得债权人同意置出的债权债务，债权人依法主张到期债权的，建设集团承担偿还责任。若该等债权人为主张到期债权将本公司作为被告向法院提起诉讼，建设集团应以诉讼第三人身份向法院申请参加诉讼，并依法承担偿还原告（债权人）在诉讼中主张的客观真实的债务金额。如金帝建设向债权人偿还相应债务的，有权就其所偿还的债务金额向建设集团进行追偿；沈煤集团对金帝建设为实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担连带保证责任，在金帝建设实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务偿还期届满后，债权人以诉讼或非诉讼方式主张债权时，若建设集团无力偿还，由沈煤集团承担连带偿还责任。
（5）相关协议的签署和生效
2006年7月12日，本公司和沈煤集团签署了《资产置换协议》，该协议在本公司获得中国证监会关于本次资产重组的批准且经本公司之股东大会审议同意本次资产重组以及本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案之日起生效。
（6）有关本次资产置换的详细情况，请参阅公司董事会公告的《辽宁金帝建设集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
3、追加对价的安排
沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时，沈煤集团将对金帝建设原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
（1）追加对价的触发条件
情况一：本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；
情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
（2）追加对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。
（3）追加对价内容
追加对价股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,079,760股×（1+总股本变更比例）
在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：3,079,760股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。
（4）追加对价实施时间
金帝建设董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
（5）追加对价承诺的执行保障
沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计3,079,760股，直至追加对价承诺期满。
4、对价的执行方式
本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。本次股权分置改革将与公司重大资产置换同步实施。重大资产置换实施后，公司盈利能力将显著改善。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
5、执行对价安排情况表
注1：辽投集团通过向沈煤集团支付220万股股份及1060万元以换取其所持非流通股股份的流通权。
注2：辽建国合通过向沈煤集团支付242.5万股的股份以换取其所持非流通股股份的流通权。辽建国合所持500万股法人股已被司法冻结。辽建国合承诺将在公司股权分置改革实施之前，采取必要措施将已经被司法冻结的股份予以解冻且将应该支付给沈煤集团的股份对价过户给沈煤集团。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
G指公司股权分置改革方案实施日。
注1：根据沈煤集团出具的承诺，其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，辽投集团及辽建国合持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，其他法人股股东所持股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该等非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、改革方案实施后股份结构变动表
8、其他非流通股的流通办法
（1）明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东，按照其所持股份数量的48.5%向沈煤集团支付对价后可获得其所持非流通股股份的上市流通权。其中辽投集团应向沈煤集团支付485万股，经双方协商，其实际支付220万股，剩余265万股对价按照每股4元的价格折合为现金1060万元支付；辽建国合通过向沈煤集团支付242.5万股的股份以换取其所持非流通股股份的流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，上述非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。
（2）未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
9、其他重要事项
本次重大资产置换须经中国证监会审核批准并经公司股东大会审议通过。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本原则
本次股权分置改革，应该综合考虑金帝建设的基本情况以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于金帝建设的长远发展和证券市场的稳定。
保荐机构在综合考虑金帝建设股权分置改革前的经营情况、置入金帝建设的资产经营状况、以及全体股东切身和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。
2、注入优质资产合理性的分析
（1）重组之前上市公司的经营情况
金帝建设上市初期，公司经营基本保持平稳。但自2001年以来，由于建筑业市场竞争日益激烈，公司主要股东变动频繁和公司自身经营管理水平不高等原因，公司的生产经营一直在较低水平徘徊，金帝建设在2001年至2002年连续两个会计年度审计结果显示净利润为负值，根据《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定，金帝建设股票于2003年4月29日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为“*ST金帝”。
2003年度，金帝建设依靠非经常性收入实现了盈利，维持了上市地位。自2004年4月29日起，金帝建设挂牌股票撤销“股票退市风险警示”。金帝建设股票简称变更为“ST金帝”。
金帝建设虽然维持了上市地位，但公司的基本经营状况没有实质性的改变。2004年度由于市场竞争激烈，主营业务收入下降，金帝建设业绩又出现亏损；2005年度，公司虽实现盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍然为负值，根据《股票上市规则》的有关规定，金帝建设股票继续实行特别处理。
金帝建设最近几年主营业务的盈利能力低下，经营前景堪忧；金帝建设资产营运效率较低，扣除非经常性损益的净利润持续为负值；公司偿债能力不足，资产负债率居高不下。整体来说，金帝建设现有资产缺乏持续发展的能力，经营状况处于困境之中。仅仅依靠现有资产很难扭转公司的亏损状况，潜在的退市风险仍未消除。
（2）置换入优质资产对公司的影响分析
本次资产置换进入上市公司的是红阳热电100%的权益。红阳热电是2003年开始建设的新项目，资产质量良好，属于灯塔市重点建设的“热电联产、节约能源、改善环境、造福人民”的城市能源基础设施，也是灯塔市热力总体规划的重要热源点。该项目通过一年多的运行，已经显示出了良好的盈利能力和发展前景。
本次资产置换完成后，通过置入红阳热电100%权益，金帝建设的主营业务将变为以发电、供热和供汽为主营业务的公用事业类上市公司。金帝建设的主营业务收入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1362号审计报告和万会业字（2006）第1363号盈利预测审计报告，红阳热电2005年度的主营业务收入以及2006年度、2007年度的预计主营业务收入及净利润水平呈现大幅增长的势头：
单位：万元
因此，金帝建设本次股权分置改革与重大资产置换相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，由于公司的盈利能力提高、财务状况改善，公司股份的总市值将得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中将得到切实保护。同时，沈煤集团承诺将在未来的一段时间内适时向金帝建设注入优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力。
3、对价合理性的分析
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。
这一对价的实现体现在以下方面。首先，通过本次资产置换将优质资产置入上市公司，同时将低效亏损资产整体置出上市公司，化解了上市公司所面临的较大流动性风险及退市风险，为本次流通股股东保持股份的上市流通地位提供了保证，为其通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定基础；其次，通过本次资产置换，能够显著降低公司的负债水平，优化资产负债结构，降低公司的经营风险；再次，本次置入资产的行业性质和盈利能力发生了根本的改变，公司的经营能力得到较大提升、偿债能力也得到逐步提高，原流通股股东所持有的股份对应的内在价值相应发生了较大改变；最后，根据公司的发展规划，红阳热电将分为三期建设，一期工程装机容量为24兆瓦，主要利用煤矸石为燃料，二期工程装机容量12兆瓦，主要利用焦化公司余热，三期工程装机容量12兆瓦，主要利用煤泥作为燃料。目前，红阳热电一期工程已经投产，二期工程也将开始试运行，三期工程尚未正式开工建设，因此公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间，这为公司进一步提升内在价值提供了保证。
本次资产置换完成后，由于沈煤集团仅持有上市公司43.87%的股份，置入优质资产将来所产生的收益将由全体股东共同享有，流通股份内在价值的确定与增值全部来自沈煤集团本次重大资产置换置入的优质资产。综上所述，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值得到保障并得到大幅提升，此次对价安排使流通股股东的利益得到了较好的保护。
另外，沈煤集团还对追加对价进行了安排，具体参见本节“（一）改革方案概述 之 3、追加对价的安排”。这表明了沈煤集团对置换入上市公司优质资产经营情况和盈利能力的良好预期，也有助于维护上市公司的整体形象和市值水平。
4、保荐机构结论性意见
公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力提高、财务状况改善，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：
1、沈煤集团同意参加金帝建设的股权分置改革，同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入金帝建设以作为股权分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有金帝建设的非流通股股份的流通权。
2、对追加对价的承诺
沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时，沈煤集团将对金帝建设原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
（1）追加对价的触发条件
情况一：本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；
情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
（2）追加对象
触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。
（3）追加对价内容
追加对价股份总数为3,079,760股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付0.5股。
在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,079,760股×（1+总股本变更比例）
在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：3,079,760股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。
（4）追加对价实施时间
金帝建设董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
（5）追加对价承诺的执行保障
沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计3,079,760股，直至追加对价承诺期满。
3、为促进金帝建设做大做强，有效保护上市公司及全体股东的长期利益，沈煤集团将在未来的一段时间内适时向金帝建设注入优质资产。
4、沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。
（二）承诺的履约方式、履约时间
沈煤集团拟通过资产置换置入金帝建设优质资产事宜需要经过中国证监会审核通过并经金帝建设股东大会表决通过。在获得金帝建设相关股东会议审核通过股权分置改革方案后，沈煤集团将积极组织实施资产置换。
沈煤集团承诺将通过上海证券交易所、登记结算公司对其所持获得流通权的原非流通股份即有限售条件的股份予以锁定的技术措施来保证实现。沈煤集团同意所持有的金帝建设有限售条件的股份自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受上海证券交易所的监管。
（三）承诺的履约能力分析
沈煤集团合法持有的红阳热电100%的股权拥有完整的所有权，未在该等资产上设定任何质押、担保或其他第三方权益。
股权分置改革实施后，由上海证券交易所及登记结算公司对沈煤集团持有的有限售条件流通股份进行锁定，为履行承诺提供技术上的保证。
（四）履约风险防范
由于上海证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对沈煤集团所持金帝建设股份进行锁定并在限售期内对其上市交易实施技术监管，沈煤集团违反上述承诺的风险得到合理规避。
（五）违约责任
沈煤集团保证，如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（六）承诺人声明
沈煤集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，沈煤集团将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东为沈煤集团、辽投集团及辽建国合，其持有公司股份合计为80,450,000股，占本公司总股本的50.37%，占全体非流通股股份的81.96%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东沈煤集团及辽投集团所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。辽建国合所持500万股法人股已被司法冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，具有一定的复杂性和创新性。因此，在本次股权分置改革中可能面临如下主要风险：
（一）改革方案面临审批不确定的风险
公司非流通股股份中存在国有法人股，根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，持有该部分股份的非流通股股东执行的对价安排需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的正式批准文件。能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门的相关批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本此相关股东会议将被取消。
（二）公司重大资产重组未获批准的风险
本次重大资产重组为公司股权分置改革的组成部分，需要获得中国证监会的审核批准并提交公司股东大会审议通过。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）有关规定，本次重大资产置换方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产置换属于关联交易，因此，关联方沈煤集团所持股份不计入表决权股份总数。若本次重大资产置换未获得中国证监会审核批准或未获公司股东大会审议通过，则本公司股权分置改革将终止，相关股东会议将相应取消。
（三）改革方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。
自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。
（四）改革方案未获公司相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过，则在本次重大资产置换获得证监会审核批准并获公司股东大会审议通过后，本次资产置换仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。
在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
（五）市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为，“金帝建设股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。东方证券愿意推荐金帝建设进行股权分置改革工作”。
（二）律师意见结论
本公司聘请的股权分置改革的律师北京市国枫律师事务所认为，“公司本次股权分置改革方案、公司参加本次股权分置改革的非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出之承诺、公司为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求”。
六、本次改革的相关当事人
（一）辽宁金帝建设集团股份有限公司
法定代表人：林守信
地址：沈阳市沈河区青年大街118 号
董事会秘书：朱丹石
电话：024-22870330
传真：024-22870330、22855430
（二）保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
地址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人： 于力
项目主办人： 张勇
项目联系人： 陈鹏宇
电话：021-50367888
传真：021-50366340
（三）律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
地址： 北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
经办律师：张利国、姜业清
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会
二零零六年七月十七日
证券代码：600758 证券简称：ST金帝 编号：临2006-018
辽宁金帝建设股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
辽宁金帝建设股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年7月3日通过电话、电子邮件等方式发出，会议于2006年7月13日在沈阳煤业集团宾馆召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员及中介机构有关人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，会议审议通过了以下议案：
一、通过了《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司进行重大资产重组的议案》。
为提高上市公司资产质量，增强金帝建设持续发展能力，本公司拟与沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称：“沈煤集团”）进行重大资产重组，其主要情况如下：
1、根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字 (2006)659号审计报告和辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25号评估报告，以2006年3月31日为基准日，本公司拟以资产和负债合计账面净值为24,007.89万元，评估值为27,098.14万元的净资产，与沈煤集团合法持有的账面净值为24,264.60万元，评估值为27,298.67万元的红阳热电有限公司（简称：红阳热电）100%股权进行重大资产置换。
2、置出与置入资产的差价处理：根据评估结果并经有权国有资产监督管理部门备案确认后，本次资产置换的差价为200.53万元。经协商一致，沈煤集团同意本次资产置换中差价部分将赠与本公司，并作为沈煤集团对本公司进行股权分置改革支付给本公司流通股股东对价的组成部分。
3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换构成了上市公司重大资产重组暨关联交易行为，也是与本公司股权分置改革互为前提的重要组成部分，因此，需在取得中国证监会审核无异议函的前提下，经本公司股东大会审议通过后方可实施。
通过本次重大资产重组，本公司将实现主营业务的转型，由原来以土木工程施工、商品混凝土生产为主，转变为以火力发电、城区供暖和供汽为主营业务，公司将进入具有一定区域经营优势的公用事业行业，使主营业务发展更为稳定，公司盈利能力与资产置换前相比将大大提高，从而增强公司的核心竞争力和持续发展能力，最大限度的保护全体股东的利益。
本次重大资产重组属于重大关联交易行为，根据有关规定，三名关联董事对该议案回避了表决。
表决结果：赞成6票（三名关联董事回避）；反对0票；弃权0票。
二、通过了《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和其他相关文件的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组同步进行，通过与沈煤集团进行重大资产置换，注入优质资产，并以提高公司资产质量、增强公司盈利能力，实现公司可持续发展作为本次股权分置改革的对价安排。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、通过了《关于董事会对公司经营层完成2005年经营目标的考核意见》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
辽宁金帝建设集团股份有限公司
董 事 会
2006年7月13日
证券代码：600758 证券简称：ST金帝 编号：临2006-019
辽宁金帝建设集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2006年7月3日发出，会议于2006年7月13日在沈煤集团宾馆召开。会议应到监事3人，实到2人，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席张亮主持，审议并一致通过了以下议案：
1、《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司进行重大资产重组的议案》。
监事会认为：在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次资产置换是公平、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
2、《辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革方案》
3、《关于公司经营层2005年度经营目标完成情况的考核意见》
特此公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司监事会
2006年7月13日
独立董事意见
本次资产重组中所置入置出的资产都经过有证券从业资格的评估事务所评估，我们认为，该交易价格公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
资产重组完成后，上市公司的资产质量得到极大的提高、盈利能力有所增强、债务负担有所降低，从而为上市公司的可持续发展打下了良好的基础。
我们认为，本次资产重组和关联交易有利于维护上市公司及其全体股东的合法利益。
独立董事签名：
汪克夷
于延琦
张佐刚
2006年7月13日
