本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“海螺水泥”)三届九次董事会会议于2006年7月14日召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中陈育棠董事以电话通讯方式参与）。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本 次会议审议的有关事项，5名执行董事属于关联董事，因此在对关联交易事项的审议和表决时，除3名独立非执行董事外，其他执行董事均放弃表决。

　　本次会议经董事会认真审议,一致通过如下决议：

　　一、通过提请股东大会审议批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案。

　　为进一步减少关联交易，公司拟向安徽海螺集团有限责任公司公司（以下简称“海螺集团”）购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司（以下简称“宁昌公司”）100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简称“芜湖塑料”）75％股权、上海海螺建材国际贸易有限公司（以下简称“海螺国贸”）100％股权（以上三间公司合称“海螺集团的三间子公司”）；作为支付对价，公司拟向海螺集团非公开发行A股股份。

　　本次向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸股权的定价采用评估净资产值的方法。根据北京市国友大正资产评估有限责任公司以2006年5月31日为基准日出具的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的资产评估报告书，公司本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。

　　公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。本次向海螺集团发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。公司本次向海螺集团发行的股份三年内不得转让。

　　审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为本次向特定对象发行股份购买资产定价方法合理，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　本议案尚须经股东大会和外资股类别股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，及参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本议案还需报中国证券监督管理委员会核准及符合香港联合交易所有限公司的《证券及上市规则》(“《香港上市规则》”)的要求后方可实施。

　　根据相关中国法律及法规，海螺集团因本项交易新增A股股份触发要约收购义务,还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。

　　二、通过提请股东大会审议批准关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案。

　　为增强上市公司的综合竞争实力，公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）购买其持有的公司四间控股子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称“荻港海螺”）49％股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（以下简称“枞阳海螺”）49％股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（以下简称“池州海螺”）49％股权、安徽铜陵海螺有限责任公司（以下简称“铜陵海螺”）31.86%的股权（以上四间公司合称“本公司的四间子公司”）；作为支付对价，公司拟向海创公司非公开发行A股股份。

　　本次向海创公司购买的本公司的四间子公司的股权定价为以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例。根据本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录，本次海螺水泥向海创公司购买本公司的四间子公司的股权的总价格为383,038.73万元（最终价格以根据经毕马威华振会计师审核后的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的价格为准）。

　　公司拟向海创公司发行287,999,046股A股股份（最终股数以根据经毕马威华振会计师审核后的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的股数为准）作为本次购买海创公司持有的本公司的四间子公司股权支付的对价。本次向海创公司发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。公司本次向海创公司发行的股份于发行后三年内不得转让。除收益权及其他财产权益外，海创公司在持有该等股份期间内不享有该等股份的其他股东权利。海创公司亦不享有向海螺水泥推荐董事的权利。

　　审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为本次向海创公司发行股份购买资产定价方法合理，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　本议案尚须经股东大会和外资股类别股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，及参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案还需报中国证券监督管理委员会核准及符合香港联合交易所有限公司的《证券及上市规则》(“《香港上市规则》”)的要求后方可实施。

　　三、通过提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产有关具体事宜的议案

　　在《关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案》、《关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案》单个或者共同被股东大会批准后，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理向本次特定对象发行股份购买资产的一切有关事宜,包括但不限于如下：

　　(1) 制定和实施向特定对象发行股份购买资产的具体方案,为符合有关法律规定或相关证券监管部门的要求而修改方案，确定发行股份和购买资产的时间；

　　(2) 协助海螺集团办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项；

　　(3) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　(4) 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,相应修改公司章程有关条款,办理相关股份登记和工商变更登记（如需）；

　　(5)如国家对向特定对象发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对方案进行调整；

　　（6）办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　董事会提请公司股东大会审议批准以上议案。

　　四、通过提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案

　　鉴于本次向特定对象发行股份购买股权后,公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后,根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

　　董事会提请公司股东大会审议批准以上议案。根据公司现行有效的章程规定,该议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、通过授权公司任一执行董事签署《海螺水泥与海螺集团发行新股购买资产协议》、《海螺水泥与海创公司发行新股购买资产协议》，并提请股东大会审议批准。关联董事回避表决。

　　上述协议签署后，公司将在不晚于发布股东大会通知的时间披露有关交易的详细公告。

　　六、通过提请股东大会审议批准关于新老股东共享向特定对象发行股份前滚存的未分配利润的预案。

　　本次向特定对象发行股份购买资产方案实施完成后,向特定对象发行股份前公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

　　审议本议案时，关联董事回避表决。董事会将提请公司股东大会审议批准以上议案。

　　七、通过关于召开2006年第一次临时股东大会及2006年第一次外资股类别股东会议的议案

　　董事会决定召开2006年第一次临时股东大会及2006年第一次外资股类别股东会议。

　　有关召开股东会议的通告将另行公告。

　　按照本公司执行的会计制度测算，假设2005年1月1日海螺水泥完成向海螺集团、海创公司购买7间公司的股权，2005年度模拟合并上述七家公司后，本公司的净资产由2005年底实际的571,143万元增加到约685,072万元、增幅约19.95%；净利润由2005年度实际的40,689万元增加到约72,731万元、增幅为78.75%；每股收益由2005年度实际的0.32元增加到0.46元、增幅约43.75% (具体数据以即将公告的具有证券从业资格的审计机构审计结果为准)。因此本次资产购买后，本公司资产规模和盈利能力都将得到明显提高。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十四日

　　证券代码：600585      证券简称：G海螺     编号：临2006-22

　　安徽海螺水泥股份有限公司三届九次董事会决议公告