甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　西南证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得甘肃省国资委的审批文件。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务之外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3、若本股权分置改革股说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　5、本公司非流通股股东金塔县供销合作联社所持有的本公司股权正在转让过程中，若本次转让在本次股权分置改革前完成，则本次股权分置改革的对价由受让方支付。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股的方式支付对价。以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，即全体流通股股东可获得2,400万股股份。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次会议的股权登记日：2006年7月28日

　　2、本次会议现场会议召开日：2006年8月8日

　　3、本次会议网络投票时间：2006年8月4日、2006年8月7日－8日

　　三、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关股票自2006年7月17日起停牌，于2006年7月17日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年7月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月25日（含当日）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月25日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期召开相关股东会议，具体延期结果视与上交所的协商结果而定；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：0937-2663908

　　传    真：0937-2618849

　　电子信箱：dhzyzqp@sina.com

　　公司网站：http://www.dhseed.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，敦煌种业全体非流通股股东同意以持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以获取其非流通股份的市场流通权。同时以书面形式委托本公司董事会召集相关股东会议、审议本公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司股份11,096.65万股，占公司总股本的59.67%，占非流通股总数的100%。

　　1、对价安排的形式、数量

　　在本次股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东为获取其持有的非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股的方式支付对价。以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，即全体流通股股东可获得2,400万股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准同意后，公司董事会将公布股权分置方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。

　　对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　注：G为股权分置改革实施日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本思路

　　公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：在公司股权分置的情况下，公司股票市场总价值则由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则(即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的股票市场价值总量在股权分置的解决前后保持不变),股权分置解决后，公司的股票市场总价值可以以公司股票的总市值评估，在公司股票市场总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分与流通股股东的市值减值部分绝对额相当。

　　2、总价值法计算的理论对价方案的假设基础

　　（1）总价值法计算公式以及理论假设基础

　　全流通前股票总价值 = 非流通股总价值 + 流通股总价值

　　= 非流通股股本×全流通前每股净资产 + 流通股股票价格×流通股股本

　　= 全流通后股票总价值 = 全流通后理论除权价格×上市公司总股本

　　上述公式中包含了以下含义：

　　A、现阶段流通股含权，股本结构的变化将调整公司的流通市值与非流通市值。

　　B、理论除权价格实际上是目前非流通股全部存量发行后的理论价格。

　　C、理论除权价格的计算建立在公司股票全流通前后股票总价值不变的基础上。

　　D、对于流通股的假定：

　　二级市场股票价格直接反映了投资者对于上市公司流通股投资价值的判断，间接反映了投资者对于公司整体投资价值的判断；

　　二级市场的股票价格等同于流通股股票的变现价格。

　　E、对于非流通股的假定：

　　公司每股净资产 = 非流通股的价值 = 非流通股的最低变现价格；

　　每股净资产 < 非流通股变现价格 < 二级市场股票价格

　　3、具体方案测算

　　以敦煌种业二级市场股票价格动态走势的最近60个交易日加权平均股票价格作为股权分置改革前流通股股东持股均价，即：以截至2006年7月11日的60个交易日加权平均股票价格5.07元/股作为股权分置改革前流通股股东持股均价。

　　（1）理论除权价的计算

　　全流通前股票总价值

　　= 非流通股总价值 + 流通股总价值

　　= 非流通股股本×2006年第一季度末每股净资产+ 股权分置改革前流通股股本× 股权分置改革前流通股股东持股均价

　　= 11,096.65万股×3.09元/股 + 7,500万股×5.07元/股

　　= 72,313.65万元

　　由于，全流通后股票总价值 = 全流通前股票总价值 = 公司总股本× 全流通后二级市场理论除权价，因此：

　　（2）非流通股支付对价总量的测算

　　非流通股股东支付对价总量

　　= （股权分置改革前流通股股东持股均价 – 全流通后二级市场理论除权价）×目前流通股股本数

　　= （5.07元/股 – 3.889元/股）×7,500万股 = 8,857.50万元

　　（3）非流通股支付股本的测算

　　调整前非流通股股东支付对价股数：

　　= 非流通股股东支付对价总量 / 全体股东持股成本（全流通后理论除权价）

　　= 8,857.50万元 / 3.889元/股 = 2,277.58万股

　　（4）流通股股东获得率

　　流通股股东获得率 =非流通股支付股数 / 目前流通股股数

　　= 2,277.58万股/7,500万股 = 0.304（即每10股流通股股东获得3.04股）

　　综上所述，对价确定为每10股流通股获得3.2股是合理的。

　　4、对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的流通股每10股将获得3.2股股份。流通股股份将从股权分置改革前的7,500万股增至9,900万股，流通股股东持有公司的权益由改革前的40.33%上升至53.24%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。

　　（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2006年7月11日公司流通股股票60个交易日加权平均股票价格5.07元/股，流通股股东获得本方案中的对价安排后，其持股成本下降至3.84元/股。持股成本的下降增强了流通股股东对二级市场价格波动的承受能力，流通股股东的权益得到较好的保护。

　　5、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

　　（1）在召开相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见，提供热线电话、传真、电子邮件、召开投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

　　（2）为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　（3）股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（4）相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；

　　（5）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　（6）除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等方式。网络投票时间为3天。

　　保荐机构认为，本次股权分置改革方案可以充分保障原流通股股东的利益，对价水平合理。敦煌种业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定。

　　（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

　　全体非流通股股东将履行法定承诺。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、公司全体非流通股股东协商一致同意股权分置改革，并委托公司董事会召集相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下表所示：

　　上述股东合并持有公司非流通股股份总数的100%。

　　上述股东均已书面同意参加此次股权分置改革。

　　2、公司非流通股股东———金塔县供销合作联社于2006年4月25日与上海禾裕投资管理有限公司签订了《股份转让协议书》，金塔县供销合作联社拟将其持有的公司全部法人股2240.72万股转让给上海禾裕投资管理有限公司，转让价款共计3585万元。上述股权转让将在股权分置改革实施之前完成，上述股权转让完成之后，金塔供销合作联社将不再持有敦煌种业的股权。

　　上海禾裕投资管理有限公司已经出具承诺：“同意金塔县供销合作联社在《甘肃省敦煌种业股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》中的全部表示，在受让金塔供销合作联社的股权之后，将按照股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案履行所有对价安排并遵守本次股权分置改革中非流通股股东向流通股股东做出的所有承诺。”

　　由于上海禾裕投资管理有限公司与上海四海建筑装饰配套工程有限公司在上述收购事项中达成协议：“在购买资金不超过3000万元的情况下，由上海四海建筑装饰配套工程有限公司负责筹措解决；若购买资金超过3000万元，超过部分由上海禾裕投资管理有限公司负责解决”，因此，上海禾裕投资管理有限公司与上海四海建筑装饰配套工程有限公司构成一致行动关系，上海四海建筑装饰配套工程有限公司亦已出具承诺：“敦煌种业股权分置改革方案中涉及的所有对价安排与承诺，完全由上海禾裕投资管理有限公司决策，上海四海建筑装饰配套工程有限公司将与上海禾裕投资管理有限公司表示相同意思”。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东中存在国有控股企业，涉及到该部分股权的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。如果国有资产监督管理机构未批准敦煌种业国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

　　（三）股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构：

　　西南证券有限责任公司

　　法定代表人：张 引

　　住所：重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢

　　保荐代表人：叶 泉

　　电话：010-88092288

　　传真：010-88092060

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构保荐意见结论如下：

　　“在敦煌种业及其董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，敦煌种业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，敦煌种业非流通股股东为使非流通股份获得市场流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。敦煌种业在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　保荐机构愿意推荐敦煌种业进行股权分置改革工作。”

　　（三）法律顾问：

　　北京市炜衡律师事务所

　　负责人：王 冰

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街1号

　　经办律师：覃耀辉 过 立

　　电话：010-68499730

　　传真：010-68499729

　　（四）法律意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“甘肃省敦煌种业股份有限公司及其非流通股股东具备制定和实施股份公司股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等相关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定的行为。

　　截至本《法律意见书》出具之日，甘肃省敦煌种业股份有限公司已就股权分置改革方案履行了必要的法定程序。但该方案尚需获得甘肃省国有资产监督管理委员会的正式批准同意并经股份公司相关股东会议的批准方可生效和实施。”

　　五、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东的承诺函；

　　（三）保荐意见书；

　　（四）法律意见书；

　　（五）保密协议；

　　（六）独立董事意见函；

　　（七）有关各方的声明；

　　（八）甘肃省国资委批准文件。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十四日

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）的全体非流通股股东一致同意委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通A股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　（一）征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　（二）重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、敦煌种业基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.

　　公司简称：敦煌种业

　　股票代码：600195

　　设立日期：1998年12月28日

　　法定代表人：王大和

　　公司注册地址：甘肃省酒泉市盘旋东路16号

　　公司办公地址：甘肃省酒泉市盘旋东路16号

　　邮政编码：735000

　　公司国际互联网网址：http://www.dhseed.com

　　电话：0937-2663908

　　传真：0937-2618849

　　公司电子信箱：dhzyzqp@sina. com

　　公司董事会秘书：赵明

　　董事会秘书电子邮箱：dhzyzqp@sina.com

　　（二）本次征集事项

　　流通股股东于2006年8月8日召开的相关股东会议审议敦煌种业股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据公司非流通股股东的书面委托，公司董事会于2006年7月17日发出《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。本次征集投票权仅对2006年8月8日召开的敦煌种业相关股东会议有效。

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年8月8日14：00时

　　网络投票时间为：2006年8月4日、2006年8月7日至8日，每交易日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年8月4日至8日的股票交易时间）。

　　（二）现场会议召开地点

　　甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号公司5楼会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）具体情况

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日公告的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为敦煌种业截止2006年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东。

　　（二）征集时间

　　自2006年7月31日至2006年8月8日（每日9：00-17：00，其中：8月8日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　截止2006年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的敦煌种业流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年7月28日下午交易结束后持股清单。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月28日下午交易结束后持股清单。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会办公室

　　收件人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会办公室

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号

　　邮政编码：735000

　　3、登记时间：2006年7月31日至8月8日（每日9：00-17：00，其中：8月8日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　五、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通A股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通A股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及甘肃省敦煌种业股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　六、备查文件

　　1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革说明书》

　　2、载有董事会签章的征集函正本

　　七、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十七日

　　附件：甘肃省敦煌种业股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书

　　（剪报、复印或按照格式自制均有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　股票简称：敦煌种业     股票代码：600354         编号：2006-16

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）董事会根据全体非流通股股东的书面委托，将股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月8日下午14：00

　　网络投票时间：2006年8月4日—2006年8月8日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006 年7月28日

　　3、现场会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号公司5楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月27日、2006年8月2日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会已申请相关股票自2006年7月17日起停牌，于2006年7月17日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年7月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）公司董事会将在2006年7月25日（含当日）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果公司董事会未能在2006年7月25日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期结果视与上海证券交易所的协商结果而定；

　　（4）公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月31日）起公司股票停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请于相关股东会议表决结果公告次日公司股票复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、会议审议事项：甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革方案

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上的《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　收件人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会办公室

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号

　　邮政编码：735000

　　3、登记时间：2006年7月31日至8月8日（每日9：00-17：00，其中：8月8日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，通过多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。

　　查询及沟通渠道如下：

　　公司董事会秘书办公室（甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路16号）

　　电话：（0937）2663908/2663938

　　传真：（0937）2618849

　　联系人：赵明

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月4日至8日期间交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：738354，投票简称均为：敦种投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1 元代表本议案，情况如下：

　　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月31日至2006 年8月8日（每日9：00-17：00，其中：8月8日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年7月17日在《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　2006年7月17日

　　附件：

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表本人（或本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年 月 日

　　注：授权委托书复印、剪报均有效