武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000939             证券简称：凯迪电力

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、2006年5月，洋浦新华能电力发展有限公司（以下简称：新华能）与控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：凯迪控股）签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给凯迪控股。本次股权分置改革方案的实施须完成以上股权过户手续，由控股股东凯迪控股通过向流通股股东直接支付对价股票的方式执行对价安排。

　　三、2005年6月8日，中华人民共和国教育部教技发函[2005]10号文批准，武汉大学所持13,800,150股本公司股票行政划拨给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司，但尚未完成股权过户。本次股权分置改革方案的实施须完成以上股权过户手续，由武汉大学资产经营投资管理有限责任公司执行对价安排。

　　四、根据国家相关政策，中国电力投资有限公司将被撤销，其所持公司21,840,000股本公司股票拟划拨给中国电力投资集团有限公司下属全资或控股子公司，本次行政划拨需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。若在股权分置改革方案实施日前获得国资委批准文件并完成过户手续，则由中国电力投资有限公司执行对价；否则，则由中国电力投资集团有限公司下属全资或控股子公司执行对价。

　　五、本次股权分置改革方案公告时，未明确发表同意意见的非流通股股东，若在本次股权分置改革方案实施之前，仍然没有明确发表同意意见，则其执行的对价股份由武汉凯迪控股投资有限公司先行代为垫付。代为垫付后，其所持股份如上市流通，应向武汉凯迪控股投资有限公司偿还代为垫付的股份，或取得武汉凯迪控股投资有限公司的同意，并由公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　六、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　七、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外，公司其他非流通股份（包括凯迪控股受让的13,800,150股）按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27,441,928股的对价股份。

　　2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。

　　1、追加对价安排或管理层激励的股票数量：按与其他非流通股股东25.98%相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9,787,517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0，送股率或股份转增率为n，缩股率为n（负数），则调整后的追加执行对价股份总数Q为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.710股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　2、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率低于10%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率低于10%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　3、追送股份时间：凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东（不包括现非流通股股东），该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、管理层激励的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10%；并且（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率不低于10%；并且（3）公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。

　　6、管理层激励的时间：凯迪控股将在触发管理层激励条件年度（2007年度）的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　（二）关于追送股份的承诺。详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。

　　（三）公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：

　　1、若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月2日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月7日至8月9日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月17日起停牌，最晚于2006年7月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年7月26日之前（含7月26日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： 027-67869010 67869018

　　传真： 027-67869010 67869018

　　电子信箱： kaidi@public.wh.hb.cn

　　公司网站： http://www.china-kaidi.com

　　深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。

　　1. 对价安排的形式、数量

　　公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外，公司其他非流通股份（包括凯迪控股受让的13,800,150股）按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27,441,928股的对价股份。

　　股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2. 追加对价安排

　　公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。

　　1、追加对价安排或管理层激励的股票数量：按与其他非流通股股东25.98%相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9,787,517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0，送股率或股份转增率为n，缩股率为n（负数），则调整后的追加执行对价股份总数Q为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.710股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　2、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率低于10%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率低于10%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　3、追送股份时间：凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东（不包括现非流通股股东），该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、管理层激励的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10%；并且（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率不低于10%；并且（3）公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。

　　6、管理层激励的时间：凯迪控股将在触发管理层激励条件年度（2007年度）的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。

　　3. 执行对价安排情况表

　　注1：凯迪控股将9,787,517股股票于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管，用于追加对价安排或管理层激励。

　　注2：2006年5月，新华能与凯迪控股签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给武汉凯迪控股投资有限公司，由控股股东武汉凯迪控股投资有限公司执行对价安排，具体方式为：以与除凯迪控股外其他非流通股股东相同的送出比例（25.98%）直接向流通股股东支付对价股票。

　　注3：非流通股股东执行对价安排的股份总数为37,229,445股，而流通股股东于方案实施日获得的对价股份合计为27,441,928股，即每持有10股流通股获得1.990股股份。

　　4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：T指股份追送或管理层激励实施完毕日。

　　注2：G指公司改革方案实施后首个交易日。

　　5. 改革方案实施前后股份结构变动表

　　6. 未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法

　　本次股权分置改革方案公告时，未明确发表同意意见的非流通股股东，若在本次股权分置改革方案实施之前，仍然没有明确发表同意意见，则其执行的对价股份由凯迪控股先行代为垫付。代为垫付后，其所持股份如上市流通，应向凯迪控股偿还代为垫付的股份，或取得凯迪控股的同意，并由公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：确定对价的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　1、股权分置改革后凯迪电力合理估值水平的确定

　　根据Bloomberg统计（如下表），国际环保设备制造行业的平均市盈率水平在21倍。

　　为充分保护流通股股东的合法权益，基于谨慎原则，我们认为股权分置改革后凯迪电力的合理市盈率应为21倍。以2005年凯迪电力每股收益0.36元计算，凯迪电力全流通后合理股价在7.56元。

　　2、对价安排的理论测算

　　假设：

　　G：流通股股东每持有1股流通股获得的对价股份数量；P：股权分置改革方案公告前一日公司股票累计换手率达到100%时的加权平均价，即股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；V：股权分置改革后公司股票合理估值水平。

　　为保护流通股股东权益不受损害，则G应满足下列公式：

　　V×（1+G）≥P

　　按照公司股权分置改革后的合理市盈率21倍、2005年公司每股收益0.36元计算，凯迪电力股改后的合理估值水平为7.56元。股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为8.93元。为保护流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每1股应获得的对价股份为0.1812股，即：流通股股东每10股获得1.812股。

　　3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1.990股股份，另外还有可能获得非流通股股东追送的0.710股股份。

　　4、方案实施对流通股东权益影响的评价

　　（1）在本次股权分置改革方案中，流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1.990股股份，该对价水平高于理论对价测算值，充分考虑了流通股股东的利益。

　　（2）以股权分置改革前流通股股东的平均持股成本8.93元和股权分置改革后公司股票合理价值7.56元计算，流通股股东通过本次股权分置改革，所持股票市值总额将有所增加。

　　（3）凯迪控股做出股份追送承诺，如果满足追送条件，则流通股股东每持有10股获得追送的0.710股股份，总的对价水平为流通股股东每持有10股获得追送的2.7股股份；如果不满足追送条件，则公司2006、2007连续两年净利润增长率不低于10%，若市盈率假定不变，股价上涨将超过20%，相当于流通股股东每持有10股获得2股，总的对价水平相当于流通股股东每持有10股获得3.990股。

　　参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑凯迪电力的发展历程、未来发展前景以及凯迪控股做出的业绩承诺，保荐机构认为凯迪电力股权分置改革的对价安排是公平合理的，有利于公司发展和市场稳定。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　（1）公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有凯迪电力股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪控股投资有限公司、中国电力投资有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）关于追送股份的承诺。详见本说明书摘要第一部分第2点“追加对价安排”。

　　（3）公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：

　　a）若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　b）若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履行承诺义务的保证

　　（1）在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。

　　（2）在承诺期间内，凯迪控股将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,787,517股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　（3）在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、违约责任

　　公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：武汉凯迪控股投资有限公司、中国电力投资有限公司、江西省电业开发总公司、武汉大学资产经营投资管理有限责任公司、中国水利电力物资有限公司、湖北省电力公司、武汉市经济技术市场发展中心、国家电力公司西南电力设计院、高碑店济华电力设备有限公司、武汉东湖创业股份有限公司、华中电业联合职工大学。具体情况如下：

　　2006年5月，原股东洋浦新华能电力发展有限公司与武汉凯迪控股投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给武汉凯迪控股投资有限公司。2005年6月8日，中华人民共和国教育部教技发函[2005]10号文批准，原股东武汉大学所持13,104,000股本公司股票行政划拨给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司。

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份135,113,160股，占凯迪电力总股本的48.05%，占全体非流通股总数的94.28％，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本改革说明书公告日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（二）2006年5月，洋浦新华能电力发展有限公司与武汉凯迪控股投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给武汉凯迪控股投资有限公司，但尚未完成股权过户。

　　武汉凯迪控股投资有限公司与洋浦新华能电力发展有限公司协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由武汉凯迪控股投资有限公司执行对价；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由洋浦新华能电力发展有限公司执行对价。

　　（三）中华人民共和国教育部教技发函[2005]10号文批准，武汉大学所持13,104,000股本公司股票行政划拨给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司，但尚未完成股权过户。

　　武汉大学与武汉大学资产经营投资管理有限责任公司协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由武汉大学资产经营投资管理有限责任公司执行对价；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由武汉大学执行对价。

　　（四）股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（五）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，凯迪电力的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐凯迪电力进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京市通商律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案经过公司相关股东会议和有关国有资产监督管理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所确认。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　2006年7月17日

　　武汉凯迪电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：000939                证券简称：凯迪电力                 编号：2006－20

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，武汉凯迪电力股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开时间：2006年8月9日14：30

　　网络投票时间为：

　　（1）本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年8月7日至8月9日每日9：30－11：30，13：00－15：00，即8月7日（星期一）、8月8日（星期二）、8月9日（星期三）的交易时间；

　　（2）本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年8月7日9：30，结束时间为2006年8月9日15：00，中间的任意时间都为投票时间。

　　（3）深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人历次网络投票结果。

　　2、现场会议召开地点：

　　武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力公司会议室

　　3、股权登记日：2006年8月2日

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议方式：

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

　　7、提示公告：

　　本次相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次相关股东会议和董事会征集投票权的提示公告，两次提示公告的时间分别是股权登记日的次一交易日和网络投票第一日,即2006年8月3日和2006年8月7日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）凡2006年8月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐机构代表、聘任律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　（1）本公司董事会将申请股票自2006年7月17日起停牌，于2006年7月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年7月26日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年8月3日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项：《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见2006年7月17日刊登在在巨潮资讯网上的《武汉凯迪电力股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）或本通知第六部分内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据证监发《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见2006年7月17日刊登在在巨潮资讯网上的《武汉凯迪电力股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2006年8月3日至2006年8月8日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：

　　本公司董事会秘书处

　　通讯地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力董事会秘书处，信函上请注明“相关股东会议”字样

　　邮政编码：430223

　　传真号码：027-67869010 67869018

　　4、其他事项：

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）会议咨询：胡学栋、陈玲

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月7日至8月9日每日9：30－11：30，13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）深市股东投票代码：360939；投票简称均为“凯迪投票”。

　　（4）股东投票的具体程序为：

　　a．买卖方向为买入

　　b．在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》，如下表：

　　c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　a．申请服务密码的流程

　　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　b．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　申报成功半日“服务密码”即可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

　　http: //wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　　a．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革投票”；

　　b．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　c．进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

　　d．确认并发送投票结果。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年8月7日9：30，结束时间为2006年8月9日15：00。

　　3、投票注意事项

　　（1）互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年8月7日9：30至2006年8月9日15：00的任意时间内都可投票。

　　（2）通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（3）股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

　　六、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年8月2日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月3日至2006年8月8日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年7月17日刊登在在巨潮资讯网上的《武汉凯迪电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　2006年7月17日

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席武汉凯迪电力股份有限公司于2006年8月9日召开的股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本人（或本单位）对《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。附注

　　委托人姓名或名称（签章）：                             委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：                委托人股东账户：

　　受托人签名：                                                     受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                                             委托日期： 年 月 日

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会投票委托征集函

　　证券代码：000939             证券简称：凯迪电力                编号：2006－21

　　重要提示

　　武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称公司）董事会向公司流通股股东征集于2006年8月9日召开的股权分置改革相关股东会议投票权（以下简称本次征集投票权），审议《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、董事会声明

　　1、董事会仅对本次相关股东会议审议的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

　　2、董事会保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、董事会本次征集投票权已获得公司全体董事同意。本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)基本情况

　　公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：凯迪电力

　　股票代码：000939

　　法人营业执照注册号码：4201001170309

　　法定代表人：江海

　　董事会秘书：胡学栋

　　证券事务代表：陈玲

　　联系地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力董事会秘书处

　　电话：027-67869010 67869018

　　传真：027-67869010 67869018

　　电子信箱：kaidi@public.wh.hb.cn

　　（二）征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》。

　　（三）本征集函签署日期

　　2006年7月14日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　详细情况请参见2006年7月17日在巨潮资讯网公告的《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：2006年8月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年8月3日至2006年8月8日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年8月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　(2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

　　地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力董事会秘书处

　　收件人：胡学栋

　　邮政编码：430223

　　电话：027-67869010 67869018

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，由北京市通商律师事务所律师按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给董事会，并由董事会行使投票权。

　　(1)经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

　　1)按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

　　2)授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

　　3)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　4)授权委托书及相关文件与2006年8月2日交易结束时股东名册记载的信息相符；

　　5)股东未将征集事项的投票权委托董事会以外的其他人行使。

　　(2)股东将其对征集事项投票权重复授权委托董事会，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(3)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(4)经确认有效的授权委托出现下列情形的，董事会可以按照以下办法处理：

　　1)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托，则董事会将认定其授权委托自动失效；

　　2)股东将征集事项投票权授权委托董事会以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托的，则董事会将认定其对董事会的授权委托自动失效；

　　3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则董事会将认定其授权委托无效。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　2006年7月17日

　　附件：股东授权委托书(复印有效)

　　对武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议投票权的授权委托书

　　本人【         】/本公司【         】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、《召开股权分置改革相关股东会议会议通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉凯迪电力股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人，按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　议题：《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案》

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至本次相关股东会议结束

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　个人股东签字：

　　联系电话：

　　联系传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签字：

　　联系人：

　　联系电话：

　　联系传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　签署日期：     年     月     日