证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2006-025 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本次股权分置改革以公司非公开发行股份收购天业地产持有的绣水如意项目的实施为前提，如果该事项未能实施，则公司本次股权分置改革事宜将终止。如果公司股权分置改革方案未通过相关股东会议的批准，则公司通过非公开发行股份收购资产事项亦不实施。
投资者欲了解非公开发行股份收购资产的详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股份重大收购资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书》。
2、将军控股有限公司（持有公司股份32,162,245股，占公司总股本的29.80%，占全体非流通股总数的73.82%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股东持有股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、截至*ST济百股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使*ST济百股权分置改革得以顺利进行，将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的款项，并且取得将军控股的同意。
4、公司非流通股份存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
7、截止本股权分置改革说明书公告之日，提出改革动议的非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形。由于距本次股权分置改革方案的实施尚有一段时间，上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成不确定影响。
如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。
8、公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
济南百货的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3,217,500股股份。
二、非流通股股东的主要承诺事项
1、将军控股承诺：将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占*ST济百股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、截至*ST济百股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使*ST济百股权分置改革得以顺利进行，将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的款项，并且取得将军控股的同意。
三、天业地产的承诺事项
天业地产承诺，将以其持有的绣水如意项目整体资产的部分价值认购公司向其非公开发行的52,654,800股股份，并将其余差额部分资产价值作为对公司的债权。
四、本次相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的日程安排将另行通知。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已于2006年7月10申请公司股票停牌，并于2006年7月17日公告本次股改说明书，最晚于2006年7月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月26日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月26日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期披露公告结果。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0531-86157089
传 真：0531-86157089
电子信箱：wangshengwen807@163.com
上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送0.5股，非流通股股东共计送出3,217,500股股份。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。
3、执行对价安排的情况
注：①将军控股将代所有其他非流通股股东支付对价股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：上述表格中G指本次股改方案实施后的首个交易日。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至公司股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的款项，并且取得将军控股的同意。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请的保荐机构恒泰证券有限责任公司对本次改革对价安排的合理性作出了如下分析意见：
1、对价安排的依据
公司已连续两年亏损，如果不能在2006年度成功完成资产购买、实现盈利，将会出现连续三年亏损的情况，公司势必面临暂停上市和退市的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司的股权分置改革方案必须与从实质上解决公司目前所面临的可能暂停上市和退市的严峻形势并最终实现公司的长远发展问题相结合。因此，谋求有效的资产重组，提高公司盈利能力，摆脱边缘化及退市和暂停上市的风险，从根本上解决*ST 济百长远发展所面临的问题，才符合广大股东与债权人的根本利益。
为解决上述问题，公司控股股东将军控股积极谋求公司的有效重组，经过将军控股的多方努力，已成功引入了天业地产作为公司的重组方，天业地产承诺，将以其持有的绣水如意项目整体资产的部分价值认购公司向其非公开发行的52,654,800股股份，并将其余部分资产价值作为对公司的债权。
在解决公司根本发展问题并使原流通股股东所持有的股份内在价值相应发生了根本改变的基础上，公司目前的非流通股股东向流通股股东每10股送0.5股股份。
2、保荐机构对对价安排的分析
本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况、以及公司和全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流通股股东和公司的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
（1）将军控股承诺：遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占*ST济百股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（2）截至*ST济百股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股股东未取得联系或未明确表示同意参与股权分置改革对价安排，将军控股承诺，为了使*ST济百股权分置改革得以顺利进行，将军控股将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向将军控股偿还代为垫付的款项，并且取得将军控股的同意。
2、履约方式
本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、履约时间
将军控股承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。
其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。
4、履约能力分析
截至承诺函出具之日，将军控股所持有的股份不存在质押、冻结等情况，不存在任何权属争议，完全具有对价支付能力，不会影响本方案的实施。
将军控股保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；对于无法取得联系和未明确表示同意参与股权分置改革对价安排的非流通股股东，将军控股承诺将先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
5、履约风险防范对策
在支付对价股份后，本公司非流通股股东将委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将非流通股股东所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对非流通股股东履行承诺义务的持续督导。
6、违约责任
本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东不履行或者不完全履行承诺，则公司其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项；若因非流通股股东不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，其他股东可根据相关法律要求其赔偿，该非流通股股东将赔偿其他股东因此而遭受的实际损失。
7、声明
本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
（四）天业地产的承诺事项
天业地产承诺，将以其持有的绣水如意项目整体资产的部分价值认购公司向其非公开发行的52,654,800股股份，并将其余差额部分资产价值作为对公司的债权。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为将军控股有限公司，持有公司股份32,162,245股，占公司总股本的29.80%，占全体非流通股总数的73.82%。将军控股所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革的过程中，可能存在如下的风险，将影响到投资者利益。为此，本公司将采取积极措施，最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：
（一）方案取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性
按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资管理部门批准。本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。为此，本公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价情况，以尽早获得国资管理部门的批复。
若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资管理部门对国有股东执行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
（二）改革方案不被相关股东会议通过的风险
本方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次*ST济百股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡各类股东的利益，公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通，广泛征求流通股股东的意见，以最大程度地达到各投资者利益的平衡，确保方案获得相关股东会议审议通过。
（三）非公开发行股份收购资产方案存在不被股东大会批准及最终不能实施的风险
作为公司股权分置改革方案实施的前提，公司向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份收购其持有的绣水如意项目部分资产的事项若因不被股东大会批准等原因，而最终不能实施，则公司股权分置改革事宜亦将终止。公司董事会将与广大股东进行充分沟通，广泛征求意见，以确保方案获得股东大会审议通过。
（四）二级市场价格波动风险
二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。为此，本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务，与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
作为*ST济百本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：
恒泰证券认为：*ST济百股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。恒泰证券有限责任公司愿意推荐山东济南百货大楼（集团）股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所山东德衡律师事务所济南分所出具了法律意见，结论如下：本所律师认为，济南百货具有进行股权分置改革的主体资格；提出股改动议的股东系济南百货合法的非流通股股东，具有本次股权分置改革的主体资格；济南百货本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但济南百货本次股权分置改革方案尚须取得国家烟草专卖局、济南百货相关股东会议的批准后实施。
（三）保荐机构：恒泰证券有限责任公司
注册地址：内蒙古呼和浩特新城区东风路111号
联系地址： 北京市东城区安德路16号洲际大厦B座4层
邮政编码： 100011
保荐代表人： 黄俊
项目主办人：周健、戴杰
联系电话： 010－84882620
传 真： 010－84882729
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会
二○○六年七月十七日
证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2006-021
山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司第五届董事会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2006年7月4日以电子邮件及书面方式发出，会议于2006年7月12日在公司三楼会议室召开，应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名。公司监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长曾昭琴先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过修改《公司章程》的议案
鉴于本公司章程第一百一十二条、第一百二十八条对关于董事长、总经理的职权范围及授权事项进行了调整，故公司第五届董事会第二次会议形成的《授权董事长行使相应职权的决议》及原《董事长对总经理行使公司资产处置权、签署合同权的授权书》终止执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会以特别决议通过。
二、审议通过修订公司《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
三、审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
四、审议通过修订公司《董事会战略委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过修订公司《对外担保管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
九、审议通过修订公司《关联交易管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
十、审议通过修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过修订公司《信息披露实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过修订公司《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过修订公司《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过制定公司《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
十五、审议通过关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过修订公司《总经理工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上16项议案的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、审议关于非公开发行新股收购资产的议案
公司以向天业房地产有限公司（以下简称“天业地产”）非公开发行股份及负债的方式，购买天业地产持有的绣水如意项目的整体资产。经土地评估机构与资产评估机构的评估，拟购买的绣水如意项目全部资产评估值为28,834.39万元人民币。
以本次董事会召开前二十个交易日收盘均价3.39元作为新股发行价格，公司拟向天业地产定向增发52,654,800股用以收购绣水如意项目部分资产，该部分资产价值17,850万元人民币，绣水如意项目其余部分资产价值 10,984万元人民币，做为公司对天业地产的负债。
该事项已事先征得公司独立董事同意，公司独立董事黄少安、王玉华、刘洪渭就本次交易发表了独立意见，认为该事项可改善公司财务状况、优化公司资产结构、提高公司盈利能力，有利于公司进一步加强房地产业务和持续稳定的发展。
董事会对公司的相关事项进行了逐项核查，具体发行方案表决如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、每股面值：1.00元。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量：52，654，800股。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%，具体发行价格为每股3.39元。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行对象：山东天业房地产开发有限公司。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：
（1）授权董事会聘请中介机构，签署与本次发行有关的相关协议、意向；
（2）在本次发行完成后，根据实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
（3）在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
（4）对本次发行股份在中国证券登记结算公司上海分公司办理锁定事宜；
（5）办理与本次发行有关的其它事项。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司《非公开发行新股收购资产暨关联交易的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次定向发行为关联交易，关联董事曾昭琴先生、刘云江先生、邢乐成先生、张乐贡先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，将军控股有限公司做为关联股东将对此议案回避表决。该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十八、董事会召开公司二○○六年第一次临时股东大会的通知
公司定于2006年8月1日召开公司二OO六年第一次临时股东大会，有关事项见公司2006－023号通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会
二○○六年七月十二日
证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2006-022
山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司非公开发行新股
收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、非公开发行新股收购资产方案概要
公司以向天业房地产有限公司（以下简称“天业地产”）非公开发行股份及负债的方式，购买天业地产持有的绣水如意项目的整体资产。经土地评估机构与资产评估机构的评估，拟购买的绣水如意项目全部资产评估值为28,834.39万元人民币。
以本次董事会召开前二十个交易日收盘均价3.39元作为新股发行价格，公司拟向天业地产定向增发52,654,800股用以收购绣水如意项目部分资产，该部分资产价值 17,850万元人民币，绣水如意项目其余部分资产价值 10,984万元人民币，做为公司对天业地产的负债。
二、本次交易各方关联关系及非公开发行对象天业地产简介
1、交易各方关联关系
天业地产持有本公司控股股东－将军控股有限公司（持有本公司29.8％股份）21.5％股份，间接持有本公司6.4％股份；天业地产董事长曾昭琴先生同时担任本公司董事长及将军控股有限公司副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，所涉及的关联董事对本议案回避表决。
2、天业地产的基本情况
天业地产成立于1999年7月，注册资本3000万元人民币，营业执照号码3700002800361，法定代表人为曾昭琴先生。主营房地产开发及信息咨询，建筑材料、钢材、铝材销售。于2004年9月13日经山东省建设厅审核授予房地产开发企业二级资质证书。
天业地产成立以来相继成功开发了济南山大路创展中心、济南国际会展中心、天业翠苑住宅小区、新东方花园等项目，累计开发面积50余万平米。公司目前正在开发的项目有：25万平米的商业地产项目绣水如意、37万平米的住宅项目盛世花城、济南国际会展中心二期工程等。
3、天业地产的股权结构
天业地产目前股权结构如下：
4、天业地产的财务状况
截至2005年12月31日天业地产资产情况如下（单位：元）：
2005年度天业地产经营成果如下：
三、标的资产介绍
1、绣水如意项目概况
绣水如意项目位于山东省章丘市。地处经十东路、章莱路、芙蓉大道和兴美路围合之中，经十东路与章丘新城交汇处，位于山东省会、重要工业城市围合而成的五十公里经济圈内。该项目南临章丘大学城，大学城内目前有山东经济学院等十余所大中专院校，济南市内其他一些大学的本科部也将逐步迁至大学城；北靠章丘新行政中心，公检法新机关大楼目前已经封顶；西接经济技术开发区，可口可乐等知名企业已在开发区内落户；东与规划中的双山公园及新的市政府隔路相望。因此，该项目位于章丘新区的政务中心、商务中心、经济中心和文化教育中心，周边的消费能力将极大地提升项目未来的投资价值。
项目占地面积258亩，建筑面积25万平米，规划设计由全球知名建筑设计机构加拿大CITY MARK著名设计大师设计。该项目将同类型商业分类集中设置，根据市场需求将商业区功能划分为较大规模或整体经营的店铺、综合商铺、商务酒店及行政办公中心、文化娱乐中心、餐饮休闲中心。项目设计动静结合，极具人性化，是集合多种业态的大型商业综合体。
该项目未对外担保和抵押，不涉及仲裁和诉讼事项
2、项目开发进度
目前该项目已取得国有土地使用权证【章国用（2006）第22001号】、【章国用（2006）第22002号】、建设用地规划许可证（2005－01－06－063）、建设工程规划许可证（2006－01－022）、建设工程施工许可证（370122053、370122054、370122055-1、370122055-2）。
该项目计划分期进行开发建设，一、二期工程至评估基准日2006年5月31日，基础工程已经完成造价的75%，主体结构工程已经完造价的65%，其中一期工程部分已经封顶，装饰工程尚未进行。
3、项目销售情况
绣水如意项目一、二期计划2006年8月正式开盘销售。目前，公司通过销售代理商的营销整体策划与前期市场宣传，截至2006年5月31日，绣水如意国际商都项目已缴纳定金与认筹金共有128户，其中缴纳定金的有91户，签订定金购房协议面积8,707.07平方米，占一期项目建筑面积的10.71%，协议总金额3,534.05万元。
4、绣水如意项目资产评估情况
绣水如意项目资产在建工程部分经山东海天有限责任会计师事务所采用重置成本法评估，其评估值为人民币13,533.70万元，土地使用权宗经山东颐通地产评估有限公司采用市场法评估，评估值为人民币15,300.69万元，共计28,834.39万元，比账面值26,186.46万元评估增值10.11％。
总体评估增值情况如下表：
在建工程评估增值情况如下表：
土地评估增值情况如下表：
5、绣水如意项目盈利水平预测
绣水如意项目2006年、2007年预计净利润分别为4,542.29万元和7,402.62万元。
四、本次购买资产对上市公司的影响
1、购买资产前后，公司盈利能力对比分析如下表：
2、购买资产后2006年、2007年主要模拟财务数据与购买资产前2006年、2007年主要财务数据对比如下：
3、本次交易可改善公司财务状况、优化公司资产结构、提高公司盈利能力，有利于公司进一步加强房地产业务和持续稳定的发展。
4、公司自本年度初至今与天业地产只发生此一项关联交易。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
该事项已事先征得公司独立董事同意，公司独立董事黄少安、王玉华、刘洪渭就本次交易发表独立意见如下：
1、董事会对该事项的有关决议程序合法有效。
2、本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经双方协商确定，权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，该项关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、该事项可优化公司资产质量，提高公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
该事项已经公司第五届董事会第七次会议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次定向发行为关联交易，关联董事曾昭琴先生、刘云江先生、邢乐成先生、张乐贡先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，将军控股有限公司做为关联股东将对此议案回避表决。该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
特此公告
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会
二○○六年七月十二日
附件：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股份重大购买资产暨关联交易报告书（摘要）
报告书全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2006-023
山东济南百货大楼（集团）股份有限
公司董事会关于召开公司2006年
第一次临时股东大会的通知
公司定于2006年8月1日召开公司二OO六年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年8月1日下午1:30
网络投票时间：2006年8月1日上午的9:30至11:30，下午1:00至3:00
2、股权登记日
2006年7月26日
3、现场会议召开地点
公司位于济南市泉城路264号办公楼三楼会议室
4、召集人
公司董事会
5、会议方式
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。
7、提示公告
公司将于2006年7月28日再次公告《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。
8、会议出席对象
（1）本次临时股东会议的股权登记日为2006年7月26日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）1、审议关于修改《公司章程》的议案
（二）审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（三）审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（四）审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（五）审议关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
（六）审议关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
（七）审议制定公司《董事会秘书工作制度》的议案
（八）审议关于非公开发行新股收购资产的议案
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：52，654，800股。
4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%，具体发行价格为每股3.39元。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
6、发行对象：山东天业房地产开发有限公司。
7、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：
（1）授权董事会聘请中介机构，签署与本次发行有关的相关协议、意向；
（2）在本次发行完成后，根据实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
（3）在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
（4）对本次发行股份在中国证券登记结算公司上海分公司办理锁定事宜；
（5）办理与本次发行有关的其它事项。
以上第1－7项议案详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本次临时股东会议采取现场投票、网络投票投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，其中《关于非公开发行新股收购资产的议案》所涉事项需要参加表决的公司股东进行类别表决。
公司股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次临时股东会议所审议关于修改《公司章程》的议案、《关于非公开发行新股收购资产的议案》所涉事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于非公开发行新股收购资产的议案》所涉事项需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东会议审议的议案进行投票表决，网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、股东参加投票表决的重要性
（1）有利于股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；
六、临时股东会议现场会议登记事项
1、登记手续
（1）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、联系方式
地址：山东省济南市泉城路264号
邮政编码：250011
收件人：王胜文
联系电话：0531-86157089
传 真：0531-86157089
联系人：王胜文
3、登记时间
2006年7月31日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00
4、注意事项
出席本次临时股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司董事会
二○○六年七月十二日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
股权登记日持有公司股票的投资者，对公司临时股东会议案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司临时股东会议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2： 授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东济南百货大楼（集团）股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：如果股东未作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：本次股东大会
委托人签字（盖章）：
证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2006-024
山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司第五届监事会
第四次会议决议公告
公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2006年7月4日以电子邮件及书面方式发出，会议于2006年7月12日在公司三楼会议室召开，会议应到监事五名，实际到会监事五名，公司独立董事及财务负责人列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过修订公司《监事会议事规则》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过关于非公开发行新股收购资产的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司《非公开发行新股收购资产暨关联交易的公告》。
监事会认为该事项可优化公司资产质量，提高公司盈利能力，有利于公司的持续发展。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司监事会
二○○六年七月十二日
山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司收购报告书摘要
被收购公司名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST济百
股票代码：600807
注册地址：济南市泉城路264号
联系电话：0531-86157089
收购人名称：山东天业房地产开发有限公司
注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
通讯地址：济南高新开发区新宇路1号国际会展中心A区
邮政编码： 250101
联系电话：0531-82685388
收购报告书签署日期：二○○六年七月十二日
收 购 人 声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东济南百货大楼（集团）股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东济南百货大楼（集团）股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经触发要约收购义务，同时涉及向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份，尚须经中国证监会批准后方可实施。
五、本次收购为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革的前提，如果本次收购未能实施，则山东济南百货大楼（集团）股份有限公司本次股权分置改革事宜将终止；如果山东济南百货大楼（集团）股份有限公司相关股东会议未审核通过股权分置改革方案，则本次收购亦不实施。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一、收购人介绍
（一） 收购人的基本情况
名称： 山东天业房地产开发有限公司
注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
注册资本:叁仟万元
工商行政管理局核发的注册号码： 3700002800361
企业组织机构代码：26718441-9
企业类型以及经济性质：有限责任公司（民营）
经营范围：房地产开发及信息咨询(不含中介);建筑材料、钢材、铝材销售.
经营期限：自1999年07月04日至2023年05月31日
税务登记证号： 国税 (无) ；地税：370103267184419
股东名称：曾昭琴、刘庆芳
通讯地址：济南市历下区山大路201号创展中心
邮编：250001
联系人：任瑞婷
联系电话：0531－82685388－4076
（二）收购人的股权关系
1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：
2、收购人主要股东及关联人的基本情况
天业地产的股东为自然人曾昭琴和刘庆芳先生，基本情况如下：
股东基本情况如下：
曾昭琴：男，中共党员，生于1969年5月27日，身份证号：370102690527291。研究生学历，1987年参加工作，曾任山东省农委人事处干部、山东省委办公厅秘书、山东宏泰集团副总经理。1999年创建山东天业房地产开发有限公司，现任该公司董事长、将军控股有限公司副董事长、济南国际会展中心有限公司董事长、山东永安房地产开发有限公司董事长，兼任山东民营企业协会副理事长、山东省房地产协会理事等职务。
刘庆芳，男，中共党员，生于1953年1月22日，身份证号：370102530122063。大学学历，1975年7月参加工作，曾在山东教育学院从事编辑工作，后进入天业地产工作。
天业地产参控股企业情况如下：
（1）济南国际会展中心有限公司
法定代表人：曾昭琴
注册资本：壹仟万圆整
企业类型： 有限责任公司
住所：济南市工业南路高新开发区抗美科技文化广场北侧
经营范围：展览、会议服务、仓储等
股东：1、山东天业房地产开发有限公司
2、济南高新国有资本营运有限公司
（2）济南市市中区塑料三厂
法定代表人：曾昭琴
注册资本：壹佰叁拾万圆整
企业类型： 集体企业
住所：济南市市中区郎茂山路51号
经营范围：帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工
（3）山东天业物业管理有限公司
法定代表人：曾昭琴
注册资本：叁佰万圆整
企业类型： 集体企业
住所： 济南市历下区山大路创展中心大厦117室
经营范围：物业管理、房屋租赁、社会经济咨询
股东：1、山东天业房地产开发有限公司
2、山东中汽汽车配件销售有限公司
3、曾昭琴
4、刘庆芳
（4）山东天业国际会展酒店有限公司
法定代表人：曾昭琴
注册资本：贰佰零壹万圆整
企业类型：有限责任公司
住所： 济南高新区工业南路济南国际会展中心A 区
经营范围：主、副食品加工、销售，酒水销售
股东： 1、山东天业房地产开发有限公司
2、山东衡天建筑工程有限公司
（5）山东永安房地产开发有限公司
法定代表人：曾昭琴
注册资本：叁仟捌佰伍拾圆整
企业类型： 有限责任公司
住所： 济南市泉城路264号
经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰装修。
股东： 1、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
2、济南百大电子商务网络有限公司
3、山东天业房地产开发有限公司
（6）山东鲁新天然气有限公司
法定代表人：杨希珍
注册资本：壹仟万圆整
企业类型： 有限责任公司
住所： 济南高新区新宇路750号大学科技园综合楼D426室
经营范围：管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、施工。
股东：1、山东石油天然气股份有限公司
2、邹平新奥燃气有限公司
3、山东天业房地产开发有限公司
（7）将军控股有限公司
法定代表人：安郁厚
注册资本： 三亿伍仟捌佰伍拾玖万圆整
企业类型： 有限责任公司
住所：山东省济南市将军路80号
经营范围：投资及股权管理、投资代理管理；商业、房地产、酒店管理；计算机、信息产业；传媒、教育产业；医药、轻纺、化工产业；保险、典当、担保、拍卖；企业并购及管理咨询服务。
股东：1、将军烟草集团有限公司
2、山东世纪泰华集团有限公司
3、山东天业房地产开发有限公司
4、山东天源热电有限公司
5、将军经贸有限公司
（三） 收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
天业地产未设董事会和监事会。
姓名 职务 国籍 长期居住地
刘连军 总经理 中国 济南
陈云峰 副总经理 中国 济南
田志勇 副总经理 中国 济南
崔刚 副总经理 中国 济南
岳彩鹏 副总经理 中国 济南
曲明武 党委副书记 中国 济南
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（五）流通股买卖情况
截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖*ST济百挂牌交易股票；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有买卖*ST济百股票。
二、收购人持股情况
（一）收购人持有、控制*ST济百股份的情况
截止签署本报告书之日，收购人及其控制的企业未直接持有*ST济百的股份，收购人持有将军控股21.473%的股权。
本次非公开发行收购完成之后，收购人将持有52,654,800股*ST济百的股份，占*ST济百非公开发行后总股本的32.79%，将成为*ST济百控股股东。
（二）本次收购协议的主要内容
以下内容摘自《山东天业房地产开发有限公司与山东济南百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》。
1、定价依据与支付方式
甲方向乙方定向增发股份52,654,800股；股票发行价格为济南百货董事会公告前20个交易日收盘均价3.39元/每股；股票发行总价格合计人民币17,850.00万元。乙方以其经评估的章丘绣水如意项目资产按评估值认购甲方本次定向增发之股份，投资入股甲方；经评估，章丘绣水如意项目资产价值为28,834.39万元。
章丘绣水如意项目资产评估值与股票发行总价格之间的差额10,984.39万元，将暂计为济南百货对天业地产的债务（负债）。上述债务的处理，双方另行协商。
2、资产评估基准日至资产交割日之间标的资产损益处理
自资产评估基准日至资产交割日之间章丘绣水如意项目发生的损益，损失由天业地产承担，收益归济南百货所有。
3、资产与股份交割
待有权监管部门有效批准本次定向增发暨重大资产购买行为后30个工作日内，甲乙双方完成所有章丘绣水如意项目资产交接手续，交接手续完成之日为该等资产的交割日。
天业地产办理完毕绣水如意项目所有资产、证书的过户手续并公司聘请的会计师事务所验资后，由公司向天业地产签发股权证明并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关登记手续。
4、协议生效条件
双方特别约定协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）国家烟草专卖局批准股权分置改革方案；
（3）非公开发行股份收购资产经公司股东大会批准；
（4）股权分置改革方案经相关股东会议批准；
（5）中国证监会豁免天业地产要约收购义务；
（6）本次非公开发行股份收购资产事宜获准实施；
（7）标的资产绣水如意项目取得《商品房预售许可证》。
三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖*ST济百挂牌交易股票的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有违规买卖*ST济百股票的情况。
四、其他重大事项
信息披露义务人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
山东天业房地产开发有限公司
法定代表人：曾昭琴
二零零六年七月十四日
