江西纸业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告已经中磊会计师事务 所审计并出具了有强调事项的审计报告，本公司管理层对相关事项已做详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人万素娟，主管会计工作负责人张瑾及会计机构负责人（会计主管人员）陈兼声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　公司在2005年四季度因热力系统检修停产，目前仍未恢复生产。公司上半年以委托加工及销售库存新闻纸的方式来进行经营，维持现有客户网络及产品市场份额。同时公司继续加强内部管理，大力催收应收款项，保持公司的正常经营。

　　2006年7月，重组方江西江中制药（集团）有限公司启动实施债务重组及资产置换（有关重组事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准），向本公司注入优质资产，调整公司的主营业务，以房地产业务替代现有的盈利能力极弱的造纸业务，全面提升公司的资产质量，公司的财务状况也将得到较大的改善，从根本上解决公司持续经营能力和盈利能力的问题，保持公司持续、稳定、健康发展：

　　1、江中集团拟承担江西纸业集团有成部分限公司对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销。

　　通过此项债务重组，江纸集团占用公司资金问题得以彻底解除，且公司借此抵偿了对江中集团的债务。债务金额降低，减小公司的经营风险。此外，江中集团还将通过受让对江纸集团的债权，相应解除公司对该笔江纸集团债务的担保责任，一并解决公司违规担保问题。公司上述遗留问题的彻底解决，将使公司卸掉包袱规范运作，为持续发展奠定基础。

　　2、通过资产置换的方式，江中集团将优质房地产业务和相关资产置入公司，同时将低效的纸业经营性资产整体置出公司，公司可借此获得具有发展潜力的新主业。

　　资产置换完成后，公司的主营业务构成将发生根本改变。根据江中集团提供的经会计师审核的拟置入业务盈利预测，置换后公司盈利能力和持续经营能力均将得以较大提高（详见公司披露的相关文件）。

　　上述资产重组和债务重组方案的实施，将有益于维护公司全体股东的利益，改善公司的财务状况，使公司彻底摆脱经营及财务困境。

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用□不适用

　　详见第5.11条

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用□不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额13,652.51万元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1)、上海高远置业（集团）有限公司就向我公司供应的2495.45吨进口纸浆的买卖合同纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求我司支付货款人民币10,231,345元并支付相应违约金，2003年12月31日收到上海市第一中级人民法院以(2003)沪一中民四(商)初字第14号《民事判决书》，判令本公司支付货款10,231,345元，并承担相应违约金及案件受理费65,392元。此判决目前正在执行中，该重大诉讼事项已于2004年1月2日刊登在《上海证券报》上。

　　2)、2000年8月21日工行阳明路支行与江西化纤厂签订了为期一年400万元的借款合同，并于2000年8月25日与本公司签订合同号为2000年保证字第00007-10号的借款保证合同，由本公司为江西化学纤维厂的400万元贷款提供担保。贷款发放后，江西化纤厂未按期还款，截止2004年6月20日江西化纤厂尚欠借款本金394万、利息1,198,672.43元。2005年3月10日，本公司收到江西省南昌市中级人民法院以(2005)洪民二初字第16号《民事判决书》，其裁定江西化学纤维厂承担394万元贷款本金及截止2004年6月20日的利息1,198,672.43元。2004年6月21日至还清本金之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息计算。本公司对此笔贷款承担连带担保责任，目前该判决正在执行中，该重大诉讼事项已于2005年8月26日刊登在《上海证券报》上。

　　3)、南海华光装饰板材有限公司清算组就与我公司的经济合同纠纷向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，要求我司支付欠款本金16,100,000元及相应利息。经广东省佛山市中级人民法院（2004）佛中法民破字第2-32号《民事裁定书》裁定，裁定本司支付南海华光装饰板材有限公司清算组欠款本金16,100,000元及相应利息。2006年上半年被广东省佛山市中级人民法院强制扣划288,853.38元。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司已于2006年7月3日进入股改程序。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 江西纸业股份有限公司                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:万素娟     主管会计工作负责人: 张瑾     会计机构负责人: 陈兼

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　证券代码：600053     股票简称：ST江纸     编号：临2006—26

　　江西纸业股份有限公司

　　第三届董事会第二十次

　　会议决议公告

　　江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2006 年7 月14日在公司证券部会议室召开。会议通知已经以电话及传真方式送达各位董事。参加会议的董事应到7人，实到7人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议由董事长万素娟女士主持，会议审议通过以下议案和事项：

　　一、公司2006年中期报告正文及摘要

　　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司关于向江中集团非公开发行股票的议案。

　　1、发行股票的类型和面值（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　2、发行数量（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司拟向江中集团非公开发行不超过14,000万股的股份

　　3、发行对象（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行股票的发行对象为江中集团。

　　4、发行价格（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值，即3.91元/股。

　　本次非公开发行构成关联交易，本公司由江中集团委派的董事万素娟、董全臣、钟虹光回避本议案表决，其余4位董事均同意本议案。

　　三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案。

　　本次关于非公开发行构成关联交易，万素娟、董全臣、钟虹光等三位关联董事对以上议案回避。其余四名非关联董事均表决同意。

　　四、关于非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12 个月内有效的议案。

　　本次关于非公开发行股票收购资产构成关联交易，万素娟、董全臣、钟虹光等三位关联董事对以上议案回避。其余四名非关联董事均表决同意。

　　五、关于本次发行对象以其资产认购本次发行股票的可行性分析议案。

　　本次关于发行对象以其资产认购本次发行股票构成关联交易，万素娟、董全臣、钟虹光等三位关联董事对以上议案回避。其余四名非关联董事均表决同意。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、董事会对中磊会计师事务所关于公司2006年中期财务报告出具非标准性意见的说明

　　中磊会计师事务所对本公司2006年中期财务报告出具了有强调事项的审计报告。对此，本公司董事会作出如下说明:

　　公司在2005年四季度因热力系统检修停产，目前仍未恢复生产。公司上半年以委托加工及销售库存新闻纸的方式来进行经营，维持现有客户网络及产品市场份额。同时，公司继续加强内部管理，大力催收应收款项，保持公司的正常经营。

　　2006年7月，重组方江西江中制药（集团）有限公司启动实施债务重组及资产置换（有关重组事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准），向本公司注入优质资产，调整公司的主营业务，以房地产业务替代现有的盈利能力极弱的造纸业务，全面提升公司的资产质量，公司的财务状况也将得到较大的改善，从根本上解决公司持续经营能力和盈利能力的问题，保持公司持续、稳定、健康发展：

　　1、江中集团拟承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销。

　　通过此项债务重组，江纸集团占用公司资金问题得以彻底解除，且公司借此抵偿了对江中集团的债务。债务金额降低，减小公司的经营风险。此外，江中集团还将通过受让对江纸集团的债权，相应解除公司对该笔江纸集团债务的担保责任，一并解决公司违规担保问题。公司上述遗留问题的彻底解决，将使公司卸掉包袱规范运作，为持续发展奠定基础。

　　2、通过资产置换的方式，江中集团将优质房地产业务和相关资产置入公司，同时将低效的纸业经营性资产整体置出公司，公司可借此获得具有发展潜力的新主业。

　　资产置换完成后，公司的主营业务构成将发生根本改变。根据江中集团提供的经会计师审核的拟置入业务盈利预测，置换后公司盈利能力和持续经营能力均将得以较大提高（详见公司披露的相关文件）。

　　上述资产重组和债务重组方案的实施，将有益于维护公司全体股东的利益，改善公司的财务状况，使公司彻底摆脱经营及财务困境。

　　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知的议案

　　公司决定于2006年8月1日召开公司2006年第二次临时股东大会，审议

　　公司三届十九次董事会和本次董事会审议议案中须股东大会审议批准的议案。本次审议议案中“一至六项”均需提交公司2006年度第二次临时股东大会审议表决。关联股东在表决“二至五项”议案时，应履行回避表决义务。

　　股东大会相关事宜请见公司同日公告的“江西纸业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知”。

　　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《关于公司2006年中期财务审计报告中涉及事项的独立意见》；

　　2、《非公开发行股票换取资产预案》

　　江西纸业股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年七月十四日

　　附件一：

　　关于公司2006年中期财务审计

　　报告中涉及事项的独立意见

　　中磊会计师事务所对本公司2006年中期报告出具了无保留带有强调事项的审计报告。对此，我们作为公司的独立董事，对审计报告中所涉及的有关事项发表如下说明：

　　1、同意中磊会计师事务所出具的审计报告及有关说明，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；

　　2、我们认真听取了公司董事会工作报告和有关经营情况的汇报，研究并分析了公司现阶段存在的问题，同意董事会就2006年中期财务审计报告中所涉及的有关事项所作的说明；

　　3、我们要求公司管理层全面落实公司2006年的工作目标，采取切实有效的措施，搞好公司经营，提高盈利能力，维护全体股东的权益。

　　独立董事：黄开忠 喻学辉

　　二OO六年七月十四日

　　附件二：

　　江西纸业股份有限公司

　　非公开发行股票换取资产预案

　　第一节 释义

　　本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 本次非公开发行股票的背景

　　江西纸业系上海证券交易所挂牌上市的A股公司，由于经营管理上曾经发生严重的违规事件，导致公司背负巨额债务、生产经营处于停顿状态，被交易所提示退市风险。经江西省政府、南昌市政府批准，从2004年下半年开始，江中集团对江西纸业实施债务及股权重组。目前，该项工作已经取得进展，2004年6月30日江西纸业基本财务状况为：总资产6.82亿元、总负债11.85亿元、净资产－5.01亿元；2006年3月31日江西纸业基本财务状况为：总资产1.47亿元、总负债2.49亿元、净资产－1.02亿元。2004年6月30日，江西纸业的控股股东为江纸集团，持有江西纸业50.48%的股权，经过股权重组截至2006年3月31日江西纸业的主要非流通股股东的持股情况为：江中集团持有江纸股份28%的股权、江纸集团持有江纸股份15.19%的股权、好又多持有江纸股份4.1%的股权。在实施债务及股权重组的同时，江西纸业着手公司治理制度的完善，对公司违规行为负有责任的所有董事、监事及高管人员已被全部更换。

　　通过上述债务及股权重组，公司基本面已经发生很大改观，但由于公司原有的造纸设备严重老化过时、生产环境及工艺达不到环保要求，公司的主营业务———造纸业务长期处于停顿状态，2001、2002、2003年连续3年发生巨额亏损，亏损金额分别为29,924万元、33,249万元、45,801万元，虽然在2004年和2005年实现盈利，但主要是债务重组产生的重组收益，主营业务仍然亏损，仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。目前公司经营收入主要是销售库存新闻纸，以及接受委托加工的方式维护营销网络及纸业生产的日常经营。

　　为使公司脱离困境、拯救上市公司，江西省有关部门决定由公司目前的第一大股东江中集团主导公司本次的资产及业务重组，将江中集团拥有的优质资产注入公司，使公司获得持续经营的能力。

　　一、本次重组方案

　　(一)方案概述

　　2006年7月14日，公司与江中集团和江中制药厂签署《资产置换协议书》，协议各方同意江西纸业拟以造纸有关的固定资产、存货及无形资产，与江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换，各方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。

　　上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团非公开发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股（预计金额为54,740万元），用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司在股权分置改革方案实施完成后二年内偿还。

　　2006年7月14日召开的公司第三届董事会二十次会议审议同意上述资产置换方案，该方案尚需公司2006年度第二次临时股东大会审议批准。

　　1、置出资产情况

　　根据《资产置换协议》，本次置出资产为公司造纸有关的固定资产、存货及无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号)，以2006年6月30日为评估基准日，置出资产的资产总额账面值为6,636.03万元，评估值为6,623.33万元。

　　置出资产评估汇总表

　　金额单位：人民币 万元

　　2、置入资产情况

　　根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议》，置入资产是江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂合法拥有的江中置业5%股权。江中集团和江中制药厂均同意对方向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

　　根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》(中磊审字(2006)2072号)，截止2006年6月30日，江中置业资产总额为218,329.42万元，净资产为59,875.02万元。根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告》，截止2006年6月30日，江中置业经评估资产总额为26,355.49万元，评估净资产为86,230.51万元。

　　资产评估结果汇总表

　　(单位：万元)

　　(二)债务转移安排

　　截至2006年6月30日，江西纸业原控股股东江纸集团占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团的267.5万元借款提供的担保尚未解除。

　　2006年7月6日，公司与江中集团签署《债务重组协议书》。为解决本公司存在的原控股股东占用资金和违规担保，本公司和非流通股股东江中集团同意，江中集团承担江纸集团对江西纸业所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。

　　2006年7月6日召开的公司第三届董事会第十九次会议已经审议通过上述债务重组方案，该方案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

　　如果本次债务重组方案未能获得公司股东大会和相关股东会议批准，则上述债务转移安排亦不能生效，所涉及的债权债务将继续保留在上市公司。

　　(三)股权收购计划

　　本次资产置换之前，江中集团持有江西纸业4,510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是江西纸业的第一大股东。2006年7月4日，由于江西纸业第二大股东江纸集团对江中集团的借款不能及时归还，南昌市中级人民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号<<民事裁定书>>和<<协助执行通知书>>，将江纸集团持有的公司国有法人股24,463,905股(占公司总股本的15.19%)股权强制执行过户给江中集团。2006年7月5日，江中集团与好又多签署了股权转让协议，江中集团受让好又多持有的江西纸业660万股国有法人股(占公司总股本的4.1%)，该转让行为已获江西省国资委的批准，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并需获得中国证监会审核无异议和豁免江中集团的要约收购义务。在上述股权司法过户和协议转让行为完成后，江中集团将持有江西纸业国有法人股76,163,905股，占江西纸业公司总股本的47.29%。

　　(四)过渡期置换资产所产生损益的承担

　　自置换基准日至置换完成日期间，置出江西纸业的资产所产生的损益由江西纸业享有或承担；自置换完成日起，置入江西纸业的资产的损益归江西纸业享有或承担。自置换基准日至置换完成日期间，置出江中集团的资产所产生的损益由江中集团享有或承担；自置换完成日起，置入江中集团的资产的损益归江中集团享有或承担。在过渡期内，双方有义务保证置换标的的完整性，并有义务相互控制风险。

　　二、结合重组进行股权分置改革的方案

　　以《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定为指导，公司拟将股权分置改革与本次资产置换相结合，江中集团拟通过向本公司注入优质资产并置换出低效资产、债务重组的方式作为向公司流通股股东执行对价的安排。本次资产置换及债务重组完成后，公司资产盈利能力显著改善，财务状况明显好转，内在价值大幅提升，公司将彻底摆脱目前所面临的经营窘境、避免退市的风险，重新获得持续经营能力。

　　三、本次非公开发行对象———江中集团简介

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西江中制药（集团）有限责任公司

　　成立日期：1998年6月26日

　　注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街788号

　　法定代表人：钟虹光

　　注册资本：人民币2亿元

　　公司类型：国有独资

　　营业执照注册号：3600001131510

　　经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。

　　（二）产权及控制关系

　　江中集团的出资人为江西省国资委。江西省国资委是江西省人民政府直属特设机构，代表江西省人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理江西省国有资产。

　　江中集团产权控制关系图如下：

　　江中集团的股东为江西中医学院和江西江中医药包装厂，其中江西中医学院持有江中集团99%的股权，江西江中医药包装厂持有江中集团1%的股权。控股股东江西中医学院创建于1959年5月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的以中医药教育为主体的普通高校。

　　根据江西省人民政府办公厅赣府厅字［2004］77号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”，江西省国有资产监督管理委员会（“江西省国资委”）自2005年起对江中集团行使出资人职责，因此江中集团目前实际控制人为江西省国资委

　　(三)江中集团最近一期财务状况

　　根据深圳南方民和会计师事务所的审计报告，截止2005年12月31日，江中集团资产总额为391,648.98万元、净资产为125,979.56万元。2005年江中集团实现主营业务收入116,171.22万元、利润总额6,450.74万元、净利润1,624.92万元。

　　四、本次非公开发行拟收购对象———江中置业简介

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西江中置业有限责任公司

　　成立日期：1993年11月8日

　　注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街788号

　　法定代表人：钟虹光

　　注册资本：人民币6亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：3601001930190

　　经营范围：房地产开发、装饰、装潢、建筑材料、投资咨询、通讯器材、机器设备等。

　　（二）股东及股本结构

　　（三）最近一期财务状况

　　截止2006年4月30日，总资产227,904万元，总负债165,960万元，净资产6,1934万元。根据深圳南方民和会计师事务所深南赣财审报字(2006)第CA071号《审计报告》，江中置业2005年度实现主营业务收入4,932万元，主营业务利润757万元，净利润29万元。

　　第三节 本次非公开发行股份方案

　　一、 非公开发行股份的目的

　　置出资产与置入资产的差额约为人民币 76,773万元，差额部分由江纸股份在置换完成后以非公开增发14,000万股股份的形式支付给江中集团，增发股份不足支付的部分作为江纸股份对江中集团及江中置业的另一股东江西江中制药厂的负债。

　　二、本次非公开发行股份收购资产的方案

　　1、新增股份对象：江西江中制药（集团）有限责任公司

　　2、股票种类：人民币普通股(A股)

　　3、股票面值：1.00元

　　4、新增股数：不超过14000万股

　　5、新增股份价格：不低于截至公司审议本次非公开发行股票董事会前二十个交易日江西纸业股票收盘价的算术平均值

　　6、 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至江中集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让

　　7、认购方式：以江中置业的股权认购

　　8、 拟上市交易所：上海证券交易所

　　9、 新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。本次非公开发行股票收购资产以及相关的资产置换需经中国证监会核准。

　　三、非公开发行股份的程序

　　1、确定评估审计的基准日，对拟购入上市公司的资产以及江西纸业拟置出进行审计和评估，制定非公开发行股份实施方案。各中介机构对上述方案出具明确意见；

　　2、将拟置入资产的审计、评估结果和非公开发行方案报送主管部门；

　　3、江西纸业董事会审议非公开发行实施方案，并形成决议。独立董事发表独立意见；

　　4、江西纸业非公开发行方案获得省级人民政府批准；

　　5、江西纸业股东大会对非公开发行股份方案进行表决通过；

　　6、 将非公开发行股份申请材料上报中国证监会核准；

　　7、 实施非公开发行股份方案。

　　四、非公开发行股份的具体时间安排

　　本次资产置换方案和股权分置改革方案同步进行，预计时间安排为：

　　1、 2006年7月14日，江西纸业召开董事会，审议通过非公开发行股票的预案；

　　2、 2006年7月17日，公告江西纸业非公开发行股票的预案，并公告召开股东大会的日期；

　　3、 2006年8月1日，江西纸业召开股东大会就本次非公开发行股票的预案进行表决；

　　5、 江西纸业非公开发行方案获得有权部门批准，具体时间待定；

　　6、 完成本次非公开发行股票工作，具体时间待定。

　　(下转B19版)