（上接B18版） 五、关于非公开发行后对所持股票锁定的承诺
江中集团承诺：在江西纸业对本公司非公开发行的股票过户至本公司后的三年（36个月）内，江中集团通过本次发行而增持的江西纸业股票不通过上海证券交易所挂牌交易或转让。同时，江中集团将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商，在前述禁售期内，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商通过技术手段将禁售部分股票锁定。
如有违反上述承诺出售 股票的行为，江中集团将卖出股票获得的资金划入上市公司账户归江西纸业全体股东所有。
第四节 本次非公开发行股票收购资产的可行性
一、 非公开发行股票收购资产具备法律法规的明确依据
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。” 中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”因此，江西纸业本次非公开发行股份系向特定对象即江中集团定向发行的人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
2、《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”江中集团将其经营性资产置入江西纸业，而江西纸业以其置入资产与置出资产的差额向江中集团发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
综上所述，本次非公开发行股票收购资产符合法律法规的有关规定。
二、 本次江西纸业资产重组具备非公开发行股份的条件
1、根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”本次非公开发行对象为江中集团，符合本条规定。
2、《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次非公开发行预案的有关内容符合上述规定。
3、《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及资产重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”江西纸业不存在本条规定的情形，因此具备非公开发行股票的资格。
第五节 本次非公开发行股份的必要性
一、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
根据中磊会计师事务所中磊审字（2006）2074号《审计报告》，截止2006年6月30日，公司的资产总额145,167,613.26元，负债总额264,533,290.04元，净资产-119,365,676.78元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。江西纸业预计，如果不进行重组，若单纯依靠公司原有资产在2006年度无法实现盈利。由于江西纸业目前已经资不抵债，如公司继续亏损则存在破产的风险，根据《上交所股票上市规则》的有关规定，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施，获利能力较强的房地产类资产将增强江西纸业的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
二、公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成后，江西纸业主营业务将从造纸业转变为房地产开发经营。江中集团注入江西纸业的江中置业股权将使江西纸业具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
三、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
根据年度审计报告，江西纸业2003-2005年的净利润分别为-569.34万元、10,503.92万元，520.95万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-44,336.03万元、-20,105.99万元，-3,153.97万元，近两年净利润主要来源于转回原已计提的资产减值准备、坏帐准备和债务重组收益；本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据中磊会计师事务所出具的中磊审核字(2006)2009号《盈利预测审核报告》，预测江中置业的2007年度可实现主要业务收入587,678,981.81元，净利润70,017,382.45元。
四、本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
五、本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换及非公开发行顺利实施并完成，则江西纸业将成为江中集团控股的一家以房地产开发经营为主业的上市公司。
本次拟置入上市公司的资产是江中集团及江中制药厂各自拥有的江中置业的股权。江中置业的主营业务是房地产，资产质量较好，具有较强的盈利能力。本次股改实施后，预计置入资产江中置业将为上市公司带来较好的收益。
江西纸业股份有限公司
2006年7月14日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—28
江西纸业股份有限公司
监事会第三届第十次会议决议公告
江西纸业股份有限公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西纸业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2006年7月14日在公司会议室召开。参加会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。经与会监事充分讨论，会议一致审议通过以下议案：
一、 公司2006年中期报告正文及摘要，并对董事会编制的2006年中期报告正文及摘要发表审核意见如下:
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2006年中期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、经中磊会计师事务所注册会计师审计的《江西纸业股份有限公司2006年中期报告审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、中磊会计师事务所出具的非标准保留意见的审计报告公允地、客观反映了目前公司的财务和经营状况；我们认真听取了公司董事会工作报告和有关经营情况的报告，认为董事会对会计师事务所非标意见所作的专项说明符合公司的实际情况；我们将继续履行监督职责，为最大限度地降低公司的经营风险，提高公司持续经营能力发挥作用。
二、公司关于向江西江中制药（集团）有限公司非公开发行股票的议案。
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：公司拟向江中集团非公开发行不超过14,000万股的股份
3、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为江中集团。
4、发行价格：本次发行价格为董事会决议公告前20个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值，即3.91元/股。
特此公告。
江西纸业股份有限公司
监 事 会
二OO六年七月十四日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—29
江西纸业股份有限公司
关于召开2006年度第二次
临时股东大会的通知
江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司将于2006 年8月1日召开2006年度第二次临时股东大会(以下简称“股东大会”)。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2006 年8 月1日下午2:30；
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月1日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
3、股权登记日：2006 年7月25日
4、会议召开地点：江西省南昌市高新区火炬大道二楼会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加股东大会的方式
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的任一种表决方式。
8、会议出席对象
(1) 截止2006 年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决。或在网络投票时间内参加网络投票。
(2) 公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司债务重组的议案》
2、审议《公司2006年中期报告》
3、审议《公司关于向江中集团非公开发行股票的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案》
5、审议《关于本次非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》
6、审议《关于本次发行对象以其资产认购本次发行股票的可行性分析议案》
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
议案“1”有关内容详见2006年7月7日公司刊登于《上海证券报》及上海证券交易所的《江西纸业股份有限公司三届十九次董事会决议公告》，议案“2-8”详见公司2006年7月17日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《江西纸业股份有限公司三届二十次董事会决议公告》及相关文件。
三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
1、股东具有的权利
流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。《公司债务重组的议案》、《公司关于向江中集团非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》、《关于本次发行对象以其资产认购本次发行股票的可行性分析议案》须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。根据相关规定，上市公司股东会议审议非公开发行股份等有关重大事项，上市公司董事会应当向流通股股东就表决征集投票权。本公司董事会同意做为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权。本次征集投票权具体程序详见《江西纸业股份有限公司公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一做为有效表决票进行统计。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1) 有利于保护自身利益不受到侵害；
(2) 充分表达意愿，行使股东权利；
(3) 如果公司非公开发行股份收购资产议案及其他议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对上述议案，只要其为本次股东大会之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
四、股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真等多种方式协助股东了解议案。
联系地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
联系人：钱志锋 王芳
邮政编码：330096
联系电话：0791-8164127
传真号码：0791-8164127
五、参加现场会议的登记办法
1、出席会议的法人股东必须持有股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；
2、出席会议的个人股东必须持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股证明、书面的股东授权委托书到本公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2006年7月31日上午8：30－12：00,下午1：30－5：30
4、登记地点：江西纸业股份有限公司证券部（江西省南昌市高新区火炬大道788号）；
5、联系电话：0791-8164127,传真：0791-8164127
6、联系人：钱志锋 王芳
六、网络投票程序
1、投票的起止时间：2006 年8月1日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码与股票简称
3、表决议案
4、表决意见
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、投票举例
股权登记日持有"ST江纸"的投资者，对公司本次临时股东大会投票操作程序如下：
6、投票注意事项
(1) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006 年7月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：自2006 年7月26日-8月1日上午9:00 至下午5:00；8月1日上午9:00 至下午3:00。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《江西纸业股份有限公司董事会投票委托征集函》
七、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江西纸业股份有限公司
二○○六年七月十七日
附件1：
股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称（姓名）：
委托人注册号（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权范围：
受托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书可复印后填写。
2、委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—30
江西纸业股份有限公司2006年
第二次临时股东大会
董事会投票委托征集函
江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
公司于2006年7月14日召开董事会，决议于2006年8月1日召开2006年第二次临时股东大会。本次临时股东大会将审议公司向江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）非公开发行股份收购资产的议案。有关非公开发行股份拟与公司股权分置改革同步实施，并互为前提。如果本次临时股东大会未审议通过上述方案，将不召开相关股东会议。根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求，公司董事会一致同意就公司向江中集团非公开发行股份收购资产及其相关议案向公司全体流通股股东征集在2006年第二次临时股东大会 (以下简称“股东大会”)上的投票表决权，在股东大会上行使投票表决权。
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开股东大会审议《公司债务重组的议案》、《公司向江中集团非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案》、以及《关于本次非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。
公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一) 公司基本情况简介
中文名称：江西纸业股份有限公司
英文名称：JIANG XI PAPER INDUSTRY CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST江纸
股票代码：600053
法定代表人：万素娟
注册地址：江西省南昌市董家窑112号
通讯地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
邮政编码：330096
联系电话：0791－8164127
传真号码：0791－8164127
电子信箱：jxpaper600053@126.com
(二) 征集事项
公司2006年第二次临时股东大会审议的《公司债务重组的议案》、《公司向江中集团非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案》、以及《关于本次非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
公司董事会已于2006年7月17日发出召开临时股东大会通知。基本情况如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间：2006年8月1日下午14：30时；
通过上海券交易所交易系统进行网络投票时间：2006 年8月1日9：30-11：30、13：00-15：00。
(二)股权登记日：2006年7月25日
(三)召集人及现场会议召开地点
召集人：公司董事会
现场会议召开地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号二楼会议室
(四)会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
(五)审议事项
1、审议《公司债务重组的议案》
2、审议《公司2006年中期报告》
3、审议《公司关于向江中集团非公开发行股票的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案》
5、审议《关于本次非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》
6、审议《关于本次发行对象以其资产认购本次发行股票的可行性分析议案》
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
议案“1”有关内容详见2006年7月7日公司刊登于《上海证券报》及上海证券交易所的《江西纸业股份有限公司三届十九次董事会决议公告》，议案“2-8”详见公司2006年7月17日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《江西纸业股份有限公司三届二十次董事会决议公告》及相关文件。
(六)流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司章程和相关法规规定，本次非公开发行股票需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，关联方江中集团所持股份不计入本议案有表决权的股份总额。
(七) 流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
(八) 董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。
(九) 表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
4、如果同一网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(十) 会议出席对象
1、在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师。
(十一) 现场会议登记事项
1、出席会议的法人股东必须持有股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；
2、出席会议的个人股东必须持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股证明、书面的股东授权委托书到本公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间： 2006年7月31日上午8：30－12：00,下午1：30－5：30
4、登记地点：江西纸业股份有限公司证券部（江西省南昌市高新区火炬大道788号）；
5、联系电话：0791-8164127,传真：0791-8164127
6、联系人：钱志锋 王芳
(十二) 注意事项
本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系公司第三届董事会。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东临时股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
(一) 征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(二)征集时间：自2006 年7月26日-8月1日上午9:00 至下午5:00；8月1日上午9:00 至下午3:00。
(三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四) 征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
1、出席会议的法人股东必须持有股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；
2、出席会议的个人股东必须持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股证明、书面的股东授权委托书到本公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部办公室，确认授权委托。在2006年8月1日下午3：00之前，证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年8月1日下午3：00之前送达证券部办公室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：江西纸业股份有限公司证券部
地 址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
邮政编码：330096
联系电话：0791-8164127,传真：0791-8164127
联系人：钱志锋 王芳
(五) 授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
(4) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：江西纸业股份有限公司董事会
二○○六年七月十七日
附件1：(本表复印有效)
江中纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会
征集投票权的授权委托书
本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西纸业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开股东大会通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席股东大会，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托江西纸业股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年8月1日在江西省南昌市召开的江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：
委托人联系电话：
委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：
签署日期：2006年 月 日
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006 年 月 日
证券代码：600053 股票简称：ST江纸 编号：临2006—31
江西纸业股份有限公司董事会
关于股权分置改革方案
股东沟通协商情况暨调整
股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
特别提示：公司于2006年7月7日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月18日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
江西纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“江西纸业”)股权分置改革方案自2006年7月7日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了的交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况，根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
（一）关于对价安排数量的调整
原方案为:
“ 1、对价安排方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组相结合，通过解决原控股股东对上市公司资金占用问题和消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排。
2、债务重组
截至2006年7月6日，公司原控股股东江西江纸集团有限责任公司（以下简称“江纸集团”）占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团本金金额为267.5万元的债务提供的担保责任尚未解除。
同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对江西纸业所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称"债务承接"）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销（以下简称"债务抵销"）。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。如果本次债务重组方案未能获得公司股东大会批准而无法实施，则上述债务转移安排亦不能生效，所涉及的债权债务将继续保留在上市公司。
2006年7月6 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了江中集团与江西纸业的债务重组方案的议案。同日，江中集团与江西纸业签署《债务重组协议书》。
3、股改对价水平
江中集团本次以承担部分债务作为股改对价安排。上述方案实施后，江西纸业的 净资产账面值增加95,567,614.3元，相当于每10股流通股获得账面净资产值5.93元。按本说明书签署日前30交易日江西纸业股票收盘平均价3.77元/股折算，相当于每10股流通股获得1.6股的对价安排。
现调整方案为：
“1、对价安排方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。
2、资产置换
江西纸业拟以造纸类存货、固定资产和无形资产，与江中集团合法拥有的江西江中置业有限责任公司（以下简称“江中置业”）95%股权和下属企业江西江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。
上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团非公开发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股（预计金额为54,740万元），用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司在股权分置改革方案实施后二年内偿还。
本次资产置换、非公开发行股票与股权分置改革互为实施的前置条件，三者同步实施，若“非公开发行股票”、“资产重组”及“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则其余两项均不实施。
有关非公开发行股份的情况详见本说明书“四、股权分置改革方案”部分。
2006年7月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过资产置换方案及向江中集团非公开发行股票的议案。2006年7月14日，江中集团与江西纸业签署《资产置换协议书》和《新股认购意向书》。
3、债务重组
截至2006年6月30日，江西纸业原控股股东江纸集团占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团的267.5万元借款提供的担保尚未解除。
为解决原控股股东江纸集团占用公司资金和公司违规担保问题，本公司和非流通股股东江中集团同意，由江中集团承担江纸集团对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销(以下简称“债务抵销”)。上述债务承接和债务抵销在债务重组协议生效后发生法律效力,抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除公司为江纸集团该项债务所负有的担保责任。
2006年7月6日召开的公司第三届董事会第十九次会议已经审议通过上述债务重组方案，该方案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议批准。
4、追加对价安排
见以下“（二）非流通股股东承诺事项”之“2、追加对价承诺”。
5、股改对价水平
本次股改与非公开发行、债务重组、资产重组相结合，通过非公开发行及资产重组，可以使公司的净资产增加5.47亿元；公司原大股东江纸集团对公司的占款1.36亿元已按70%的比例（0.95亿元）作坏账准备计提，通过债务重组江纸集团对公司的占款得以消除，已计提的坏账准备可以冲回，因此公司净资产将增加0.95亿元。通过上述分析可知，本次股改方案实施后，江西纸业的净资产账面值将增加6.5亿元，相当于每10股流通股的账面净资产值增加了21.44元。”。
（二）非流通股股东承诺的调整
原承诺为：
“ 1、法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、延长锁定期承诺
（1）江中集团承诺，其已经持有的江西纸业28%股权自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江纸集团所持的15.19%股权被司法裁定过户至江中集团后，该部分股份自过户至江中集团起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团受让的南昌好又多4.1%股份将在获得国家国资委及中国证监会的批准并过户后的三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。
（2）延长锁定期承诺执行保证
江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含司法裁决取得的江纸集团持有的股份和协议受让取得的南昌好又多持有的股份)进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
3、违约责任承诺
江中集团承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
4、江中集团声明
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。。
现调整承诺为：
“1、法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、追加对价承诺
江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东（不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东）追加对价一次。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6,761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。
第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。
第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
（2）追加对价对象
追加对价对象不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。
在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果江西纸业未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
（3）追加对价方式和水平
拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1 股。
在江西纸业实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)
在江西纸业实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
（4）追加对价实施时间
江西纸业董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
3、延长锁定期承诺
（1）江中集团承诺，其所持有的江西纸业的股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的江西纸业股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。
（3）延长锁定期承诺执行保证
江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含认购的非公开发行股份)进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至江西纸业股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，江西纸业董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对江中集团所持江西纸业的全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起四年。
4、违约责任承诺
江中集团承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
5、江中集团声明
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。”
二、补充保荐意见
针对江西纸业股权分置改革方案的修订，保荐机构认为：
1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；
2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于更好保护流通股股东利益；
3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
三、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革聘请的律师国浩律师集团（上海）事务所发表补充法律意见为：
江西纸业本次股权分置改革方案的调整程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；江西纸业股权分置改革方案的调整尚待国有资产监督管理机构的批准及江西纸业相关股东会议审议通过。
四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
综合上述意见,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及对价测算依据的变化。《江西纸业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排和非流通股东承诺的描述均作了相应的调整。《江西纸业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。
江西纸业股份有限公司董事会
2006年7月17日