证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2006-020 河南太龙药业股份有限公司董事会
关于召开2006年度第三次临时股东大会
暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。
本次股权分置改革的实施是以郑州众生实业集团有限公司与河南开祥化工有限公司关于本公司的股权转让行为获得相关主管部门批准为前提的；目前本公司的股权转让已获得国务院国资委国资产权[2006]757号文。根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司将召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年8月18日14:00时
网络投票时间为：2006年8月16日至2006年8月18日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月16日、 8月17日和8月18日，每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00
2、股权登记日：2006年8月11日
3、现场会议召开地点：河南太龙药业股份有限公司办公楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
7、会议提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，提示公告时间分别为2006年8月10日、2006年8月15日。
8、会议出席对象
（1） 截止本次会议的股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1） 公司股票已于2006年4月17日起停牌进入股改程序。2006年5月15日公告股权分置改革方案，2006年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2） 本公司董事会已于2006年5月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及修改后的改革方案，并申请公司股票于2006年5月25日复牌；
（3） 本公司董事会将申请自本次会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日“太龙药业”停牌。如果公司本次会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于本次会议决议公告次一交易日复牌；如果公司本次会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。
二、会议审议事项
本次会议审议事项为：《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。
根据《公司法》规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，第三次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：含有资本公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。
流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《太龙药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、委托董事会投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过委托董事会投票或网络投票重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，只要属于本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，如本次议案获得本次会议表决通过，仍需按表决结果执行。
4、查询和沟通渠道
热线电话：0371-67982194
传 真：0371-67993600
电子信箱：taloph@www.taloph.com ； taloph@126.com
公司网站：http://www.taloph.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
四、本次会议现场会议登记方法
1.登记手续
（1）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；
（3）授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；
授权委托书见附件一。
（4）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函和传真内容应包括前述登记手续要求提供的文件资料。授权委托书及其他文件必须送达或传真至公司证券部。
2.登记地点及授权委托书送达地点
河南太龙药业股份有限公司证券部
地 址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号
邮政编码：450001
联系电话：0371-67982194
指定传真：0371-67993600
联 系 人：徐 晓 魏作钦
3.登记时间
2006年8月16日－2006年8月17日9:00-17:00
2006年8月18日9:00—14：00。
六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
七、董事会征集投票权程序
公司董事会将向公司流通股股东征集本次会议审议事项的投票权。
1、征集对象：截至2006年8月11日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年8月12 日9:00至2006年8月18日14:00。（周六、周日除外）
3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《河南太龙药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
1、现场会议为期半天，出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2006年7月14日
附件一（注：本表复印有效）：
河南太龙药业股份有限公司关于召开2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹全权委托________________先生（女士）代表本人（本单位）出席河南太龙药业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（自然人股东需签名，法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权范围：
受托日期： 年 月 日
本单位/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见
注：1.委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。请注意投票时仅可在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未作选择的，将视为无效投票，不纳入表决统计。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议结束。
附件二：河南太龙药业股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月16日、 8月17日和8月18日，每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。
2、具体投票流程
（1）投票代码与投票简称
（2）表决议案
在“委托价格”项下填报2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）买卖方向：均为买入股票。
3、投票举例
（1）股权登记日持有“太龙药业” 流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
（2）如投资者对公司股权分置方案投反对票，其申报如下：
（3）如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报如下：
二、投票注意事项
1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600222 股票简称：太龙药业
河南太龙药业股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）董事会负责办理2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次股权分置改革的实施是以郑州众生实业集团有限公司与河南开祥化工有限公司关于本公司的股权转让行为获得相关主管部门批准为前提的，目前本公司的股权转让已获得国务院国资委国资产权[2006]757号文。根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司将召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议。公司董事会同意向公司全体流通股股东征集2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议审议的《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》（以下简称“议案”）的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。
一、征集人声明
征集人公司董事会，仅对公司拟召开本次会议审议的议案征集流通股股东委托投票权而制作并签署本征集函本征集函本征集函。
征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。
本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托人投票情况、征集投票结果予以保密。征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 基本情况
公司法定中文名称：河南太龙药业股份有限公司
公司英文名称：HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD.
股票简称：太龙药业
股票代码：600222
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：赵庆新
公司注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号
董事会秘书：李 辉（代）
联系地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号
邮政编码：450001
电 话：0371-67982194
传 真：0371-67993600
公司国际互联网网址：www.taloph.com
公司电子信箱：taloph@taloph.com
公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
（二） 征集事项
《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。
三、本次会议的基本情况
根据有关规定，《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月18日召开的2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议有效。
2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《河南太龙药业股份有限公司关于召开2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2006年8月11日15:00收市，太龙药业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间：自2006年8月12日9:00至2006年8月18日14:00（周六、周日除外）。
（三）征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
截至2006年8月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的企业法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东账户卡复印件；
e、2006年8月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2006年8月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
股东请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地 址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号河南太龙药业股份有限公司证券部
收 件 人：徐 晓 魏作钦
邮政编码：450001
电话：0371-67982194 传真：0371-67993600
非流通股股东按照本征集函提交的授权委托文件资料应在本次征集投票时间截至时日（2006年8月18日14:00）届满之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错造成投寄信函未能在前述截至时日前送达的，亦视为无效。无效送达不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次会议的投票权。
第三步：委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由河南仟问律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会（征集人）。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：
（1） 非流通股股东已按本通知征集程序要求将投票委托书及相关文件以挂号信函或专人送达的方式在本次投票征集权时间截至时日（2006年8月18日14:00）届满之前送达指定地点；
（2） 股东已按本通知附件规定的格式填写并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（3） 提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记载内容相符；
（4）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
4、股东应在提交的授权委托书中对明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未作选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2006年7月14日
附件：股东委托股票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截至之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托河南太龙药业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席河南太龙药业股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议的河南太龙药业股份有限公司资本公积金向流通股股东转增股本及股权分置改革议案的表决意见：
赞成______________
反对______________
弃权______________
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)
本项授权的有效期限：自签署日至2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议结束
委托人持有股数： 股
委托人股票帐号：
委托人身份证(营业执照或证书)号：
委托人联系电话：
委托人：
（个人股东签字确认
法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）
签署日期： 年 月 日