本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在本次相关股东会议召开前未能取得国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次ST天仪股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，未参与相关股东会议进行投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的流通股股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。

　　5、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。如因特殊原因不能按期公告沟通协商情况和结果的，公司将向深圳证券交易所申请相关股东会议延期。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。天兴集团向流通A股股东安排15,435,000股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司唯一非流通股股东天兴集团同意遵循法定最低承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月14日14：30

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006年8月10日-2006年8月14日

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月10日至    2006年8月14日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月10日9:30至2006年8月14日15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月17日起停牌，最晚于2006年7月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年7月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，除非有特殊原因，并经交易所同意延期外，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：028-84613721

　　传真：028-84600581

　　电子信箱：china0710@163.com

　　公司网站：www.txyb.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司唯一非流通股股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到天兴集团的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、方案设计的基本原则

　　股权分置改革方案遵循以下原则：

　　（1） 符合国家有关法律法规的要求，遵循“公开、公平、公正”的原则；

　　（2） 兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　2、对价安排的形式、数量

　　天兴集团向方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的流通股股东共计送出15,435,000股股票，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通A股股东每持有10 股流通A股获送3.5股。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得2006年相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　5、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东天兴集团出具承诺书，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　6、限售股份上市流通时间表

　　注：天兴集团履行的法定承诺为：

　　①其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　②在前述规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占ST天仪股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

　　7、股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了国都证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对价安排是为消除A股市场非流通股和流通A股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股A股股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　ST天仪于1997年首次公开发行A股，由于股权分置的存在，上市公司能够以较高的市盈率发行，使得流通A股东IPO时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高，多支付的部分为“投资溢价”，即原始流通权价值。流通A股股东支付的股票认购款本应获得更多的股份，但实际获得的股份较少，非流通股东将原始流通权折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权，至少应支付相应的股份差额给流通A股股东才能获取上市流通权。

　　ST天仪A股IPO时的发行价格为5.1元/股，发行摊薄后每股收益为0.24元，发行摊薄后市盈率为21.16倍，募集资金8,925万元，共发行1,750万股。参考国外成熟证券市场上机械及仪器仪表业的上市公司IPO市盈率在15－16.5倍之间，本次测算按中间值15.7倍考虑，则：

　　1、ST天仪A股发行时的流通权价值

　　发行时的流通权价值＝（摊薄后实际发行市盈率－合理市盈率）×发行摊薄后每股收益×发行股数

　　＝（21.16-15.7）×0.24×1750

　　＝2293.2万元

　　2、发行时的流通权价值折为股份的数量

　　假设不存在股权分置，ST天仪发行时流通权价值可折为股份的数量＝发行时流通权价值/（合理市盈率×发行摊薄后每股收益）

　　＝2293.2/（15.7×0.24）

　　＝608.6万股

　　3、至2006年流通股股东应得到的股份

　　历年分配政策如下：

　　1997年10转增8股

　　2000年10送3转增1股派1.5元（含税）

　　其他年度不涉及转增、配股、送股等，所有年度的现金分红都不考虑，因为现金分红不涉及股份的变化。

　　至2006年应获对价的股份＝608.6×1.8×1.4

　　＝1533.67万股

　　4、对价率

　　对价率＝应获对价的股份/流通A股数

　　＝1,533.67/4,410

　　＝0.3478

　　即非流通股东向流通A股股东每10股支付3.478股。

　　根据上述分析，国都证券认为，ST 天仪非流通股股东为取得所持股票在A股市场流通权所安排的对价是向流通股股东支付15,435,000股股票，即流通股股东每持有10股流通A 股获付3.5股对价股份，高于理论计算水平，充分保障了流通股股东的利益，对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人作出了法定最低承诺。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

　　（1）在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记结算公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　（2）公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在保荐机构指定席位上，接受交易所的监管和保荐机构的督导。

　　3、承诺的履约能力分析

　　鉴于上述股份流通锁定措施和股份托管措施在技术上为承诺人履行相应承诺义务提供了保证，因此公司非流通股股东有能力履行其所做出的相关承诺。

　　4、履约风险防范对策

　　由于非流通股股东所做出的承诺与交易所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　5、持股变动情况的信息披露方法

　　在ST天仪相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东及ST天仪将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时，天兴集团通过证券交易所挂牌出售的股份数量，每达到ST天仪股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　6、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求其履行承诺，造成损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

　　7、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，其出售股票所获的全部资金归ST天仪所有。

　　8、承诺人声明

　　承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为天兴集团，其持有ST天仪10710万股股份，占总股本的70.83%。

　　截止本说明书出具日，其所持股份未发现有权属争议、质押、冻结情况及影响对价支付能力的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书公告日，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情形。

　　解决方案：若天兴集团持有的ST天仪的股份发生冻结、扣划的情形，以致无法支付对价时，公司将督促天兴集团尽快予以解决；如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司非流通股股东天兴集团持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的风险。

　　解决方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（三）股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　解决方案：公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间不少于3天。公司将通过上述方式尽力降低改革方案表决风险。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　解决方案：在股权分置改革过程中，公司将确保稳健经营，严格执行股改有关承诺，并按规定及时进行信息披露，使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：国都证券有限责任公司

　　法定代表人：王少华

　　住所：深圳市福田区华强北路赛格广场45层

　　联系地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层

　　电话：（86-10）64482828

　　传真：（86-10）64482080

　　保荐代表人：张见

　　项目主办人：李波、蒲江

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称： 四川伦典律师事务所

　　法定代表人：曾志勇

　　住所：成都市洗面桥9号

　　联系地址：成都市洗面桥9号新材商厦办公三区五楼

　　电话：（86-28）85574677、13330968381

　　传真：（86-28）85575424

　　经办律师：吴德成、肖开国

　　（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　公司聘请的保荐机构国都证券在ST天仪董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票；国都证券在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。

　　四川伦典律师事务所在ST天仪董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。

　　（四）保荐意见结论

　　国都证券出具保荐意见认为，在ST天仪及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，ST天仪股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，ST天仪非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。

　　（五）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的四川伦典律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：“公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行法定程序。公司本次股权分置改革尚需取得国家国有资产监督管理委员会的批准，并经公司相关股东会议审议通过后方能实施。”

　　六、备查文件目录

　　（一）保荐协议

　　（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　（三）有权部门对改革方案的意向性批复

　　（四）非流通股股东的承诺函

　　（五）保荐意见书

　　（六）法律意见书

　　（七）保密协议

　　（八）独立董事意见函

　　成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二零零六年七月十七日

　　保荐机构：