董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司控股股东中国外运股份有限公司系一家在香港联交所挂牌交易的上市公司，就本次股权分置改革已召开董事会并审议通过，本次股权分置改革能否进行，尚需经过中外运股东大会进行表决。本次股权分置改革方案存在不能获得中外运股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股东会议需在中外运的股东大会后召开。根据中外运公司章程规定：中外运召开股东大会必须提前四十五天发布通知，由于中外运股东大会召开日尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，全体流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股票。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司的全体非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　由于本公司控股股东中外运为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议，因此，本公司本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待中外运股东大会日程确定后，再行确定并公告。

　　4、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年7月17日起停牌，并已于当日公布股权分置改革说明书；

　　（2）本公司董事会将于7月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在7月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　（1）热线电话：010-80418928

　　（2）传    真：010-80418933

　　（3）电子信箱：stock@sinoair.com

　　（4）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票，对价股份总数为5,717.25万股。方案实施后公司的总股本依然为90,548.17万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由上海登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　本次股权分置改革方案实施后，中外运共持有有限售条件的外运发展股票583,248,445股。中外运承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或转让所持有的外运发展股票，12－24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的5%；12－36个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的10%。

　　其他四家非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或转让所持有的外运发展股票。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司所有的非流通股股东都同意公司本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排确定的依据

　　（1）改革流通股股东持股成本的确定

　　截至2006年7月13日，外运发展流通股10日均价为10.70元、30日均价为10.50元、120日均价为9.06元，7月13日收盘价为9.88元。为充分保护流通股股东利益，本方案以孰高原则确定10.70元为流通股的持股成本。

　　（2）方案实施后合理股价估计

　　参考境外成熟市场航空快递行业上市公司的平均市盈率水平，同时考虑到外运发展的生产规模、行业地位、竞争能力和发展潜力，本方案采用17倍的市盈率水平作为测算依据。

　　2005年度外运发展每股收益为0.51元，估计改革后外运发展的合理市场股价为8.67元。

　　（3）理论对价比例的测算

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

　　●股权分置改革前流通股股东的持股成本P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以10.70元为流通股股东的持股成本P，以8.67元作为股权分置改革后公司股价的估值水平Q，则R＝0.23股。

　　为充分保护流通股股东的利益，外运发展公司全体非流通股股东同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.5 股股票，较理论测算的对价每10股多支付0.2股。

　　2、结论

　　在本次股权分置改革方案中，以中外运为主的全体非流通股股东为获得其持有股份流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.5 股股份，降低了外运发展流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，保荐机构认为外运发展股权分置改革的对价安排兼顾了全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、有关限售条件的承诺

　　（1）全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、承诺保证安排

　　为了保证以上承诺的顺利实施，非流通股股东采取以下措施：

　　（1）本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将委托外运发展将各自所持外运发展非流通股股份中对价部分向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份托管和锁定事宜。

　　（2）非流通股股东持有的外运发展股票自获得流通权以后，将全部股份托管在保荐机构指定席位上，接受交易所的监管和保荐机构的督导。

　　3、承诺的履约能力分析

　　鉴于上述股份流通锁定措施和股份托管措施在技术上为承诺人履行相应承诺义务提供了保证，因此非流通股股东有能力履行其所做出的相关承诺。

　　4、履约风险防范对策

　　由于非流通股股东所做出的承诺与交易所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　5、违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股作出相应赔偿。

　　如非流通股股东在限售期内出售超过限售比例的外运发展股份，则超出部分的所得将支付给外运发展。

　　6、承诺人声明

　　全体非流通股股东承诺：承诺人持有的非流通股股份均无权属争议、质押、冻结等权利受限制的情形，完全有能力履行上述承诺。

　　承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致同意提出，本公司非流通股股东共5户，持股情况如下：

　　上述非流通股股东持有的外运发展非流通股股份未存在冻结、质押、托管及其他权属争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划等的风险

　　截至本说明书公告日，公司全体非流通股股东所持的公司股份不存在权属争议、抵押和冻结的情况。由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划等的可能。

　　若有非流通股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划等，以致无法进行对价安排，在A股市场相关股东对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　（二）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本方案在本公司A股市场相关股东进行网络投票前尚需获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若A股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则A股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　（三）股改方案被中外运股东大会否决的风险

　　由于本公司控股股东中国外运股份有限公司系一家在香港联交所挂牌交易的上市公司，本次股权分置改革能否进行，尚需经过中外运股东大会进行表决。本次股权分置改革方案存在不能获得中外运股东大会批准的风险。

　　中外运将会就本次股权分置改革方案向香港投资者作出详细的解释，争取获得他们的同意。

　　（四）无法得到A股市场相关股东批准的风险

　　本方案需得到A股市场相关股东批准，存在无法获得通过的可能。

　　公司将积极展开与流通A股股东的沟通工作，并广泛听取流通A股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案能顺利通过A股市场相关股东的批准。

　　七、公司聘请的中介机构及意见

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构发表保荐意见结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了外运发展提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：外运发展本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐外运发展股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的律师发表法律意见结论如下：

　　“外运发展本次股权分置改革的参与主体资格合法，股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，并已获得了目前阶段必要的授权和批准，不存在影响股权分置改革的重大法律障碍。本次股权分置改革方案尚须经有关国有资产监督部门批准、外运股份公司股东大会批准及外运发展相关股东会议审议通过后方可生效并实施。”

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二○○六年 七月 十七日

　　保荐机构（财务顾问）：

　　中信证券股份有限公司

　　B21