中国服装股份有限公司董事长

　　方玉根先生致辞

　　新时代证券有限责任公司副总裁

　　熊思危先生致辞

　　中国服装股份有限公司副董事长兼总经理 杨峻先生致答谢辞

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、女士们、先生们:

　　大家下午好！

　　首先，我代表中国服装股份有限公司，向参加今天路演会议的各位嘉宾、各位投资者以及各位朋友表示热烈的欢迎！向一直关心和支持中国服装发展的各位投资者、社会各方面人士表示衷心的感谢！

　　中国服装1999年4月8日上市，7年以来，在股东的支持和董事会的领导下，在公司经营班子和职工的积极努力下，围绕公司的发展定位和主业经营，在拓展市场、重组整合、强化管理、规范运作和核心竞争力培育方面做了大量工作，取得了一定的成效，销售收入有了大幅度提高，历史遗留问题得到解决，资产质量有了改善，管理工作进一步加强，为今后的发展打下了良好的基础。但由于体制变化和市场竞争等原因，公司的发展未能达到预期目标，除上市后的前两年外，后公司经营业绩一直不太好，对此，我们深表歉意。

　　本次股权分置改革，是中国资本市场一次深层次制度性改革，对中国服装来说是一次重组发展的良好机会。对此，控股股东中国恒天集团公司极为重视。原计划中国服装的股改在3月底完成，考虑到重组加股改能使中国服装的经营状况得到彻底改观，使中国服装主营业务形成核心竞争力，真正树立中国服装的行业形象和地位，中国恒天集团公司决定推迟这次股改的时间，将股权分置改革、股权转让及资产重组有机结合。中国恒天集团公司已与港资企业汉帛(中国)有限公司签定了转让所持中国服装股份29.9%的股权转让协议，该信息已在2006年6月6日进行公告。汉帛公司是服装行业一家有实力、有资源、有市场、有技术、有品牌的公司。股权转让后，汉帛公司为第一大股东，中国恒天集团公司为第二大股东。重组后的中国服装未来发展前景十分看好。

　　股权转让、股权分置改革和资产重组有利于公司的业务整合，有利于公司形成核心竞争力，有利于经营业绩的提升，我们对此充满信心。

　　今天的路演会，我们本着坦诚、公开、互动的原则，欢迎大家就中国服装股改感兴趣的问题进行沟通商讨，共同献计献策。我们将努力搞好这次股改，加快中国服装的发展，以实际效果回报广大股东。

　　谢谢！

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心中国服装的朋友们:

　　大家下午好！

　　欢迎大家来到这里，就中国服装股权分置改革展开充分、坦诚的交流。新时代证券有幸受中国服装的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。

　　股权分置改革是中国资本市场一场意义深远的改革。其带来的重大实质影响不仅仅在于解决了因种种历史原因造成的股权流通难题，更重要的在于为上市公司的资产重组、重塑公司价值带来了巨大契机。新时代证券作为证券市场的中介机构，一直致力于用优质服务提升客户价值。因此，在保荐本次股权分置改革时，我们的工作重点不仅仅在于对价安排，更多地在于如何结合本次股权分置改革真正改变中国服装的质地、重塑其核心竞争力。经过前期各方的共同努力，中国服装在引入战略股东、实施股权分置改革、计划重大资产重组等多方面正顺利、有效地推进。

　　新时代证券在本次股权分置改革工作过程中，根据中国服装经营实际，遵循对价安排应兼顾非流通股股东与流通股股东利益，尤其是保护流通股股东利益的原则，协助中国服装董事会制定了本次股权分置改革方案；并对相关事宜进行尽职调查、对相关文件进行审核、出具保荐意见以期能对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，为广大投资者及有关各方参考。

　　我们认为中国服装本次股权分置改革方案的制定程序体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。我们认为股权分置改革方案的实施有助于进一步完善中国服装的公司治理结构，建立良好的制约机制，形成成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　通过本次网上交流，我想广大投资者会对中国服装的经营发展、股改方案有更全面、更深刻的了解，而公司也将认真倾听广大投资者所提出的宝贵意见。

　　我们衷心希望:本次股权分置改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，取得令各方股东接受、市场认可的圆满结果，同时也相信中国服装一定会把握历史发展机遇，进一步提升核心竞争力，为广大投资者带来丰厚的回报。

　　最后预祝中国服装股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友:

　　大家好！

　　非常感谢大家对中国服装的热情关注和积极提问。两个小时的网上交流时间虽然短暂，但广大朋友和投资者对公司的热切关注、深切理解和热情支持值得我们永远珍惜。

　　由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真对待。我们期待广大流通股股东能够在中国服装股权分置改革过程中与我们坦诚交流，互信互益，共同完成公司股权分置改革工作。

　　作为中国唯一一家冠以“中国”名头的服装企业，在行业内无论从资源整合、品牌影响、还是研究开发等方面都有一定的优势，但由于纺织服装行业过度竞争，以及国际市场环境变化等多种因素影响，公司近几年来的业绩表现不佳。我们以这次股权分置改革为契机，引进在服装行业具有国内仍至世界领先地位的第一大股东，并将对本公司业务和资产进行大幅度的整合，进入“汉麻”这一受到国家重视、总后支持、具国际领先的产业领域，使本公司在短期内成为国内一流纺织服装企业，真正做到名符其实，以崭新的面貌和良好的业绩回报广大投资者。

　　最后，再次感谢各位在网上与我们的交流，同时也感谢中国证券网给我们提供交流的平台，感谢保荐机构的辛勤工作。希望我们携手并进，共同创造中国服装美好的明天！

　　谢谢大家！再见！

　　股改篇

　　问:股权分置改革对流通股股东有什么好处？

　　方玉根答：您好！

　　（1）股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的。非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。

　　（2）同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。

　　（3）最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善，业绩得到提高。

　　另外，非流通股股东通过对价向您每10股支付2.1股，是在公司总股本不发生变化的情况下，公司的每股净资产等指标均不发生变化，降低了您的持股成本和持股风险。

　　谢谢！

　　问:在同等盈利水平\同样行业中，你们支付的对价出乎意外的低，为什么？我和股友们都不同意你们的方案？

　　李晓红答：您好！

　　关于股改对价低的问题，实际上，我们还有资产重组，根据计算，整个资产重组部分，相当于1.3股的对价水平，但由于我们本次的资产重组与股改放在一起，股改的时间非常紧，重组工作正在有序展开，因此在本次股改方案中，虽然没有把股改代替对价部分(1.3股)提出来，但实际是存在的。您可以看我们公告的重组计划。

　　谢谢!

　　问:贵公司的重组计划究竟到什么地步了？

　　方玉根答：您好！我们的资产重组工作正在进行之中，工作将分三个阶段进行，即股权转让、股权分置改革、资产重组。重大资产重组的有关情况等到时机成熟我们将按照上市公司的披露准则进行披露。谢谢！

　　问:贵公司的股改对价水平与同行业平均相比如何？

　　杨峻答：截至2006年7月3日，深沪两市纺织服装及纤维制品类企业的平均对价为“10送2.8”，其中微利或亏损公司的平均对价为“10送2.95”。本股改方案虽然送股只有“10送2.1”，但考虑到后续的资产重组和业绩承诺及追送股份的因素，实际对价要超过同行业的平均水平。

　　问:股权分置改革后，公司财务指标是否发生变化？

　　方玉根答：您好！股改方案只是各方股东之间的股份变化，公司的各项财务指标不发生变化。但股改完成后公司将进行大规模的资产重组，公司的财务指标将得到很大改善。谢谢！

　　问:我喜欢现金，落袋为安，心里塌实，为何不采用派发现金的方式？

　　方玉根答：您好！

　　派现和送股，以及转赠、权证等其他对价方式，本质上都是一样的。而我们的方案采取送股和业绩承诺（主要通过资产重组）的组合方式是充分考虑了公司以及现有非流通股股东的实际情况所作出的最恰当选择，对流通股股东也最为有利。我们相信，经过本次股改，以及随后进行的资产重组，公司将奠定长远发展的良好基础，为股东带来良好的业绩回报。

　　谢谢！

　　问:大股东会不会急于抛售股票？

　　丛培育答：您好!绝不会，汉帛公司是做产业的，不是做资本运作的，我们将长期持有。请看我们公告的承诺。

　　问:公司设计股权分置改革方案的基础是什么？

　　董事长方玉根答：您好！制定方案主要考虑到：

　　第一，公司的现实状况。

　　第二，公司将要实施的资产重组。

　　第三，业绩保证。

　　谢谢！

　　问:我是一名新股民，请问为什么说通过股权分置改革可以实现双赢呢？我到底赢在什么地方？

　　熊思危答：简单的说就是对于流通股股东来说直接获得了非流通股股东支付的对价，降低了持股成本；对于非流通股股东来说获得了股票的流通权。另外，股改后全体股东利益一致，有利于公司的法人治理及长远发展，全体股东都将从公司发展中获益。

　　重组篇

　　问:公司的资产重组目标是什么？

　　方玉根答：您好！

　　公司重组目标是使公司在短期内跨入国内一流纺织服装企业行列，成为中国汉麻纺织行业的龙头企业，从而给股东带来更大的回报。短期的目标是使公司2006、2007年净利润不低于1000万元和2000万元。

　　谢谢！

　　问:恒天集团出让中国服装的控股权究竟是出于什么考虑，难道是不看好中国服装的未来发展么？

　　李晓红答：您好：

　　（1）目前纺织品服装行业国有企业比重很小，竞争非常激烈，转让中服股权主要是出于恒天集团产业结构调整的需要。

　　（2）通过引进战略投资者汉帛（中国）有限公司，可以提高上市公司在人才使用、技术创新和品牌经营、营销渠道等方面的市场化能力，提升上市公司的资产质量和盈利水平，进一步做强中国服装。

　　（3）恒天集团转让以后作为中国服装第二大股东，将借助自身的行业优势一如既往地支持中国服装的发展。

　　谢谢！

　　问:汉帛公司的实力怎样？

　　冯德虎答：汉帛公司是一家注册在浙江杭州的外商独资公司，注册资本7100万美元，经营范围包括：生产销售绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。总资产约15亿元，净资产5亿多元，年收入越过7亿元，年净利润超过5000万元。

　　汉帛公司是中国最大的麻质服装生产企业，被业内称为“中国麻王”，年使用麻达1300多万米，年产各类女装1500余万件，产品主要销往欧洲、美国，2004年出口交货值列全国服装行业第14位，工业产值利润率为全国同行业第13位。

　　问:请问汉帛公司的代表，你们收购中国服装的控股权，主要是看重中国服装哪方面的东西？

　　丛培育答：您好!

　　1、中国服装这个牌子，这在中国是绝无尽仅有的，这个品牌与汉帛公司的产业发展相得益彰。

　　2、上市公司这个平台，将为汉麻产业发展提供强大的支持。

　　3、与原大股东多年的合作互相信任，能够做到平稳过渡，共赢发展。

　　谢谢您对本公司的关注！

　　问:除了汉麻以外，汉帛公司还打算注入哪些优质资产？

　　杨峻答：除了汉麻以外，汉帛公司还打算注入麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产：

　　（1）麻类服装面料印染———汉帛公司控股70%的浙江汇丽印染整理有限公司（简称“汇丽印染”）主营麻类服装面料印染，注册资本2500万美元，拥有国际一流的设备，年印染能力达8000万米。

　　（2）品牌经营———公司自有品牌Hailives和Hemple，其营销网络已覆盖全国30个省、自治区或直辖市。另外，汉帛公司的客户大部分为国际知名的服装公司，是美国Nancy.K、法国alain manoukian在中国的独家代理。

　　（3）服装生产———汉帛公司是中国最大的麻类服装生产企业，主要生产国际流行的时装、女装，年产各类女装1500余万件，产品主要销往欧洲、美国，2004年出口交货值列全国服装行业第14位，工业产值利润率为全国同行业第13位。

　　问:汉麻在纺织业有什么优势？

　　张建春答：汉麻纤维吸湿排汗，结实耐磨，抗静防臭防晒防紫外等，所有很多独特的性能，是其它纤维所不能比拟的，汉麻纤维产量高，种植简单，比种棉花的经济效易好，汉麻制品在国际上没有配额限制，可以提高纺织业的市场竞争力，调整纺织业的产品结构。

　　问:请问贵公司收购中国服装，看你们的收购报告书，主要是要注入汉麻类资产，那么你们公司现有的汉麻类资产的业绩表现怎样？

　　冯德虎答：汉麻是汉帛公司与总后装备研究所多年合作的一项具有广阔发展的产业项目，此项目正向产业化推进并具有上百项的技术专利。汉帛公司将此项目装入中国服装对公司新主业及核心竞争力的形成具有重要的意义!

　　问:汉麻到底有什么用途？

　　张建春答：汉麻韧皮纤维可以代替棉花，汉麻杆芯可以用来造纸，生产棉粘胶纤维，木塑建材家具，汽车内饰，活性炭等，汉麻根可以生产生物燃料，用来发电，生活能源，汉麻籽可以生产高档食用油，提取蛋白粉，是很好的保健用品，也可以用来生产化妆品、油漆、油墨等，汉麻的叶和花可用于制药，治疗许多疑难病症，如青光眼、哮喘、中风后遗症，癌症化疗，艾滋病消瘦症等。

　　经营发展篇

　　问:公司在抵御财务内部管理失控的方面有哪些措施？

　　方玉根答：您好！公司建立健全了统一的财务制度和财务管理制度并统一执行。公司将强化管理层执行财务制度的责任制度，避免财务内部控制失控的风险。谢谢！

　　问:贵公司如何保证财务信息披露的真实、准确、完整？如何保证广大中、小股东的利益？

　　刘定国答：您好！

　　公司始终坚持诚信经营，重视股东利益，注重对股东的回报。同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范运作，严格执行信息披露制度，及时、准确地公告经营活动信息，自觉接受各方面的监督，切实降低由于信息披露问题引致的股市风险。

　　谢谢!

　　问:汉麻产业化能得到国家政策的大力支持吗？

　　杨峻答：麻类服装因其独特的性能逐步受到人们的青睐，发达国家市场需求年增长在30%以上，国内市场也有相同的趋势。目前麻类服装主要是亚麻和苎麻，虽然汉麻具有强度更高、不起褶纹、无刺痒感、吸湿性和抗菌及防紫外线功能更好等优点，但由于纤维处理难题一直未能产业化经营。汉帛公司配合解放军总后勤部军需装备研究所进行了多年的合作研究、实验和产品开发，解决了一系列难题，为汉麻类服装的产业化扫除了障碍，在某些方面填补了国内汉麻类服装的空白，汉麻必将成为麻类服装的主流品种。同时，由于欧盟等国家对汉麻类服装都没有进口限制，因此汉麻类服装的出口具有广阔的空间。

　　汉麻的发展和产业化得到国家的大力支持，汉麻可替代的木材、棉花、苎麻、原油都严重依赖于进口，另外，种植1000万亩还可带动近1000万农民脱贫致富。汉麻综合利用创新技术研究和产业化符合中央关于增强自主创新能力，建设创新型国家；建设资源节约型、环境友好型社会；建设社会主义新农村的总体要求。汉麻的产业化具有非常广阔的空间，特别是汉麻纺织及麻杆加工。

　　问:公司在股改后有什么新的发展战略吗？

　　刘定国答：您好！

　　公司潜在大股东汉帛公司拟对公司的业务和资产进行大幅度的整合，重新确立公司的核心产业及发展方向，通过剥离低效资产和非主营业务资产，注入技术含量高、市场前景好、盈利能力强的优质汉麻类资产、麻类服装面料印染资产、品牌经营以及服装生产等资产，使公司在短期内跨入国内一流纺织服装企业行列，成为中国汉麻纺织行业的龙头企业。

　　谢谢!

　　问:公司对于未来盈利前景保持乐观的主要理由在哪里？未来主要利润增长点的具体情况？

　　杨峻答：资产重组后，公司低效资产和非主业资产将被剥离，同时被注入汉麻等优质资产，公司的盈利前景非常好。

　　问:你好，请问汉麻产业的前景怎么样?目前在军队有什么应用？

　　方玉根答：汉麻产业的前景非常好，因为国家急需的棉花、纸浆、木材、生物柴油等都可通过这个产业来解决，目前军队的鞋靴材料、夏服、作战服等都可以用到汉麻，军队的包装箱、仓库托盘、车辆改装等材料都可以用汉麻杆来制作，即环保又经济。

　　问:公司发展汉麻产业的优势在哪里？

　　杨峻答：公司发展汉麻产业，主要背靠潜在大股东-汉帛（中国）有限公司。汉帛公司是中国最大的麻质服装生产企业，持有大量的国外定单，汉麻服装的销售有很大的保障；另外汉帛公司与解放军总后勤部军需装备研究所进行了多年的合作研究、实验和产品开发，有着种植、加工方面的经验和技术。

　　问：你好，总后跟汉帛公司在汉麻方面的合作采取的是什么形式？现在产生了何种效果？

　　总后代表张华答：主要是技术合作，总后负责汉麻综合利用的技术攻关，涉及其它经营等活动由汉帛负责。目前已取得多项研究成果，部分已开始在具体产品中应用。

　　问:请问你们汉麻的研究水平在世界上是一个什么状态，能说处于世界先进水平么？

　　张华答：汉麻在国际上研究较少，主要是其深加工存在很多的难题。我们在进行汉麻综合利用研究过程中，采用了一些目前国际上新研发的技术和设备，进行了大量的科学实验，已取得了突破性进展，我们认为很多成果具有独创性，并已申报相关发明专利。

　　问：请方总展望一下中国服装未来三年的经营前景？

　　方玉根答：您好！

　　2006年我们主要进行资产重组工作，使公司的产业结构发生根本性的改变。2007年我们将着力建设我们所进入的汉麻产业，使公司能够真正站在该产业的前列。2008年公司产业结构调整，产业基础建设基本完成，公司在业绩上将会得到大幅提升。

　　谢谢！

　　问：你们为什么会在股改的时侯进入“中国服装”？是否认为现在介入成本最低？据行业数据统计，汉帛公司产值规模在业内排在10名以外，收购“中国服装”是一种资本运作还是想做产业整合？“中国服装”最吸引你的是什么，汉帛公司最大的优势又是什么？

　　冯德虎答：汉帛公司是一家产业制造类型的公司，通过十几年的产业发展，已达到了一定的产业规模，下一步企业的发展需要一个更大的平台和空间。汉帛公司与“中国服装”接触，双方共同找到了发展的平台和合作的机会。

　　公司嘉宾合影（左起杨峻、方玉根、刘定国）

　　路演嘉宾合影（后排左起丛培育、杨峻、张华、刘定国、熊思危、前排左起冯德虎、张建春、方玉根、李晓红）

　　嘉宾列表

　　中国恒天集团公司代表 李晓红先生

　　汉帛(中国)有限公司代表 冯德虎先生

　　汉帛(中国)有限公司代表 丛培育先生

　　总后军需装备研究所总工程师、总后军需装备研究所军用汉麻材料研究中心主任 张建春大校

　　总后军需装备研究所军用汉麻材料研究中心副主任 张华先生

　　中国服装股份有限公司董事长 方玉根先生

　　中国服装股份有限公司副董事长兼总经理 杨峻先生

　　中国服装股份有限公司董事会秘书 刘定国先生

　　新时代证券有限责任公司副总裁 熊思危先生

　　文字整理 潘建樑    摄影 史丽

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