证券代码：600739 证券简称：G成大 编号：临2006－021

　　辽宁成大股份有限公司

　　第五届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司董事会于2006年7月11日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第三次（临时）会议的通知，会议于2006年7月17日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实 到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于修改公司股权激励计划（草案）的议案》。（修改后的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）详见上海证券交易所网站）

　　《激励计划》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议，主要内容为：辽宁成大授予激励对象4,050万份股票期权, 分三次授权。股权激励计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间。每份股票期权拥有自授权日起，在本激励计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。本激励计划的股票来源为辽宁成大向激励对象定向发行4,050万股辽宁成大股票。

　　公司独立董事对《激励计划》发表了补充独立意见（《辽宁成大股份有限公司独立董事关于股权激励计划（草案）的补充意见》见附件）。

　　1、审议通过尚书志获授300万份股票期权的议案；

　　关联董事尚书志回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过张德仲获授200万份股票期权的议案；

　　关联董事张德仲回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、审议通过葛郁获授200万份股票期权的议案；

　　关联董事葛郁回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、审议通过李宁获授120万份股票期权的议案；

　　关联董事李宁回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议通过张志范获授120万份股票期权的议案；

　　关联董事张志范回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议通过罗启库获授60万份股票期权的议案；

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议通过何宇霆、许雨平各自获授20万份股票期权的议案；

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、审议通过白秋林、王玉辉各自获授120万份股票期权的议案；

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、审议通过曹靖筠、全龙锡各自获授90万份股票期权的议案；

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、审议通过于占洋、孟歆、张奎刚、郭文林、高瑛、李艳怀、张贵斌、金春洙、朱江、高武、王艳艳各自获授40万份股票期权的议案；

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、审议通过邵眉清获授70万份股票期权的议案；

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、审议通过公司其他核心技术（业务）人员合计获授2,080万份股票期权的议案。

　　同意9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意9票，反对票0票，弃权票0票。该《激励计划》尚需提交辽宁成大股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年7月17日

　　附件：

　　辽宁成大股份有限公司

　　独立董事关于股权激励计划（草案）的补充意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规的有关规定，辽宁成大股份有限公司（以下简称辽宁成大或公司）独立董事于延琦、李延喜、艾洪德对辽宁成大修改后的股权激励计划（草案）发表补充意见如下：

　　1、同意修改后的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的全部内容。

　　2、修改后的《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、除上述外，有关辽宁成大《激励计划》修改后的其他意见与本人在《辽宁成大股份有限公司独立董事关于股权激励计划（草案）的意见》中所发表的意见一致。

　　辽宁成大股份有限公司

　　独立董事：于延琦、李延喜、艾洪德

　　2006年7月17日

　　证券代码：600739 证券简称：G成大 编号：临2006-022

　　辽宁成大股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　辽宁成大股份有限公司监事会于2006年7月11日以书面和传真形式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2006年7月17日在公司26楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于修改公司股权激励计划（草案）的议案》。（修改后的《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站）

　　同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司

　　监 事 会

　　2006年7月17日

　　证券代码：600739        证券简称：G成大

　　辽宁成大股份有限公司

　　股权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及其他有关法律、行政法规，以及辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）《公司章程》制定。

　　2、辽宁成大授予激励对象4,050万份股票期权，本激励计划分三次授权。每份股票期权拥有自授权日起，在本激励计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。本激励计划的股票来源为辽宁成大向激励对象定向发行4,050万股辽宁成大股票。

　　3、授予的股票期权涉及的标的股票总数为4,050万股，占本激励计划签署时辽宁成大股本总额49,844.808万股的8.13%。辽宁成大股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　4、本次授予的股票期权的行权价格为8.75元。辽宁成大股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。

　　5、股票期权的有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间。

　　6、辽宁成大没有为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、辽宁成大股东大会批准。

　　释 义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、股权激励计划的目的

　　为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性、提高经营效率，以利于公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其他有关法律、行政法规，以及辽宁成大《公司章程》，制定本股权激励计划。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及辽宁成大《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为于公司受薪担任公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为于公司受薪的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，具体包括：

　　以上董事、监事根据辽宁成大2005年度股东大会决议当选，任期至2009年5月；高级管理人员根据辽宁成大第五届董事会第一次会议决议聘任，任期至2009年5月。

　　以上核心技术（业务）人员为辽宁成大薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及业务骨干。

　　三、股权激励计划的标的股票来源、股票数量、授权安排

　　（一）股权激励计划的标的股票来源

　　公司以股票期权的方式实行股权激励计划。本激励计划所涉及的标的股票来源为辽宁成大向激励对象定向发行4,050万股辽宁成大股票。

　　（二）股权激励计划的标的股票数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为4,050万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为4,050万股；标的股票占当前辽宁成大股本总额的8.13%。

　　（三）股权激励计划授权安排

　　辽宁成大授予激励对象4,050万份股票期权，分三次授权。

　　1、第一次授权安排

　　截止本激励计划获得批准后，授予激励对象1,970万份股票期权。获授的股票期权占授予股票期权总量的比例为48.64%，标的股票占授予时辽宁成大总股本的比例为3.95%。每份股票期权拥有自授权日起，在本激励计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。

　　2、第二次授权安排

　　截止2006年12月31日，授予激励对象1,480万份股票期权。获授的股票期权占授予股票期权总量的比例为36.54%，标的股票占授予时辽宁成大总股本的比例为2.97%。每份股票期权拥有自授权日起，在本激励计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。

　　3、第三次授权安排

　　截止2007年12月31日，授予激励对象600万份股票期权。获授的股票期权占授予股票期权总量的比例为14.81%，标的股票占授予时辽宁成大总股本的比例为1.20%。每份股票期权拥有自授权日起，在本激励计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。

　　四、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予激励对象的股票期权总数为4,050万份，具体分配情况如下：

　　五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

　　（一）股权激励计划的有效期

　　股权激励计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间。

　　（二）股权激励计划的授权日

　　股权激励计划第一次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、辽宁成大股东大会批准后由董事会确定；第二次和第三次授权日由董事会根据股东大会审议批准的本激励计划，确定授权日。授权日不为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

　　（三）股权激励计划的可行权日

　　激励对象在股票期权授权日起一年后开始行权，可行权日为辽宁成大定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

　　（四）标的股票的禁售期

　　本激励计划激励对象出售其持有的辽宁成大股票的规定为：

　　1、激励对象转让其持有辽宁成大的股票，须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。

　　2、激励对象中的董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3、激励对象中的董事、监事、总裁以及其他高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、若在股票期权的有效期内，辽宁成大《公司章程》关于董事、监事、总裁以及其他高级管理人员转让所持有的辽宁成大股票的相关规定进行了修改，则激励对象中的董事、监事、总裁以及其他高级管理人员转让其持有的辽宁成大股票，须符合转让时辽宁成大《公司章程》的规定。

　　六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为8.75元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.75元的价格购买一股辽宁成大股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票的收盘价（8.75元）；

　　2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值（6.08元）。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件、行权安排

　　（一）股票期权的获授条件

　　1、辽宁成大未发生如下任一情形：

　　（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　3、激励对象必须在同时满足下述条件时方可获授股票期权：

　　（1）根据《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格；

　　（2）辽宁成大上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。

　　（二）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：

　　1、根据《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

　　2、辽宁成大上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%。

　　3、行权期间，净利润增长率需满足以下条件：

　　（1）在2007年行权，公司2006年度净利润比2005年度增长率不低于20%；

　　（2）在2008年行权，公司2006、2007二个会计年度净利润之和不低于2005年度净利润的2.64倍，即二个会计年度净利润年复合增长率不低于20%；

　　（3）在2009年之后（含2009年）行权，公司2006、2007、2008三个会计年度净利润之和不低于2005年度净利润的4.368倍，即三个会计年度净利润年复合增长率不低于20%。

　　4、辽宁成大未发生如下任一情形：

　　（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（三）行权安排

　　1、第一次获授期权的激励对象行权安排：

　　（1）自授权日起一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；

　　（2）自授权日起一年后，激励对象分三期行权。第一期行权的数量不高于其获授股票期权总量的1/3，期限为一年；第二期行权的数量不高于其获授股票期权总量的1/3，期限为二年；剩余股票期权在股权激励计划剩余有效期间内行使；

　　（3）激励对象必须在本激励计划第一次授权日后八年内行权完毕。有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　2、第二次获授期权的激励对象行权安排：

　　（1）自授权日起一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；

　　（2）自授权日起一年后，激励对象分二期行权。第一期行权的数量不高于其获授股票期权总量的1/2，期限为二年；剩余股票期权在股权激励计划剩余有效期间内行使；

　　（3）激励对象必须在本激励计划第一次授权日后八年内行权完毕。有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　3、第三次获授期权的激励对象

　　（1）自授权日起一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；

　　（2）自授权日起一年后，激励对象分二期行权。第一期行权的数量不高于其获授股票期权总量的1/2，期限为一年；剩余股票期权在股权激励计划剩余有效期间内行使；

　　（3）激励对象必须在本激励计划第一次授权日后八年内行权完毕。有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　八、股权激励计划的调整方法与程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前辽宁成大有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，须对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股辽宁成大股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股和增发

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前辽宁成大有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，须对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0 /（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0/n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、配股和增发

　　P＝P0－ [P1＋P2×（1－f）×P′] / (1+ P′)

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股或增发的价格，P′为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、辽宁成大股东大会授权辽宁成大董事会因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

　　2、关于本次股权激励计划的调整，辽宁成大股东大会授权辽宁成大董事会如下权限：

　　（1）股权激励对象中，除董事、监事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象的范围。

　　（2）股权激励计划中，除董事、监事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法。

　　（3）董事会根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定分次授出股票期权的具体安排，累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过股票期权计划所涉及的标的股票总额4,050万股。

　　3、因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的，须经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　九、股权激励计划的变更、终止

　　（一）公司发生如下情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　辽宁成大股份有限公司

　　二〇〇六年七月十七日