证券代码：000002、200002     证券简称：G万科A、万科B

　　公告编号：〈万〉2006-031

　　万科企业股份有限公司

　　关于向特定对象非公开发行A股股票及相关议案的

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于向特定对象非公开发行A股股票及相关议案于2006年7 月14 日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议 ，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会形成的决议如下：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　公司已于2005年12月1日完成了股权分置改革，根据有关法律法规的规定，公司已具备非公开发行A股股票的条件。

　　二、通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》

　　8名董事对上述议案进行了表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了向特定对象非公开发行A股股票的议案。公司第一大股东华润股份有限公司有意向参与本次非公开发行A股股票的认购，关联董事宋林、王印、蒋伟回避了对此议案的表决。

　　为了保障公司主营业务稳健而快速的增长，高效解决公司快速增长中的资金问题，董事会决议采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，获得发展资金，详情如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　（二）本次发行股票的数量和募集资金规模

　　本次非公开发行的股票数量不超过7亿股（含7亿股），募集资金总额不超过42亿元（含发行费用）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

　　（三） 发行对象

　　本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，其中公司第一大股东华润股份有限公司有意向认购不低于1.1亿股本次发行的股票。

　　（四）锁定期安排

　　自本次非公开发行结束之日起，公司第一大股东华润股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。

　　（五） 定价方式

　　本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票收盘价的算术平均值，即不低于每股5.67元。

　　（六）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行募集资金用途

　　本次发行的募集资金的规模不超过42亿元人民币（含发行费用），拟投资于以下项目：

　　注1：以上项目部分名称为暂定。

　　注2：如实际募集资金规模低于42亿元（含发行费用），则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

　　（九）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　（十）本次非公开发行A股股票决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》

　　详细内容请见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn上同日公布的《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

　　五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、授权董事会在实际募集资金金额低于42亿元（含发行费用）时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

　　3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

　　4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十八日

　　证券代码：000002、200002     证券简称：G万科A、万科B

　　公告编号：〈万〉2006-032

　　万科企业股份有限公司

　　关于与华润合作共同开发

　　房地产项目的董事会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了进一步提高项目获取能力，充分利用行业变化带来的契机加快发展，扩大公司规模，提高品牌影响力，董事会审议了“关于与华润合作共同开发房地产项目的议案”。该议案于2006年7月14日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了通讯表决。在审议该议案时，宋林副董事长、王印董事、蒋伟董事作为关联董事未参与表决，议案以8票赞成、0票反对获得通过。有关决议详细内容如下：

　　公司拟与华润集团有限公司及其关联公司（简称“华润”）共同投资开发房地产项目，具体合作方案如下：

　　1.合作方式：万科与华润共同投入资金，开发房地产项目。合作方式包括公开方式联合获取项目开发、万科参与华润已获取项目的开发以及华润参与万科新获取的项目开发。万科与华润风险共担、利益共享。在只有双方合作的前提下，万科持有项目的权益等于或大于50%；在多方参与合作的前提下，万科为住宅项目权益的第一大权益持有人。

　　2.合作规模：合作项目的数量可为单个或多个项目，合作规模以项目地价总金额衡量，华润在合作有效期内投入合作项目的地价总金额（含华润提供的合作项目已由华润支付的地价）不超过万科2005年末净资产的50%，即41.5亿元；

　　3.项目类型：开发周期超过三年的大中型地块，以住宅开发为主；项目规划中含有的非住宅部分，可经双方协商后，共同开发或由华润单独开发；

　　4.管理模式：按照万科统一的管理制度，由万科负责项目的具体经营管理，拥有项目经营管理的最终决定权；华润可以向项目公司派驻管理人员；

　　5.综合管理费用：万科向华润收取综合管理费用，该费用按项目销售收入的3%在项目公司中列支；对于以出租为目的的非住宅物业，该费用按不低于物业开发成本的3%在项目公司中列支；

　　6.合作区域：万科已经进入或未来将进入的城市的房地产项目；

　　7.同业竞争：华润承诺将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及附属公司与万科之间或者其公司及附属公司与万科可能涉及到同业竞争的投资项目上，以及处理其公司及附属公司与万科之间由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

　　8.合作有效期：自股东大会通过本方案至2007年12月31日。

　　9.特别规定：所有拟进行合作的项目，须提交董事会另行审议。董事会在审议有关议案时，须获得全体董事（华润关联董事除外）的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作事项未获同意，万科对华润不构成任何责任或者承担任何损失补偿。

　　以上方案尚需股东大会批准，公司第一大股东华润股份有限公司及其关联公司将放弃股东大会上对该议案的表决权。

　　公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见，同意将该方案提交董事会审议。

　　独立董事一致认为，万科与华润进行房地产项目的合作开发，有利于万科更好利用股东资源，增强自身的融资能力和项目发展能力，有利于万科扩大公司规模，提高品牌影响力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，华润对合作可能涉及的同业竞争情况作出了相关承诺。合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十八日

　　证券代码：000002、200002 证券简称：G万科A、万科B

　　公告编号：〈万〉2006-033

　　万科企业股份有限公司

　　关于召开2006年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：万科企业股份有限公司第十四届董事会

　　2、会议地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼

　　3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

　　4、现场会议时间：2006年8月4日（周五）下午14:00起

　　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年8月4日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2006年8月3日下午15:00）至投票结束时间（2006年8月4日下午15:00）间的任意时间。

　　6、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）于2006年7月28日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　二、会议议程

　　1、审议关于向特定对象非公开发行A股股票相关事项

　　（1）审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

　　（2）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　（3）逐项审议《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》

　　3.1本次发行股票的种类和面值

　　3.2本次发行股票的数量和募集资金规模

　　3.3发行对象

　　3.4发行方式及发行时间

　　3.5定价方式

　　3.6本次发行募集资金用途

　　3.7本次非公开发行A股股票决议有效期

　　（4）审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》

　　（5）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　2、审议《关于与华润合作共同开发房地产项目的议案》

　　上述议程的详细情况，请见2006年7月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的 “万科企业股份有限公司关于非公开发行A股股票及相关议案的董事会决议公告”和“万科企业股份有限公司关于与华润合作共同开发房地产项目的董事会决议公告”。

　　股东大会就议项1的（3）、（4）、（5）议程作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记办法

　　1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3.登记时间：2006年7月31日至8月3日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30；以及8月4日9:00-14:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4.登记地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心董事会办公室；

　　5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、临时股东大会联系方式

　　联系地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心万科企业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：518049

　　联系电话：0755-25606666转董办股证小组

　　联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董办股证小组）

　　七、其他事项

　　本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十八日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                     持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以         □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二OO六年 月 日

　　附件二

　　万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　证券代码：360002     证券简称：万科投票

　　3.股东投票的具体流程

　　1）输入买入指令；

　　2）输入证券代码360002；

　　3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：

　　注：本次股东大会投票，对于议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案（1），1.02 元代表议案1 中子议案（2），依此类推。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。

　　4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　5）确认投票委托完成。

　　4．注意事项

　　1）投票不能撤单；

　　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

　　1.办理身份认证手续

　　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3.股东进行投票的时间

　　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年8月3日下午15:00，网络投票结束时间为2006年8月4日下午15:00。

　　前次募集资金使用情况

　　审核报告

　　KPMG-A(2006)OR No.0006

　　万科企业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至二零零五年十二月三十一日止的投入使用情况进行了审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的判断。

　　在我们将贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(以下简称“贵公司董事会的说明”)所述的内容与贵公司二零零四年和二零零五年年报的相关内容及与有关可转换公司债券募集说明书中关于募集资金承诺使用情况的披露相核对后，我们认为，贵公司募集资金的实际使用情况与贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明，贵公司可转换公司债券募集说明书中关于募集资金项目承诺使用情况、以及与贵公司二零零四年年报和二零零五年年报披露的相关内容一致，所披露的承诺投资金额、完成投资金额和根据贵公司董事会的说明中注释5 所描述基础计算的已结算部分投资收益率，与实际情况基本相符。此外，我们亦复核了贵公司董事会的说明中所披露的关于贵公司前次募集资金项目工程进度计算的准确性，并将计算所使用的数字与贵公司所提供的项目预算及成本核算资料中的相关数字进行了比较，未发现重大误差。

　　本审核报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请公开发行新股之目的使用，未经本所书面同意，本审核报告不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或者作其他用途使用。

　　毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 李婉薇 彭菁

　　中国北京市东长安街1号东方广场东二座办公楼8层

　　邮政编码：100738

　　二零零六年七月十七日

　　附件：万科企业股份有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　万科企业股份有限公司

　　关于前次募集资金

　　使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]151号文核准，于2004年9月24日向社会公开发行人民币199,000万元的可转换公司债券，发行数量1,990万张（面值人民币100元），发行价格人民币100元/张，募集资金人民币199,000万元。上述募集资金扣除相关发行费用后已于2004年9月30日全部汇入了本公司在中国农业银行深圳罗湖支行账号为41001200040019700的银行账户，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2004）第118号验证报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2005年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与本公司可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）中关于募集资金承诺使用情况比较，以及与本公司2004年和2005年年报披露的相关内容比较如下：(单位：人民币万元)

　　可转换公司债券募集资金的实际投入、项目进度及投资收益情况说明如下：

　　注释1：上海朗润园已实现销售面积5.4万平方米，合同总额6.4亿元，但尚未实现竣工结算。该项目目前售价高于预期销售价格，单位利润有大幅度上升，项目整体收益率比募集说明书承诺水平有较大提高。

　　注释2：上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划将根据地铁站建设进度相应调整。但公司预期地铁的修建将提升地块的价值。

　　注释3：南京光明城市受到了宏观调控、片区竞争激烈、配套不完善等多重影响，销售情况不理想，项目自身占压资金量比较大。综合考虑各项因素，公司决定将实现现金回笼作为首要目标。项目已结算部分销售毛利率3.3%，但由于前期营销推广费投入较多，已结算部分目前体现亏损。后续经营将着力改善、实现项目整体盈利。

　　注释4：武汉城市花园由于前期销售价格较低等原因，已结算部分的投资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平，但目前该项目售价呈上升趋势。

　　注释5：已结算部分投资收益率=（已确认销售收入 - 销售成本 - 分摊管理及营销费用 - 相关税金）/ 销售成本

　　注释6：个别投资项目以分期形式进行，并按分期计算进度。分期的工程进度是以项目已投入成本占项目预计总成本的百分比计算。整体项目工程进度是以各分期项目的工程进度按各分期项目的建筑面积加权平均计算。

　　三、资金使用结余情况

　　截至2005年12月31日止，本公司发行可转换公司债券募集资金按照募集说明书使用了人民币176,454万元，占前次募集资金总额（扣除相关发行费用）的90.36%，余额人民币18,835万元将随着项目的后续开发全部投入。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十七日