证券代码：600286     证券简称：*ST国瓷     编号：临2006—022号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十七次会 议（以下简称“本次会议”）于2006年7月17日上午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年7月7日发出。公司董事李建平先生、陈又得先生、王文韬先生、冷智刚先生、邓志辉先生出席了本次会议，董事曾巧军先生、独立董事杨开忠先生公司无法与其取得联系。公司全体监事及部分高管理人员列席了会议。会议由董事长兼总裁李建平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第一大股东上海鸿仪投资发展有限公司提名李建平先生、陈又得先生、王文韬先生、龚夫龙先生、冷智刚先生、邓志辉先生、潘能权先生等七人为公司第五届董事会董事候选人，其中冷智刚先生、邓志辉先生、潘能权先生为公司独立董事候选人。根据公司章程的规定，以上董事的选举须提交股东大会审议通过后方能生效。

　　本议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过了《关于修订公司章程及其相关附件的议案》；

　　同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》（修订稿）、《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）的全文详见2006年7月18日上海证券交易所网站。

　　本议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　本议案表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　现将有关事项公告如下：

　　（一）会议召开时间：2006年8月18日（星期五）上午10:00

　　（二）会议召开地点：长沙市白沙路185号6栋二门103号

　　（三）会议主要议题：

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　3、审议《关于修改公司<章程>的议案》；

　　4、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　5、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

　　6、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。

　　（四）参会对象：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2006年8月11日（星期五）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托的代理人（授权委托书式样附后）。

　　3、见证律师。

　　（五）登记办法：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代理人亲自办理时须持法定代理证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年8月15日（星期二），上午8:30—12:00，下午13:30—17:30

　　3、登记地点：长沙市白沙路185号6栋二门103号董事会秘书处

　　地 址：长沙市白沙路185号6栋二门103号

　　邮 编：410002

　　联系人：罗俊群

　　联系电话： 0731-5127960

　　传 真：0731-5127960

　　（六）会议其他事项：

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年七月十七日

　　附件一：

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　李建平：男，42岁，工商管理硕士。曾任醴陵市兴业总公司副总经理；国光瓷厂劳动人事处处长；湖南国光瓷业集团股份有限公司人力资源部经理；证券部经理、董秘处处长；办公室主任；总裁助理；国光药业管理总部行政总监；国光瓷业管理总部行政总监、副总经理；公司董事会秘书、副总裁等职，现任本公司董事长兼总裁、党委书记。

　　陈又得：男，43岁，大专文化，历任国光瓷厂车间技术员、车间主任、技术处处长、副总工程师，总经理助理，醴陵火炬电瓷电器厂副厂长，现任国光集团副总裁兼火炬电瓷电器公司董事长、总经理，本公司董事、副总裁。

　　王文韬： 男，32岁，本科学历，历任湖南国光瓷业集团股份有限公司下属控股公司湖南郎力夫制药有限公司财务总监、湖南国光瓷业集团股份有限公司资金管理总部总经理。现任湖南郎力夫制药有限公司董事长兼总经理，本公司董事、副总裁。

　　龚夫龙：男，39岁，大专学历，曾任国光瓷厂财务处成本会计主管会计、副处长、处长；湖南国光瓷业集团股份有限公司长沙办主任；湖南国光瓷业集团股份有限公司营销中心综合经理；上海国光营销部经理；湖南国光瓷业集团股份有限公司财务副总监、财务部部长、瓷业发展总部财务总监；国光瓷厂副厂长；大地瓷业董事、副总经理、总经理。现任本公司副总裁。

　　冷智刚：男，34岁，本科学历，注册会计师，注册税务师，湖南天职孜信会计师事务所项目经理，湖南潇湘有限责任会计师事务所副所长，本公司独立董事。

　　邓志辉：男，律师，先后在湖南竞茂律师事务所、东方阳光律师事务所担任律师，现为东方阳光律师事务所合伙人，副主任律师，本公司独立董事。

　　潘能权：男，59岁，本科学历，律师，曾任湖南省安乡县政协常委、第七届省政协委员，安乡县律师事务所主任，湖南轩辕律师事务所主任。现任长沙市律师协会理事，刑事辩护专业委员会副主任。

　　附件二：

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海鸿仪投资发展有限公司现就提名冷智刚先生、邓志辉先生、潘能权先生为湖南国光瓷业集团股份有限公司第五届董事会独立董事发表公开声明，被提名人与湖南国光瓷业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南国光瓷业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖南国光瓷业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南国光瓷业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海鸿仪投资发展有限公司

　　二○○六年七月十七日

　　附件三：

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人冷智刚、邓志辉、潘能权，作为湖南国光瓷业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南国光瓷业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　十、包括湖南国光瓷业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：冷智刚、邓志辉生、潘能权

　　二○○六年七月十七日

　　附件四：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南国光瓷业集团股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 受委托人签名：

　　身份证号码：                 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600286     股票简称：*ST国瓷     编号：临2006—23号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2006年7月17日上午在本公司会议室召开。本公司于2006年7月7日以电话通讯方式向全体监事发出了召开第四届监事会第十三次会议的通知。公司监事李青先生、欧阳跃钢先生、秦峰先生出席了本次会议。本次会议由监事会召集人李青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于修改本公司《监事会议事规则》的议案》。

　　《监事会议事规则》（修订稿）的全文详见2006年7月18日上海证券交易所网站。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚须提交本公司临时股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司第四届监事会任期已满，鉴此，公司第一大股东上海鸿仪投资发展有限公司提名李青先生、秦峰先生为公司第五届监事会监事候选人。根据公司章程的规定，以上监事的选举须提交本公司临时股东大会审议通过后方能生效。

　　公司工会推选欧阳跃钢先生为公司第五届监事会职工监事。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会

　　二○○六年七月十七日

　　附：简历

　　李 青：会计师，曾任湖南振升铝材有限公司财务主管，财务经理，长沙振升铝材有限公司董事，财务总监，湖南鸿仪实业集团投资发展委员会主任助理，现任本公司监事会召集人，湖南鸿仪财务总监。

　　秦 峰：本科学历，现任湖南鸿仪实业集团战略管理总部经理、本公司监事。

　　欧阳跃钢：男，47岁，大专学历，助理会计师。曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司工会干事、副主任、主任、副主席兼党工部副部长，公司党支部书记。现任本公司党办主任、工会副主席、职工监事。