证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2006-025 中捷缝纫机股份有限公司
第二届董事会第二十次
(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2006年7月12日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第二十次临时会议，2006年7月17日公司第二届董事会第二十次临时会 议以传真形式召开，会议共发出表决票九张，收回有效表决票九张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：
一、审议通过《董事会关于中捷控股集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》（《报告书》全文同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。
此项议案已经第二届董事会第二十次临时会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元、单升元回避表决，同意6票，占会议有效表决权的100%。
二、审议通过《关于公司限售流通股股东股份变更的议案》
中捷控股集团有限公司收购完成后，中捷缝纫机股份有限公司限售流通股股东持股数及持股比例变更为：中捷控股集团有限公司持股77,357,280股，占中捷股份发行在外股份总数的43.25%，玉环兴业服务有限公司持股16,074,240股，占中捷股份发行在外股份总数的8.99%，北京网智通信息技术有限公司持股6,027,840股，占中捷股份发行在外股份总数的3.37%，佐藤秀一持股1,004,640股，占中捷股份发行在外股份总数的0.56%。其他无限售条件流通股股东持股78,416,000股，占中捷股份发行在外股份总数的43.84%。
此项议案已经第二届董事会第二十次临时会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元、单升元回避表决，同意6票，占会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》 (议案内容附后，《公司章程（2006年7月修改稿草案）》详见巨潮资讯网)
此项议案已经第二届董事会第二十次临时会议表决通过，同意9票，占会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
四、审议通过《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》（《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的通知》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）
此项议案已经第二届董事会第二十次临时会议表决通过，同意9票，占会议有效表决权的100%。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2006年7月18日
附件
关于修改公司章程的议案
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2006-026
中捷缝纫机股份有限公司
关于召开2006年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2006年8月2日上午9:00
2、会议地点：公司本部会议室
3、会议期限：半天
二、会议审议事项
1、《关于公司限售流通股股东股份变更的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2006年7月28日（星期五）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、本公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
四、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2006年7月28日—8月1日 上午8:00—11:00 下午13:00—17:00（双休日除外）
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2006年8月2日前送达或传真至本公司登记地点。
3、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司
五、其他
1、会议联系人：单升元 姚米娜
2、联系电话：0576-7338207 传真：0576-7338900
3、与会人员交通、食宿费用自理。
六、授权委托书附后
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2006年7月18日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席中捷缝纫机股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并有权对本次股东大会审议之议题代为行使赞成、反对或弃权票。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托权限： 委托日期：
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2006-027
中捷缝纫机股份有限公司
2006年1-6月份业绩快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告所载2006年1-6月份的财务数据仅为初步核算的结果，已经公司审计部内部审计，未经会计师事务所审计，与最终公布的中期报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2006年上半年主要财务数据和指标
单位：万元
（注：1、本期每股收益按总股本17,888万股计算，上年同期按总股本13,760万股计算；2、表内数据为公司合并报表数据。）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2006年1-6月份，公司紧紧围绕主营业务稳健经营，实现主营业务收入42,038.06万元，比上年同期增长15.55%。
2006年1-6月份，公司实现主营业务利润10,834.28万元、利润总额5,216.45万元，分别比上年同期增长26.13％、27.61％，增幅大于主营业务收入增幅的主要原因是：1）产品结构调整，毛利率较高的产品销售比例增加；2）对各类零部件的国内采购实行招、投标制度，零件采购成本下降。
2006年1-6月份，公司实现净利润3,642.06万元，比上年同期增长31.70％，主要原因是由于公司利润总额增长。
三、备查文件
1.经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2.经内部审计机构负责人签字并盖章的审计意见。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2006年7月18日
中捷缝纫机股份有限公司董事会
关于中捷控股集团有限公司
收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：中捷缝纫机股份有限公司
办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
联系人：单升元
联系电话：0576-7338207
传真：0576-7338900
收购人名称：中捷控股集团有限公司
办公地址：玉环县珠港镇陈屿九峰路
联系人：单升元
联系电话：0576-7338207
传真：0576-7338900
董事会报告签署日期：2006年7月17日
董事会声明
（一）本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
（一）公司名称：中捷缝纫机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中捷股份
股票代码：002021
（二）公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
联系人：单升元
联系电话：0576-7338207
传真：0576-7338900
（三）公司主营业务及最近三年的发展情况
公司经营范围为：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。公司主营业务开发、生产和稍售各类中、高档工业缝纫机。
公司最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
公司2004年7月15日正式挂牌上市，2005年年报摘要及全文分别刊登在2006年4月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网络上。
（四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司的股本结构和股本总额
（二）收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，中捷控股持有本公司13,060,320股，占公司股本总额的7.30%。本次收购，蔡开坚以其持有的中捷股份26.96%的股份认购中捷控股增资，蔡冰以其持有的中捷股份8.99%的股份认购中捷控股增资。本次收购完成后，中捷控股将持有中捷股份77,357,280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。
（三）截止2006年7月12日，公司前十名股东及持股情况
（四）本公司未持有、控制收购人的股份。
三、前次募集资金使用情况
本公司已于2006年4月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》以及上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2006)第10759号《中捷缝纫机股份有限公司募集资金2005年度专项审核报告》。
第三节 利益冲突
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
（一）关联关系
1、上市公司中捷股份与收购人中捷控股同受蔡开坚及其关联人控制。蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，蔡开坚之妻许玉妹、之女蔡冰共同控制中捷控股100%的股权。
2、中捷控股持有中捷股份7.30%的股权。
3、上市公司中捷股份与收购人中捷控股的董事长同为蔡开坚。
4、上市公司中捷股份的副董事长、总经理李瑞元为收购人中捷控股的董事。
5、上市公司中捷股份的董事、董事会秘书单升元为收购人中捷控股的副董事长。
6、上市公司中捷股份监事会主席金启祝为收购人中捷控股的监事。
（二）本次收购导致的上市公司实际控制人变化情况
本次收购前，蔡开坚直接持有中捷股份26.96%的股权，为其第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股权，持有中捷控股20%的股权，即间接持有中捷股份1.46%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权，即间接持有中捷股份5.84%的股权。因此，蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，共同控制中捷股份。
本次收购完成后，中捷控股持有中捷股份77,357,280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。蔡开坚及其关联人因全资控股中捷控股而控制中捷股份43.25%的股权，仍共同控制中捷股份。因此，本次收购完成后中捷股份的实际控制人没有发生变化。
中捷控股增资前后中捷股份股权结构图如下：
二、上市公司董事、监事、高级管理人员持有、交易收购人股份的情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况
上市公司董事、监事及高级管理人员未持有收购人的股份。上市公司第一大股东、董事长蔡开坚之妻许玉妹持有收购人中捷控股80%的股权，蔡开坚之女蔡冰持有中捷控股20%的股权。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员交易收购人股份的情况
上市公司董事、监事及高级管理人员未对收购人的股份在收购报告书摘要公告之日前六个月内进行过任何交易。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
上市公司董事长蔡开坚任中捷控股董事长。
上市公司副董事长、总经理李瑞元任中捷控股董事。
上市公司董事、董事会秘书单升元任中捷控股副董事长。
上市公司监事会主席金启祝任中捷控股监事。
上市公司董事长蔡开坚同时担任中捷控股下属子公司浙江驰风科技有限公司、玉环工业城开发有限公司、台州德丽宝管业有限公司执行董事、浙江环洲钢业股份有限公司董事长；蔡开坚先生的父亲蔡昌文担任中捷控股下属子公司浙江森鼎园林绿化有限公司执行董事。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
本次收购通过蔡开坚、蔡冰以其持有中捷股份的股份向中捷控股增资完成。本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突，未订有任何涉及与本次收购相关的利益冲突的合同。
收购人目前没有更换公司的董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有、交易中捷股份的情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有中捷股份的情况
本次收购前，蔡开坚直接持有中捷股份26.96%的股权，为其第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股权，持有中捷控股20%的股权，即间接持有中捷股份1.46%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权，即间接持有中捷股份5.84%的股权。因此，蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，共同控制中捷股份。本次收购完成后，中捷控股持有中捷股份77,357,280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。蔡开坚及其关联人因持有中捷控股100%的股权而控制中捷股份43.25%的股权，仍共同控制中捷股份。因此，本次收购完成后中捷股份的实际控制人没有发生变化。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月买卖中捷股份的情况
在提交收购报告书之日前六个月，蔡开坚、蔡冰没有发生买卖中捷股份挂牌交易股份的行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交收购报告书之日前六个月内没有发生买卖中捷股份挂牌交易股份的行为。
五、上市公司董事会未发现下列情况存在
（一）本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。
（二）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果。
（三）本公司的董事在本次收购订立的重大合同中拥有重大个人利益。
（四）本公司董事及关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、对收购人情况的调查
本公司已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
（一）收购人的基本情况
收购人名称：中捷控股集团有限公司
住所：玉环县珠港镇陈屿九峰路
法定代表人：蔡开坚
注册资本：8,000万元
成立时间：2000年1月20日
企业法人营业执照注册号码：3310211006638
企业类型：有限责任公司
经营范围：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：2000年1月20日至2020年1月19日
税务登记证号码：地税玉字331021717639207
国税浙字331021717639207
股东名称：许玉妹、蔡冰
（二）收购人的资信情况
根据台州宏诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（宏诚审字[2006]第055号），截止2005年12月31日，收购人资产总额为505,632,558.09元，净资产73,676,639.10元，其中货币资金208,239,199.06元，具有较强的经济实力。
（三）收购人的收购意图
蔡开坚、蔡冰以其持有的中捷股份的股份对中捷控股增资，并未改变中捷股份的实际控制人，增资行为有利于调整中捷控股的股权结构、促进中捷控股的健康发展。在不影响蔡开坚、蔡冰、中捷控股履行在股权分置时对流通股股东承诺的基础上，中捷控股的增资将不会影响中捷股份和流通股股东的任何利益。
（四）收购人的后续计划
1、收购人尚无继续购买中捷股份的计划，也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。
2、本次收购后，中捷股份目前的主营业务不会改变，也不会做出重大调整，仍为缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件的生产和销售。
3、本次收购完成后，收购人没有针对中捷股份的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排。
4、收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
5、收购人未计划对中捷股份的组织结构做出重大调整。
6、截止本报告书提交之日，收购人尚未计划对中捷股份章程进行修改。
7、收购人与上市公司的其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、收购人无其他对上市公司有重大影响的计划。
二、上市公司原股东不存在损害公司利益的情况
本公司原股东蔡开坚、蔡冰不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况。
三、董事会、独立董事对本次收购的意见
（一）董事会对本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购建立在公平、自愿的基础上，未导致公司实际控制人发生变化，没有损害公司中小股东和本公司的利益。
（二）独立董事对本次收购的独立意见
本公司独立董事一致认为，本次收购中未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。
第五节 重大合同和交易事项
一、董事会未发现本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。
二、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，对公司本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、董事会未发现在本次收购发生前24个月内，第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行的收购。
四、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内，对本次收购产生重大影响的本公司对其他公司股份进行收购的情况。
五、董事会未发现在本次收购发生前24个月内进行的其他与收购本公司有关的谈判。
第六节 其他
1、为继续履行中捷股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺，蔡开坚和蔡冰就有关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：
（1）本人于2005年7月8日就中捷股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。
（2）本人作为中捷控股股东及中捷股份的实际控制人或持有人，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使中捷控股遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使中捷控股继续履行本人就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使中捷控股继续履行其自身就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺。
（3）本人作为中捷控股股东及中捷股份的实际控制人或持有人，保证不以任何形式直接或间接地使中捷控股违反本人及中捷控股自身就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺。
（4）本人将依据有关法律、法规的规定履行中捷控股增资所涉及的信息披露义务。
（5）中捷控股增资完成后，在中捷控股所持中捷股份之股份限售流通期满前的任何时间内，本人不转让持有的中捷控股全部或部分股权。
（6）本人愿意承担上述承诺事项的法律责任，若违反上述承诺义务，则本人负责赔偿中捷股份其他股东与本人违反上述承诺义务有直接因果关系的直接经济损失。
2、中捷控股就增资所引致的相关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：
（1）本公司在增资完成后，将继续履行本公司就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺，包括：
本公司原持有的中捷股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
本公司原持有的中捷股份的股份获得上市流通权后，三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若本公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
本公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的中捷股份的股份数量，达到该公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（2）本公司在增资完成后，就蔡开坚和蔡冰原各自持有的中捷股份的股份之处置事项，继续履行蔡开坚和蔡冰在中捷股份股权分置改革时所作的承诺。
（3）本公司在增资完成后，保证继续履行蔡开坚和蔡冰作为中捷股份发起人股东所应履行之全部义务。
（4）本公司将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。
（5）本公司愿意承担违反上述承诺事项的法律责任，将违规处置中捷股份的股份所得收益归属于中捷股份所有，并赔偿中捷股份其他股东与本公司违反上述承诺事项有直接因果关系的直接经济损失。
截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
董事会成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单升元、唐为斌、张志友
余明阳、刘宁元、范富尧
声明日期：2006年7月17日
独立董事特别声明
本独立董事认为，本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突，也履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
余明阳、刘宁元、范富尧
声明日期：2006年7月17日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、中捷股份的公司章程；
2、蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》；
3、中捷控股出具的《中捷缝纫机股份有限公司收购报告书》。
二、备查文件备置地点
1、中捷缝纫机股份有限公司
地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
联系人：单升元
联系电话：0576-7338207
2、深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
披露网站地址：www.sse.org.cn (深圳证券交易所网站)
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2006年7月17日